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Mise en place d’un contrat d'OC pour un montant nominal maximum de 10M€ Émission d’une 1ère tranche de 500.000€
Mise en place d’un contrat d'OC pour un montant nominal maximum de 10M€
Émission d’une 1ère tranche de 500.000€
Ce nouvel accord avec European Select Growth Opportunities Fund porte sur l’émission d’OC d'un montant nominal maximal de 10 m€ sur une période de 24 mois.
Ce nouvel accord apporte à DEINOVE un supplément de flexibilité financière (soumis à des conditions et entraînant des frais) dans la perspective, notamment, des prochaines étapes du programme clinique de son candidat-antibiotique DNV3837.
DEINOVE (Euronext Growth Paris : ALDEI), société de biotechnologie française pionnière dans l’exploration et l'exploitation de la biodiversité bactérienne pour relever le défi urgent et planétaire de la résistance aux antimicrobiens, annonce avoir conclu ce jour avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund (l'« Investisseur ») un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles (les « OC ») pour un montant nominal maximal de 10 millions d'euros, avec 5% de décote lors de la conversion en actions, sans intérêt et sans bons de souscription d'actions attachés, sur une durée maximale de 24 mois.
« Nous sommes ravis que L1 Capital nous renouvelle sa confiance. Cet accord est essentiel pour l’avenir de DEINOVE. La visibilité financière jusqu'à fin 2023 qu’il nous offre, dans l’éventualité du tirage de l’intégralité des tranches, va nous permettre de passer des étapes de valeur déterminantes et en premier lieu, de terminer l’essai de Phase II de DNV3837. Par ailleurs, DEINOVE a pour objectif de démontrer la valeur de sa plateforme industrielle. Ce financement nous permet de continuer à investir dans cette direction en dépit des délais associés à la recherche médicale et scientifique. » commente Alexis RIDEAU, Directeur Général de DEINOVE.
Au 10 septembre 2021, la trésorerie de la Société s’élevait à 4.991 milliers d’euros, représentant un horizon de financement des activités jusqu’à la fin du premier trimestre 2022. La première tranche levée ce jour étend cet horizon à fin mai 2022. L’émission de la totalité des tranches du contrat étendrait l’horizon de trésorerie de la Société à fin 2023.
Pour rappel, le précédent contrat d’OC de la Société avait été mis en place avec le même Investisseur. Ce contrat avait permis la levée de 9,200 m€ bruts (8,939 m€ nets), par le déclenchement de cinq tranches de financement, ayant entraîné la création de 11.680.619 actions (une détention de 1% du capital avant l’émission équivaut à une détention de 0,59% après mise en œuvre du 1er contrat d’émission).
Objectifs de cette opération
financer le besoin en fonds de roulement, dont la recherche de nouveaux leads antimicrobiens sur la plateforme de la Société (environ 65% des fonds) ; et
terminer l’essai clinique de Phase II aux États-Unis évaluant DNV3837 dans les infections à Clostridioides difficile et valoriser cet actif (environ 35% des fonds).
Descriptif général de l'opération
L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'OC au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion unique de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de 10 millions d'euros sur une période de 24 mois, étant précisé que :
il est prévu que la première tranche d'OC, d'un montant nominal de 500.000 euros (soit 485.000 euros nets de frais), soit émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour ;
les tranches subséquentes d'OC seront d'un montant nominal de 500 milliers d'euros (sauf modification du montant décidée par accord mutuel de la Société et de l’Investisseur) ;
l’émission de chaque tranche entraîne 3% de frais, ainsi, le montant net reçu par la Société représente 97% du montant nominal de la tranche émise.
À titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’éventuelle augmentation de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles sur conversion des OC, s'élèvera à 0,62% dans le cas où la totalité des OC susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient converties en actions nouvelles1.
Les caractéristiques des bons d’émission d’OC, des OC et les modalités détaillées de l'opération sont présentées ci-après en annexe. Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux OC.
Ce financement est assuré in fine par le marché dans la mesure où l'Investisseur n'a vocation ni à conserver les actions émises dans le cadre du programme de financement, ni à rester actionnaire de la Société sur le long terme.
Risques liés à l'émission des OC et à ce type de financement
Les risques liés à l'émission des OC et à ce type de financement sont notamment les suivants :
Risque d’indemnisation de l’Investisseur par la Société (décrit au sein de l'annexe ci-dessous) ;
Risque de dilution significative dans la mesure où les actionnaires de DEINOVE ne participeront pas à l’émission des actions nouvelles résultant de la conversion d’OC, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée en cas de conversion de tout ou partie des OC ;
Risque de volatilité et de liquidité : l’émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OC pourrait avoir une incidence sur le cours de l’action DEINOVE et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours.
À PROPOS DE DEINOVE
DEINOVE est une société de biotechnologie française pionnière dans l’exploitation d’un domaine du vivant à 99,9% inexploré : la « matière noire microbienne ». En révélant le potentiel métabolique de bactéries rares ou considérées jusqu’à présent comme incultivables, elle s’attaque à un défi sanitaire et économique d’échelle planétaire : la résistance aux antimicrobiens.
Les nouvelles molécules identifiées et développées par DEINOVE ciblent ainsi les super-pathogènes (microbes devenus résistants à un ou plusieurs antimicrobiens) à l’origine de maladies infectieuses potentiellement mortelles qui se répandent désormais à grande vitesse.
Cette approche de rupture a donné naissance à l’une des toutes premières plateformes de micro-biotechnologie spécialisée au monde et une collection unique de près de 10 000 souches rares et de milliers d’extraits bactériens. Aujourd’hui, DEINOVE conduit plusieurs programmes de développement dont l'essai clinique de Phase II de son premier candidat antibiotique dans les formes sévères d’infections à Clostridioïdes difficile, l’une des premières urgences mondiales. La Société a aussi développé de nouvelles micro-usines bactériennes qui répondent à l’autre enjeu de la course aux antimicrobiens : la production industrielle de ces composés rares, peu concentrés et aux structures chimiques souvent trop complexes pour être générés par synthèse chimique.
Basée au cœur du parc Euromédecine de Montpellier, DEINOVE est cotée sur EURONEXT GROWTH® (ALDEI – code ISIN FR0010879056) depuis 2010. La Société compte une équipe de plus de 50 personnes et s’appuie sur un réseau de partenaires académiques, technologiques, industriels et institutionnels de rang mondial.
CONTACTS
Investisseurs |
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par DEINOVE, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.
En France, l'offre de titres à laquelle il est ici fait référence est effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement, en conformité avec l’article L. 225-138 du Code de commerce. Cette offre ne constitue pas une offre au public en France et il ne sera pas publié de prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.
Les titres auxquels il est ici fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du « U.S. Securities Act de 1933 » tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à moins que ces titres ne soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu'une exemption à l'obligation d'enregistrement du U.S. Securities Act ne soit applicable. La Société et ses filiales n'ont pas enregistré, et n'ont pas l'intention d'enregistrer les titres auxquels il est ici fait référence aux États-Unis, et n'ont pas l'intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
ANNEXE
Résumé des principales caractéristiques et modalités du financement par émission réservée d'OC (Obligations Convertibles en Actions)
Cadre juridique de l'opération
Aux termes de sa 14ème résolution, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juin 2020 a conféré au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, une délégation de compétence pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de DEINOVE, à un prix d'émission au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%.
Au cours de sa réunion du 1er septembre 2021, le Conseil d'administration a (i) fait usage de cette délégation, (ii) approuvé le principe d'une émission d'OC représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros sur une période de 24 mois à compter de la date de signature du contrat d'émission (le "Contrat"), et (iii) délégué au Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de signer le Contrat et de procéder à l'émission, aux époques et pour les quantités qu’il jugera opportunes, dans les conditions prévues par le Contrat, d'un maximum de mille (1.000) bons d'émission, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un maximum de mille (1.000) OC, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de dix millions d'euros (10.000.000 €), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur.
Principales caractéristiques des bons d’émission d’OC
Les bons d'émission d’OC, d'une durée de 24 mois, seront attribués gratuitement à l’Investisseur.
Chaque bon d’émission d’OC, permettra de souscrire, sur exercice, à une OC.
Les bons d'émission d’OC ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l’Investisseur.
Les bons d'émission d’OC ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des OC
Sous réserve du respect de certaines conditions2, les OC seront émises en plusieurs tranches.
Les OC auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, une maturité de 12 mois à compter de leur émission, et seront souscrites au pair, et donc sans décote faciale. Elles ne porteront pas d'intérêt.
Les OC seront inscrites nominativement et seront cessibles sans l'accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Les OC conféreront à leur porteur la faculté d'obtenir, sur conversion, l'attribution d'actions nouvelles dans les conditions suivantes :
N = Vn / P
Avec :
« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OC ;
« Vn » correspondant à la valeur nominale d'une OC, soit 10.000 euros ;
« P » correspondant à 95% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société.
Les OC arrivées à maturité devront être remboursées au pair par la Société à l'Investisseur en numéraire.
Cas de défaut
Les termes et conditions des OC prévoient des cas de défauts usuels dans ce type de financement, tels que, notamment et sans que cette liste soit limitative :
le défaut de paiement par la Société d'une somme due à l'Investisseur dans le cadre des OC,
le non-respect par la Société d'un des covenants prévus par la documentation contractuelle de l'émission,
l'impossibilité de convertir les OC en actions,
la conversion des OC à un prix inférieur à la valeur nominale des actions de la Société,
la suspension de la cotation ou la radiation de la cote des actions de la Société,
le déclenchement d'une procédure collective ou de liquidation amiable à l'encontre de la Société,
la survenance d'un changement de contrôle de la Société, ou
l'incapacité de la Société à émettre les OC selon les termes prévus par le contrat d'émission.
La survenance d'un cas de défaut auquel il ne serait pas remédié permettrait à l'Investisseur de réclamer, outre le remboursement anticipé des OC en circulation, une indemnité égale à 6,5% du montant nominal total des OC en circulation, ainsi que la résiliation du contrat d'émission, le cas échéant. Le montant final de l'indemnité due par la Société en cas de survenance d'un cas de défaut sera communiqué par la Société.
Dans le cas où la Société procéderait à un autre financement dilutif ou de type equity-line, l'Investisseur pourrait lui réclamer une indemnité égale à 15% du montant nominal total des OC restant à émettre au titre du contrat d'émission.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OC
Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (ISIN FR0010879056).
Un tableau de suivi de la conversion des OC émises dans le cadre de l'opération sera tenu à jour sur le site internet de la Société.
Facteurs de risque
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 3.1.4 de son dernier rapport financier annuel rendu public le 23 avril 2021, disponible sans frais sur le site internet de la Société.
Incidence théorique de l'émission des OC
A titre indicatif et dans le cas où la totalité des OC susceptibles d'être émises dans le cadre du programme de financement seraient converties, l'incidence de l'émission des OC serait la suivante3 :
sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 28.730.322 actions) :
Participation de l'actionnaire (en %) | |
Base non diluée4 | |
Avant émission | 1,00% |
Après émission des actions DEINOVE provenant de la conversion des OC de la 1ère tranche, soit 877.193 actions5 | 0,97% |
Après émission des actions DEINOVE provenant de la conversion des OC de l’intégralité des tranches, soit 17.543.859 actions5 | 0,62% |
sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 28.730.322 actions) :
Quote-part des capitaux propres par action (en €) | |
Base non diluée6 | |
Avant émission | 0,35 |
Après émission des actions DEINOVE provenant de la conversion des OC de la 1ère tranche, soit 877.193 actions5 | 0,32 |
Après émission des actions DEINOVE provenant de la conversion des OC de l’intégralité des tranches, soit 17.543.859 actions5 | 0,00 |
Prospectus
Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF.
1 Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion de 0,57 euro (sur la base d'un cours de 0,61 euro, cours de clôture au 10 septembre 2021). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OC ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
2 Principales conditions applicables pour un tirage à la main de DEINOVE :
aucun changement défavorable significatif n’est survenu ;
aucun évènement constituant un cas de défaut n’a eu lieu ;
pas plus de 24 mois ne se sont écoulés depuis la date d’émission des bons d’émission d’OC ;
post-souscription de la tranche objet de la demande de DEINOVE, l’investisseur ne détient pas plus de 25% du nombre d’actions composant le capital de DEINOVE, ni directement ni indirectement via la détention d’actions, d’OC et d’OC anciennes (le cas échéant) émises dans le cadre du contrat signé le 09 juillet 2019 (cette dernière étant calculée en divisant le montant total de nominal des OC détenues par l’investisseur post-souscription de ladite tranche par le prix de conversion applicable à la date de la demande de DEINOVE) ;
DEINOVE dispose d’un nombre d’actions autorisé et disponible égal à au moins 3 fois le nombre d’actions à émettre sur conversion des OC à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la demande de DEINOVE).
3 Dilution calculée sur l'hypothèse d'un prix de conversion 0,57 euro (sur la base d'un cours de 0,61 euro, cours de clôture au 10 septembre 2021). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre sur conversion des OC ni du prix de conversion, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
4 Il n'est pas tenu compte ici de la dilution potentielle issue de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour
Pièce jointe
