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MEDESIS PHARMA LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH PARIS®

Medesis Pharma SA
·27 min de lecture

MEDESIS PHARMA LANCE SON INTRODUCTION
EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH PARIS®

Lancement de 3 études de Phase II dès 2021

Offre globale de 5,6 M€1 pouvant être portée à 7,4 M€

Offre couverte à 95,7% par des engagements de souscription de 5,3 M€
(dont 1,4 M€ par les actionnaires historiques)

Placement global et Offre à Prix Ouvert du 26 janvier au 8 février 2021

Fourchette de prix : 5,00 à 6,76 euros par action

Montpellier, le 26 janvier 2021 – MEDESIS PHARMA, société de biotechnologie pharmaceutique, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur Euronext Growth Paris® (ISIN : FR0010844464, MNEMO : ALMDP).

Une technologie d'administration des principes actifs pour une efficacité accrue et une toxicité réduite

Pour avancer dans le traitement des maladies graves dépourvues de traitement efficace, MEDESIS PHARMA conçoit des candidats médicaments avec sa technologie d’administration de principes actifs sous forme de nano-gouttelettes par voie buccale pour atteindre toutes les cellules. Cette technologie, AONYS®, consiste à mélanger des composants lipidiques spécifiques qui s’auto-structurent spontanément en une microémulsion eau-dans-huile. L'agent actif est solubilisé dans la phase aqueuse de la microémulsion, dans des micelles inverses de 3 à 5 nanomètres de diamètre.

AONYS® permet l'administration de doses très fortement réduites (1/100 en moyenne) d'actifs pharmaceutiques hydrosolubles tout en conservant l’activité pharmacologique recherchée. Le produit est déposé sur la muqueuse de la bouche puis transporté après une absorption per muqueuse par des lipoprotéines et libéré directement dans le cytoplasme des cellules de l'ensemble du corps en utilisant les récepteurs cellulaires des lipoprotéines, avec un passage de la Barrière Hémato-Encéphalique.

Protégée par 9 brevets internationaux, AONYS® ouvre la voie à de nouveaux traitements efficaces avec de très faibles doses d'actifs pharmaceutiques.

4 projets cliniques avancés

Des choix de principes actifs éprouvés et une délivrance révolutionnée par AONYS® ont abouti à la mise en œuvre de 4 programmes qui rentrent en Phase II clinique en 2021 :

  • 2 candidats médicaments dans le domaine des maladies neurodégénératives afin de traiter la maladie d’Alzheimer et la maladie de Huntington,

  • 2 candidats médicaments pour traiter les inflammations respiratoires sévères que Medesis Pharma, face à l’urgence sanitaire, a focalisé sur le traitement de la COVID-19, un pour les cas graves et un antiviral spécifique destiné à la médecine de ville en début de maladie.

Compte-tenu de l'avancée de ces programmes, les fonds levés à l'occasion de cette introduction en Bourse devraient permettre de financer dès cette année les études de Phase II sur au moins trois de ces quatre programmes.

Un modèle d'affaires adapté et pragmatique

Au cours des trois années à venir, la stratégie retenue repose sur des cessions de licence des produits ayant validé la Phase II clinique, qui est le moment privilégié par les laboratoires pharmaceutiques pour acquérir des licences exclusives. Elles permettent d’encaisser des upfront et milestones.

La multiplicité des applications potentielles de la technologie qui pourront être développées au cours des prochaines années peut permettre à la Société de devenir un laboratoire pharmaceutique commercialisant ses propres produits. Toutefois, cette stratégie n’est pas d’actualité pour les 3 années à venir.

Réserves de valeur à travers des programmes collaboratifs

En plus des 4 programmes développés en propre, MEDESIS PHARMA a initié un certain nombre de programmes collaboratifs, mis en place dans le cadre de partenariats de licence ou de collaboration de R&D. Les programmes en cours à ce jour sont les suivants :

  • Dans le domaine de l'oncologie :

    • Programme de recherche collaboratif avec TRANSGENE pour développer un inhibiteur d’une protéine induisant une résistance à l’efficacité des virus oncolytiques. Ce programme a fait l'objet d'un renouvellement en novembre 2020.

    • Programme collaboratif avec l’Université McGill (Canada) pour inhiber les gènes identifiés dans les cancers résistants aux traitements (seins, colorectal et glioblastomes)

  • Dans le domaine de la décorporation nucléaire :

    • Décorporation du Plutonium, pour traiter de larges populations contaminées par un accident nucléaire

    • Décorporation du Césium, pour traiter les populations contaminées les plus fragiles (enfants, adolescents, femmes enceintes)

Ces programmes ne requièrent aucune étude de Phase II ou III et des contacts sont en cours avec des partenaires pharmaceutiques pour leur concéder une licence afin de finaliser les développements et assurer la commercialisation.

Introduction en Bourse couverte à plus de 95% par des engagements de souscription

L'introduction en Bourse de MEDESIS PHARMA bénéficie d'engagements de souscription d'investisseurs financiers pour un montant de 3,9 M€ et de 1,4 M€ de la part d'actionnaires historiques couvrant ainsi l'opération à plus de 95%.

Les fonds levés permettront à MEDESIS PHARMA d'accélérer son développement à travers :

  • la réalisation d'au moins 3 études cliniques de Phase II ;

  • le recrutement de talents pour renforcer l'organisation ;

  • le développement des programmes collaboratifs.

Partenaires de l'opération

Chef de file-PSI et
Teneur de livre

Conseil et
Listing sponsor

Conseil
juridique

Communication
financière

A propos de Medesis Pharma


Pour avancer dans le traitement des maladies graves dépourvues de traitement efficace, Medesis Pharma conçoit des candidats médicaments en s’appuyant sur sa technologie propriétaire Aonys® d’administration de principes actifs sous forme de nano-gouttelettes par voie buccale qui rend efficace le delivery des principes actifs dans toutes les cellules, avec un passage de la Barrière Hémato Encéphalique
Cette approche innovante est appliquée à de futurs médicaments pour traiter des maladies majeures dépourvues de traitements efficaces : la Maladie d’Alzheimer, la Maladie de Huntington, certains cancers résistants et les inflammations respiratoires sévères comme celles liées à la COVID-19. Medesis Pharma développe également des traitements dédiés aux populations irradiées après un accident nucléaire civil ou militaire.
Société biopharmaceutique française implantée près de Montpellier, Medesis Pharma est à l’origine de 15 publications scientifiques, détient 9 brevets, fruits de 17 années de recherche et se consacre plus particulièrement aujourd’hui à 4 projets qui rentrent en Phase II clinique dans le domaine des maladies neurodégénératives et du traitement de la Covid-19. Reconnue mondialement, Medesis Pharma travaille par ailleurs sur de nouvelles applications de sa technologie en partenariat avec des laboratoires de recherche publics (CNRS, CEA, IRBA), des centres hospitaliers universitaires majeurs en France, au Canada et aux États-Unis ainsi que des acteurs privés, comme Transgene.


Pour plus d’information : www.medesispharma.com
www.medesispharma.com/ipo

MEDESIS PHARMA
Tessa Olivato
Tel: +33 4 67 03 03 96
ipo@medesispharma.com

CALYPTUS
Marie Calleux
Tel : +33 1 53 65 68 66
medesispharma@calyptus.net



MODALITÉS DE L'OPÉRATION

En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et R.211-2 du règlement général de l’ Autorité des marchés financiers (AMF), la présente opération sur le marché Euronext Growth Paris ne donne pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, le total d'offre étant inférieur à 8 000 000 €.

Caractéristiques de l'action

Libellé : MEDESIS PHARMA

Code mnémonique : ALMDP

Code ISIN FR0010844464

Marché de cotation : Euronext Growth Paris

ICB Classification : 4573 - Biotechnology

LEI : 969500C15M96P00UR648

Eligibilité : PEA et PEA-PME

Structure juridique et capital avant opération

Société à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 539 360 € divisé en 3 269 680 actions ordinaires de deux (2) euros de nominal chacune.

Modalités de l'offre

Un maximum de 945 500 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), pouvant être porté à un nombre maximum de 1 087 325 Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension), augmenté le cas échéant d’un nombre maximum de 163 098 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires ») (en cas d’exercice de l’Option de Surallocation).

Etant entendu que le montant maximal de l’opération ne doit pas excéder 7 353 352 €.

Prix de souscription

Entre 5,00 et 6,76 euros par action.

Structure de l'offre

Offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») étant précisé que les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

    • fraction d’ordre A1 : de 1 action jusqu’à 250 actions inclus ; et

    • fraction d’ordre A2 : au-delà de 250 actions.

Les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

  • un placement global en France principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).

La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global, d’une part, et l’OPO, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’Actions Offertes en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d’actions dans le cadre de l’Offre.

Montant brut

Sur la base d’une émission en format central de 945 500 actions à un prix de 5,88 euros par action :

  • le produit brut de l’émission d’Actions Nouvelles sera d’environ 5,560 millions d’euros (ramené à environ 3,546 millions d’euros en cas de limitation de l’opération à 75% du montant minimum à 5,00€ par action) ;

  • le produit net de l’émission d’Actions Nouvelles est estimé à environ 5,060 millions d’euros (ramené à environ 3,162 millions d’euros en cas de limitation de l’opération à 75% du montant minimum de 5,00€ par action).

Calendrier indicatif de l’opération :

  • Décision du comité d’admission d’EURONEXT : 22 janvier 2021

  • Diffusion du communiqué annonçant l’Offre : 26 janvier 2021

  • Ouverture de l’Offre au public et du Placement Global : 26 janvier 2021

  • Clôture de l’Offre au public : 8 février 2021

  • Clôture du Placement Global : 9 février 2021

  • Pricing & Allocation : 9 février 2021

  • Règlement livraison : 11 février 2021

  • Admission des actions à la cote d’Euronext Growth : 12 février 2021

Engagements de souscription

A la date du présent Document d’information, l’opération fait l’objet d’engagements de souscription pour un montant total de 5,3 M€ représentant 95,7% de l’Offre d’Actions Nouvelles (en format central). Ces engagements de souscription se décomposent comme suit :

  • 1,4 M€ d’engagements de souscription reçus de la part des actionnaires historiques de la Société, personnes physiques;

  • 1,5 M€ d’engagements de souscription reçus de la part d’autres investisseurs personnes physiques ; et

  • 2,4 M€ d’engagements de souscription reçus de la part d’institutionnels et de fonds d’investissements européens dont (i) Nyenburgh Investment Partners pour 1,5 M€, (ii) Amplegest pour 0,5 M€, (iii) Friedland Gestion pour 0,3 M€ et (iv) Aurore Invest Fund pour 0,1 M€.

Sur ces 5,3 M€ d’engagements de souscriptions, 3,15 M€ seront alloués prioritairement ; le reste des engagements de souscription ayant également vocation à être servi intégralement, si la demande le permet, mais pourrait néanmoins être réduit dans le respect des principes d’allocation usuels.

Engagements de conservation

Des engagements de conservation des actions de la Société ont été signés par un quota d’actionnaires représentant plus de 96% des actions et des droits de vote de la Société. Lesdits actionnaires s’engagent à conserver les actions qu’ils détiennent à concurrence de :

  • 100 % desdites actions pendant une période de 6 mois à compter de l’admission des titres de la Société à la cote du marché d’Euronext Growth Paris, et

  • 50 % pendant une période de 6 mois débutant à l’expiration de la première période de 6 mois.

Objectifs de l'offre

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles (5,062 M€ sur la base du prix central de l’Offre) permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

  • Financer la réalisation d’au moins 3 Phases II en 2021 ;

  • Recruter des talents supplémentaires pour densifier la structure et renforcer l’organisation.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre connaissance du Document d’information, en particulier les facteurs de risques décrits aux chapitres I.4 ("facteurs de risques") et II.1. ("facteurs de risques liés à l'offre").

Mise à disposition du Document d'information

Des exemplaires du Document d'information enregistré par Euronext en date du 22 janvier 2021 sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de MEDESIS PHARMA, L’Orée des Mas, Avenue du golf 34670 Baillargues – Montpellier, ainsi qu'en version électronique sur le site d'Euronext (www.euronext.com) et sur celui de la Société (www.medesispharma.com/ipo).

Avertissement

Le présent communiqué de presse est difffusé dans un but purement informatif. Les destinataires du présent document sont invités à apprécier, au besoin avec l'assistance de leurs propres conseils, les risques inhérents à l'Offre, notamment juridiques, comptables et fiscaux qui y sont associés ainsi que les avantages et inconvénients.
En tout état de cause, les informations, analyses, propositions et opinions contenues dans le présent document ne sauraient constituer l'unique base de décision des destinataires de ce document.
Ce document ne saurait créer une quelconque obligation à charge de MEDESIS PHARMA ou de ses conseils, qui ne sauraient être tenus pour responsables des éventuelles conséquences dommageables résultant de l'utilisation de ce document et de son contenu.


RÉSUMÉ DU DOCUMENT D'INFORMATION

Section 1 – Introduction

1.1 Identification des valeurs mobilières offertes

Libellé pour les actions : ALMDP

Code ISIN pour les actions : FR0010844464

1.2 Identité et coordonnées de l’Émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale et nom commercial : MEDESIS PHARMA
Lieu et numéro d’immatriculation : 448 095 521 RCS Montpellier
Code LEI : 969500C15M96P00UR648

1.3 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a revu le Document d’information
Euronext – 14, place des Reflets | 92054 | Paris La Défense Cedex | France

1.4 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction à la Note d’Opération. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Document d’information et de la Note d'Opération par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Si une action concernant l’information contenue dans le Document d’information ou la Note d'Opération est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Document d’information et de la Note d'Opération avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Document d'information et de la Note d'Opération ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Document d’information et de la Note d'Opération, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?
Dénomination sociale : MEDESIS PHARMA
Siège social : L'Orée des mas Avenue du Golf, 34670 Baillargues, France
Forme juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Droit applicable : Droit français
Pays d’origine : France
RCS : 448 095 521 RCS Montpellier
LEI : 969500C15M96P00UR648



Principales activités : Medesis Pharma développe une technologie de rupture (AONYS®) pour l’administration de molécules thérapeutiques, des nouveaux candidats médicaments pour traiter des maladies dépourvues de traitements efficaces.

AONYS® est un mélange de composants lipidiques spécifiques qui s’auto-structurent spontanément en une microémulsion eau-dans-huile.

L'agent actif est solubilisé dans la phase aqueuse de la microémulsion, dans des micelles inverses de 3 à 5 nanomètres de diamètre.

AONYS® permet l'administration de doses très fortement réduites (1/100 en moyenne) d'actifs pharmaceutiques hydrosolubles tout en conservant l’activité pharmacologique. Le produit est déposé sur la muqueuse de la bouche puis transporté après une absorption per muqueuse par des lipoprotéines et libéré directement dans le cytoplasme des cellules de l'ensemble du corps en utilisant les récepteurs cellulaires des lipoprotéines, avec un passage de la Barrière Hémato-Encéphalique.
Actionnariat à la date de la présente Note d’Opération :







Identité des principaux dirigeants : Monsieur Jean-Claude Maurel, Président du Directoire, Monsieur Jean-Paul Rohmer, Président du Conseil de Surveillance et Monsieur Alexandre Lemoalle, Directeur Financier.

Identité des contrôleurs légaux :

Monsieur Michel Galaine, 770 rue Alfred Nobel, Immeuble le Synergie, 34000 Montpellier
IFEC SA, Représenté par Monsieur Jean-Michel TRIAL, 770 rue Alfred Nobel, Immeuble le Synergie, 34000 Montpellier

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées des comptes audités







Réserves dans le rapport d’audit ayant trait aux informations financières historiques : néant.

Prévisions ou estimations du bénéfice : La Société n’entend pas faire d’estimations ou de prévisions du bénéfice.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

La liste des principaux facteurs de risques propres à la Société et à son secteur d’activité sont présentés ci-dessous. Le détail de cette liste est présenté au sein de la partie 4 du présent Document d’information :

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Nature, catégorie et date de jouissance des actions offertes et admises à la négociation

Nature et nombre des titres dont l’inscription aux négociations est demandée

L’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 3 269 680 actions ordinaires de deux (2) euros de nominal chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;

Un maximum de 945 500 Actions Nouvelles, pouvant être porté à un nombre maximum de 1 087 325 Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension), augmenté le cas échéant d’un nombre maximum de 163 098 Actions Nouvelles Supplémentaires (en cas d’exercice de l’Option de Surallocation).

Etant entendu que le montant maximal de l’opération ne doit pas excéder 7 353 352 €.

Les Actions Nouvelles et Actions Existantes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise d’émission : euro

Libellé pour les actions : MEDESIS PHARMA

Valeur nominale : 2,00 euros

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Opération : 945 500 Actions Nouvelles

Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes, étant précisé que les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d’information des actionnaires.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune

Politique en matière de dividendes : Depuis sa création, la Société n’a pas distribué de dividende. Compte tenu du stade de développement de la Société, il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Existantes et les Actions Nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 26 janvier 2021 selon le calendrier indicatif.


3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?


Les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières émises par la Société sont les suivants :

Pour plus de détails sur la nature de ces risques, se référer au chapitre 1 de la présente Note d’Opération.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je souscrire à l'Offre au public de valeurs mobilières ?

Structure de l’émission des actions nouvelles

L’Offre (telle que définie ci-dessous) s’effectuera par la mise sur le marché d’un nombre maximum de 945 500 Actions Nouvelles en format central, pouvant être porté à un nombre maximum de 1 087 325 Actions Nouvelles Supplémentaires (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension), augmenté le cas échéant d’un nombre maximum de 163 098 Actions Nouvelles Supplémentaires (en cas d’exercice de l’Option de Surallocation).

Etant entendu que le montant maximal de l’opération ne doit pas excéder 7 353 352 €.

Il est prévu que la diffusion des Actions Nouvelles soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;

  • un placement global en France principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »).

La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global, d’une part, et l’OPO, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions offertes (les « Actions Offertes ») en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10 % du nombre d’actions dans le cadre de l’Offre.

Prix de souscription

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 5,00 euros et 6,76 euros par action (la « Fourchette Indicative du Prix de l’Offre »), fourchette arrêtée par le Directoire lors de sa réunion en date du 21 janvier 2021, au vu des conditions de marché prévalant à la date de sa décision. Cette fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au (et y compris le) jour prévu pour la clôture de l’Offre dans les conditions prévues au sein de la Note d’Opération.

Modalités de souscription

L’OPO et le Placement Global débuteront le 26/01/2021 et prendront fin, pour l’OPO, le 08/02/2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet et le 09/02/2020 à 12 heures pour le Placement Global. Merci de bien vouloir se référer au paragraphe 4.1 de la présente Note d’Opération pour plus de détails sur les modalités de souscription.

Il est prévu que le règlement-livraison de l’opération intervienne le 11 février 2021, selon le calendrier indicatif.

Révocation des ordres

L’Offre sera réalisée sous réserve de l’émission du certificat du dépositaire des fonds constatant la souscription des Actions Nouvelles. L’Offre pourra être annulée par la Société à la date de règlement- livraison si le certificat du dépositaire des fonds n’était pas émis.

En cas de non émission du certificat du dépositaire, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Dans ce cas, les ordres de souscription seraient rétroactivement annulés et les Actions Offertes ne seront pas admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris.

Si le montant des souscriptions n’atteignait pas un minimum de 75% de l’augmentation de capital initiale envisagée, soit la souscription d’un minimum de 709 125 Actions Nouvelles représentant un montant d’environ 3,6 millions d’euros (sur la base du Prix de l’Offre bas de fourchette, soit 5,00 euros par action), l’Offre serait annulée et les ordres de souscription seraient caducs.

Clause d’Extension

En fonction de la demande, la Société pourra, en accord avec les Chefs de File – Teneurs de File, décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles d’un maximum de 15 %, soit un maximum de 141 825 actions supplémentaires, au Prix de l’Offre (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.3.1 de la présente Note d’Opération).

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du prix par le Directoire, prévu le 9 février 2021 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis d’Euronext annonçant le résultat de l’Offre.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante.

Droit préférentiel de souscription

L’augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital ») réalisée dans le cadre de l’Offre sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Restrictions applicables à l’Offre

La diffusion du Document d'information et de la Note d'Opération, la vente et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document relatifs à l'Offre doivent s'informer des éventuelles restrictions découlant de la règlementation locale et s'y conformer.

Admission à la négociation sur un marché réglementé :

Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital soient admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 12 février 2021, selon le calendrier indicatif.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte : l’Offre sera ouverte au public en France.

Principales dates du calendrier indicatif :

  • Décision du comité d’admission d’EURONEXT ........................... : 22 janvier 2021

  • Diffusion du communiqué annonçant l’Offre............................... : 26 janvier 2021

  • Ouverture de l’Offre au public et du Placement Global ........ : 26 janvier 2021

  • Clôture de l’Offre au public....................................................... : 8 février 2021

  • Clôture du Placement Global..................................................... : 9 février 2021 (12h00)

  • Pricing & Allocation.............................................................. : 9 février 2021

  • Règlement livraison ................................................................. : 11 février 2021

  • Admission des actions à la cote d’Euronext Growth............... : 12 février 2021

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’Émission :

Sur la base du nombre total d’actions composant le capital de la Société à la date de la Note d’opération, l’effet dilutif de l’Offre pour les actionnaires de la Société s’établirait comme suit :

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée*

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,00

0,91

Après émission de 945 500 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,78

0,72

Après émission de 709 125 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre minimum (5,00€ par action)

0,82

0,76

* : à la date de la présente Note d’Opération, il existe 137 000 BSPCE et 188 285 BSA donnant chacun droit à 1 action.

Estimation des dépenses totales : Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à 500 000 euros.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Non applicable

4.2 Pourquoi l’Offre est-elle réalisée ?

Utilisation et montant estimé net du produit

L’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’inscription de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement.

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles (5,060 millions d’euros sur la base du prix central de l’offre) permettra à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

  • Financer la réalisation d’au moins 3 Phases II en 2021 ;

  • Recruter des talents supplémentaires pour densifier la structure et renforcer l’organisation.

Le produit brut de l’émission est estimé à environ 5,560 millions d’euros, susceptible d’être porté à un maximum d’environ 6,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 3,546 millions d’euros en cas de limitation de l’offre à 75% du montant de l’Augmentation de Capital envisagée.

Intentions de souscription

A la date du présent Document d’information, l’opération fait l’objet d’engagements de souscription pour un montant total de 5,3 M€ représentant 95,7% de l’Offre d’Actions Nouvelles (en format central). Ces engagements de souscription se décomposent comme suit :

  • 1,4 M€ d’engagements de souscription reçus de la part des actionnaires historiques de la Société, personnes physiques ;

  • 1,5 M€ d’engagements de souscription reçus de la part d’autres investisseurs personnes physiques ; et

  • 2,4 M€ d’engagements de souscription reçus de la part d’institutionnels et de fonds d’investissements européens dont (i) Nyenburgh Investment Partners pour 1,5 M€, (ii) Amplegest pour 0,5 M€, (iii) Friedland Gestion pour 0,3 M€ et (iv) Aurore Invest Fund pour 0,1 M€.

Sur ces 5,3 M€ d’engagements de souscriptions, 3,15 M€ seront alloués prioritairement ; le reste des engagements de souscription ayant également vocation à être servi intégralement, si la demande le permet, mais pourrait néanmoins être réduit dans le respect des principes d’allocation usuels.

Engagement de conservation :

Des engagements de conservation des actions de la Société ont été signés par un quota d’actionnaires représentant plus de 96% des actions et des droits de vote de la Société. Lesdits actionnaires s’engagent à conserver les actions qu’ils détiennent à concurrence de :

  • 100 % desdites actions pendant une période de 6 mois à compter de l’admission des titres de la Société à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris, et

  • 50 % pendant une période de 6 mois débutant à l’expiration de la première période de 6 mois.

4.3 Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation ?

MEDESIS PHARMA



1 Sur la base du prix d'offre milieu de fourchette de 5,88 euros


Pièce jointe