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McPhy Energy : McPhy réalise une augmentation de capital par placement privé de près de 7 M€

MCPHY ENERGY SA

 Communiqué de presse

McPhy réalise une augmentation de capital par placement privé de près de 7 M€

La Motte Fanjas, le 7 novembre 2019 – 7h30 CET – McPhy (Euronext Paris Compartiment C : MCPHY, FR0011742329) (la « Société ») spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, annonce aujourd’hui le succès d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription (l’« Emission »).

La Société a placé 2 552 544 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,12 euros, au prix unitaire de 2,70 euros, prime d’émission incluse, pour un montant total d’environ 6,9 M€1, représentant 17,3% du capital social de la Société.

Laurent Carme, Directeur Général de McPhy déclare : « Nous remercions vivement l’ensemble des investisseurs qui ont permis le succès de cette opération dans un contexte de marché difficile, et en particulier le Fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance Investissement, et EDF Pulse Croissance Holding qui renouvellent leur confiance dans la Société. Le renforcement des fonds propres nous permettra d’accélérer le déploiement de nos activités à l’international et de poursuivre notre stratégie de développement. »

Les fonds levés permettront à McPhy de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement, dans un contexte de croissance de son chiffre d’affaires :

  • un tiers des fonds permettra à la Société de participer à la couverture de son besoin en fonds de roulement pour les 18 prochains mois ;
  • un tiers des fonds sera destiné à faire face à l’accélération de l’activité, du marché et des projets en cours, en particulier s’agissant des plateformes de production d’hydrogène très grande capacité; et
  • un tiers des fonds sera dédié au financement de la R&D et du développement des produits afin que la Société puisse amorcer la phase d’industrialisation de ses équipements.

McPhy envisage d’ores et déjà une croissance de son chiffre d’affaires 2019 de l’ordre de 40 % par rapport à l’année 2018, soit un chiffre d’affaires 2019 d’au moins 11 M€. Par ailleurs, comme indiqué dans son Document d’Enregistrement Universel, McPhy a reçu une commande conditionnelle et a entamé des négociations exclusives pour la construction et la mise en service d'une plateforme d’électrolyse de 20 MW qui sera installée en Europe ; la première phase étant le contrat d'ingénierie.

Dans le cadre de cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le prix de souscription des actions McPhy a été fixé à 2,70 euros par action (prime d’émission incluse), correspondant à une décote de 20,1% par rapport au cours de clôture du 4 novembre 2019 et de 19,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action McPhy sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois derniers jours de bourse précédant la fixation du prix de l’émission.

Cette opération est réalisée en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 23 mai 2019.

A l’issue de l’opération, McPhy procédera à l’émission de 2 552 544 actions ordinaires nouvelles, ce qui portera le nombre total d’actions McPhy à 17 325 851 actions.

Les actions émises représentent 17,3% du capital et des droits de vote avant Emission et 14,7% après Emission. A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de McPhy préalablement à l'émission et n'y ayant pas participé pas, sera portée à 0.85% à l’issue de l’opération.

A la suite de cette augmentation de capital et sur la base des informations à la disposition de la Société, la répartition du capital est la suivante :

Actionnaires (base non diluée) Nombre
de titres
% du capital Nombre de
droits de vote
% de droits
de vote
EDF Pulse Croissance Holding 3 678 389 21,2% 3 678 389 21,2%
FPCI Fonds Ecotechnologies, représenté par Bpifrance Investissement 1 328 695 7,7% 1 328 695 7,6%
Auto-détention 23 008 0,1% 23 008 0,1%
Flottant 12 295 759 71,0% 12 344 322 71,0%
Total 17 325 851 100,0% 17 374 414 100,0%

Les actions nouvelles seront assimilables aux actions existantes et porteront jouissance courante. Elles seront cotées sur le marché d’Euronext sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0011742329. Le règlement-livraison et l’admission des actions nouvelles émises dans le cadre du placement privé sur le marché réglementé d’Euronext Paris interviendront le 12 novembre 2019. Les actions nouvelles donneront droit à dividendes.

Dans le cadre de l’opération, le Fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance Investissement dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir et EDF Pulse Croissance Holding ont signé un engagement de conservation portant sur la totalité des titres de la Société détenus d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, et la Société a conclu un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison.

Le placement privé a été dirigé par Gilbert Dupont agissant en tant que seul Chef de file et teneur de livre. L’opération a fait l’objet d’un contrat de placement conclu le 7 novembre 2019 entre le Chef de file et teneur de livre et la Société, portant sur l’intégralité des actions offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’offre seraient rétroactivement annulés.

Attribution gratuite de BSA

Afin de permettre à l’ensemble des actionnaires de participer à l’émission envisagée et de bénéficier des mêmes conditions de souscription, la Société souhaite proposer l’attribution gratuite de Bons de souscription d’action (BSA) à l’ensemble des actionnaires existants avant la réalisation de l’Emission ; à cet égard un droit à BSA sera attribué par Euroclear à l’ensemble des actionnaires de la Société au 6 novembre 2019. Ces BSA permettraient de souscrire des actions nouvelles au prix de l’Emission, soit 2,70 euros par action nouvelle. Un BSA serait attribué pour une action existante détenue et 10 BSA permettraient de souscrire à 1 action ordinaire nouvelle.

Dans ce cadre, le Fonds Ecotechnologies et EDF Pulse Croissance Holding se sont engagés à voter en faveur de la résolution d’Assemblée Générale portant sur l’émission desdits BSA, qui sera soumise au vote dans le cadre d’une Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 16 janvier 2020. En cas de vote favorable, un conseil d’administration de la Société se réunira, le jour même, à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire aux fins d’attribuer lesdits BSA aux actionnaires de la Société ayant bénéficié de ce droit. Le Fonds Ecotechnologies et EDF Pulse Croissance Holding se sont par ailleurs engagés à renoncer à l’exercice des BSA qui leur seraient attribués.

L’exercice intégral des BSA donnerait lieu à la création de 1 048 013 actions nouvelles et entraînerait une dilution de 6% du capital et des droits de vote post Emission2.

Ces BSA ne seraient pas admis aux négociations.

Document d’Enregistrement Universel et déclarations prospectives

Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société déposé à l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») le 4 novembre 2019 sous le numéro D.19-0926  lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées portant sur la Société (en ce compris ses états financiers audités 2018 et ses comptes semestriels au 30 juin 2019), l’ensemble des communiqués de presse de la Société et la présentation investisseurs, sur le site Internet de la Société (www.mcphy.com).

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de McPhy. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de McPhy et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. McPhy attire l’attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel McPhy opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de McPhy, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel McPhy opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de McPhy.  

La Société attire l’attention des investisseurs sur les facteurs de risque présentés au chapitre 4 du document d’enregistrement universel ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

La Société attire également l’attention des investisseurs sur les principaux risques spécifiques liés aux valeurs mobilières à émettre :

(i) Dilution : Les actionnaires qui n’ont pas souscrit pas à cette augmentation de capital verront leur participation dans le capital social de la Société diluée. En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ;

(ii) Liquidité : le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

(iii) Risques liés à l’opération : La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels. Il est précisé que le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.

L’information faisant l’objet du Document d’Enregistrement Universel et du présent communiqué de presse permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

Calendrier prévisionnel

7 novembre 2019 Attribution du droit à l’attribution des BSA par Euroclear
   
12 novembre 2019 Réception du prix de souscription – Emission des Actions Nouvelles et règlement-livraison des Actions Nouvelles

 

Conseil d’administration de la Société constatant la réalisation de l’Emission

 

Avis Euronext relatif à l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

 
Au plus tard le 12 décembre 2019 Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

 
16 janvier 2020 Assemblée Générale Extraordinaire portant notamment sur l’attribution des BSA

 

Réunion du Conseil d’administration
   

Suspension de cours

La Société rappelle qu’elle a demandé à Euronext Paris la suspension de la cotation de son titre à compter du mardi 5 novembre avant ouverture du marché. La reprise de cotation interviendra le 7 novembre à l’ouverture du marché.

A propos de McPhy

Spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, McPhy contribue au déploiement mondial de l’hydrogène propre comme solution pour la transition énergétique.

Fort de sa gamme complète dédiée à l’hydrogène énergie, à la mobilité zéro émission et à l’hydrogène industriel, McPhy offre à ses clients des solutions clés en main adaptées à leurs applications de stockage et valorisation des surplus d’électricité d’origine renouvelable, de recharge de véhicules électriques à pile à combustible et d’approvisionnement en matière première industrielle.

Concepteur, fabricant et intégrateur d’équipements hydrogène depuis 2008, McPhy dispose de trois centres de développement, ingénierie et production en Europe (France, Italie, Allemagne). Ses filiales à l’international assurent une large couverture commerciale à ses solutions hydrogène innovantes.

McPhy est coté sur Euronext Paris (compartiment C, code ISIN : FR0011742329, code mnémonique : MCPHY).

CONTACTS  
Relations presse

NewCap
Nicolas Merigeau
T. +33 (0)1 44 71 94 98
mcphy@newcap.eu

 

Relations Investisseurs

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Théodora Xu | Emmanuel Huynh
T. +33 (0)1 44 71 20 42
mcphy@newcap.eu
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1 Avant exercice des Bons de souscription d’actions (BSA), lire ci-après.


 

2 Sous réserve de l’attribution des BSA.


 

 

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