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McPhy Energy : Lancement d’un placement privé d’un montant d’environ 8 M€ et attribution de BSA

MCPHY ENERGY SA

 Communiqué de presse

Lancement d’un placement privé d’un montant d’environ 8 M€ et attribution de BSA

La Motte Fanjas, le 5 novembre 2019 – 18h00 CET – McPhy (Euronext Paris Compartiment C : MCPHY, FR0011742329) spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, d’un montant d’environ 8 M€, ainsi qu’un projet d’attribution de BSA à l’ensemble des actionnaires afin de leur permettre de participer ultérieurement à l’opération d’augmentation de capital. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission auprès d’Euronext.

Contexte de l’Emission

Les fonds seront levés auprès d’investisseurs qualifiés domestiques et internationaux, à l’exception notamment des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon, conformément aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II du Code monétaire et financier (l’ « Emission »).

Les fonds levés permettront à McPhy de renforcer ses fonds propres et de financer son besoin en fonds de roulement, dans un contexte de croissance de son chiffre d’affaires :

  • un tiers des fonds permettra à la Société de participer à la couverture de son besoin en fonds de roulement pour les 18 prochains mois ;
  • un tiers des fonds sera destiné à faire face à l’accélération de l’activité, du marché et des projets en cours, en particulier s’agissant des grosses plateformes d’hydrogène ; et
  • un tiers des fonds sera dédié au financement de la R&D et du développement des produits afin que la Société puisse amorcer la phase d’industrialisation de ses équipements.

Dans le cadre de l’Emission, le Fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance Investissement au titre du Programme d’Investissements d’Avenir, et EDF Pulse Croissance, actionnaires de référence de la Société, détenant respectivement 7,7% et 21,2% du capital, se sont engagés à souscrire à hauteur de leur quote-part de détention au capital, soit pour un total de 28,9% de l’Emission.

La Société envisage d’ores et déjà une croissance de son chiffre d’affaires 2019 de l’ordre de 40 % par rapport à l’année 2018, soit un chiffre d’affaires 2019 d’au moins 11 M€. Par ailleurs, comme indiqué dans son document d’enregistrement universel, McPhy a reçu une commande conditionnelle et a entamé des négociations exclusives pour la construction et la mise en service d'une plateforme d’Electrolyse de 20MW qui sera installée en Europe ; la première phase étant le contrat d'ingénierie.

Modalités de l’Emission

En vertu de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019, l’Emission sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. En application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, elle sera réservée à une ou plusieurs catégories de personnes fixées à la 15ème résolution par l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2019, à savoir : les sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant dans les secteurs de bio-technologie et clean-technologie ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » ; les groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) le développement de solutions de production, stockage et distribution d’hydrogène et (ii) l’industrialisation de telles solutions ; les sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société ; les personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu ; et les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu.

Conformément à la 15ème résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019, le nombre d’actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Emission ne pourra excéder en tout état de cause 22,7 % du capital actuel. Le prix d'émission des actions nouvelles sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%.

L’Emission s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres, à l’issue duquel seront déterminés le nombre et le prix des actions nouvelles émises. La construction accélérée du livre d’ordres débutera immédiatement et devrait se clore avant l’ouverture des marchés demain, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera le résultat de l’Emission dès que possible après la clôture du livre d’ordres dans un communiqué de presse ultérieur. Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Emission et leur admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont prévus au plus tard le 12 novembre 2019. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0011742329.

Dans l’hypothèse où l’Emission venait à représenter plus de 20% du capital actuel, l’offre des actions de la société dans le cadre de l’Emission donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Les termes définitifs de l’Emission seront annoncés par McPhy dès que possible.

Contrat de placement

L’opération fera l’objet d’un contrat de placement à conclure entre le Chef de file et teneur de livre et la Société, portant sur l’intégralité des actions offertes. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-conclusion ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’offre seraient rétroactivement annulés. Le placement privé est dirigé par Gilbert Dupont agissant en tant que seul Chef de file et teneur de livre.

Engagements de conservation et d’abstention

Dans le cadre de l’Emission, Bpifrance Investissement et EDF Pulse Croissance ont signé un engagement de conservation portant sur la totalité des titres de la Société détenus d’une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison, et la Société a conclu un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison.

Attribution gratuite de BSA

Afin de permettre à l’ensemble des actionnaires de participer à l’émission envisagée et de bénéficier des mêmes conditions de souscription, la Société souhaite proposer l’attribution gratuite de Bons de souscription d’action (BSA) à l’ensemble des actionnaires existants avant la réalisation de l’Emission ; à cet égard un droit à BSA sera attribué par Euronext à l’ensemble des actionnaires de la Société au 6 novembre 2019. Ces BSA permettraient de souscrire des actions nouvelles au prix de l’Emission. Un BSA serait attribué pour une action existante détenue et 10 BSA permettraient de souscrire à 1 action ordinaire nouvelle.

Dans ce cadre, Bpifrance Investissement et EDF Pulse Croissance se sont engagés à voter en faveur de la résolution d’Assemblée Générale portant sur l’émission desdits BSA, qui sera soumise au vote dans le cadre d’une Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 16 janvier 2020. En cas de vote favorable, un conseil d’administration de la Société se réunira, le jour même, à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire aux fins d’attribuer lesdits BSA aux actionnaires de la Société ayant bénéficié de ce droit. Bpifrance Investissement et EDF Pulse Croissance se sont par ailleurs engagés à renoncer à l’exercice des BSA qui leur seraient attribués.

En cas d’exercice intégral des BSA, l’émission des actions ordinaires en résultant représenterait 7,1% du capital actuel.

Ces BSA ne seraient pas admis aux négociations.

Document d’Enregistrement Universel et déclarations prospectives

Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société déposé à l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») le 4 novembre 2019 sous le numéro D.19-0926  lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées portant sur la Société (en ce compris ses états financiers audités 2018 et ses comptes semestriels au 30 juin 2019), l’ensemble des communiqués de presse de la Société et la présentation investisseurs, sur le site Internet de la Société (www.mcphy.com).

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de McPhy. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de McPhy et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. McPhy attire l’attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel McPhy opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de McPhy, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel McPhy opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de McPhy.  La communication de déclarations prospectives dans le présent communiqué ne dispense pas la Société du respect de ses obligations au titre du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« règlement MAR »).

Facteurs de risque

La Société attire l’attention des investisseurs sur les facteurs de risque présentés au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

La Société attire également l’attention des investisseurs sur les principaux risques spécifiques liés aux valeurs mobilières à émettre :

(i) Dilution : Les actionnaires qui ne souscrivent pas à cette augmentation de capital verront leur participation dans le capital social de la Société diluée. En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ;

(ii) Liquidité : Le prix de marché et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

(iii) Risques liés à l’opération : La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels. Il est précisé que le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations actuelles au cours des 12 prochains mois.

L’information faisant l’objet du Document d’Enregistrement Universel et du présent communiqué de presse permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société.

Calendrier prévisionnel

5 novembre 2019 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant la mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel

 

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le principe de l’Augmentation de Capital Réservée

 
Au plus tard le 7 novembre 2019 avant bourse Conclusion du contrat de placement

 

Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée

 

Attribution du droit à l’attribution des BSA

 
Au plus tard le 8 novembre 2019

 
Approbation du Prospectus par l’AMF et communiqué de presse de la Société portant sur les modalités de mise à disposition de ce dernier.

 
Au plus tard le 12 novembre 2019 Réception du prix de souscription – Emission des Actions Nouvelles et règlement-livraison des Actions Nouvelles

 

Conseil d’administration de la Société constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée

 

Avis Euronext relatif à l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

 
Au plus tard le 12 décembre 2019 Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

 
16 janvier 2020 Assemblée Générale Extraordinaire portant notamment sur l’attribution des BSA

 

Réunion du Conseil d’administration
   

Suspension de cours

La Société informe qu’elle a demandé à Euronext Paris la suspension de la cotation de son titre à compter du mardi 5 novembre avant ouverture du marché.

A propos de McPhy

Spécialiste des équipements de production et distribution d’hydrogène, McPhy contribue au déploiement mondial de l’hydrogène propre comme solution pour la transition énergétique.

Fort de sa gamme complète dédiée à l’hydrogène énergie, à la mobilité zéro émission et à l’hydrogène industriel, McPhy offre à ses clients des solutions clés en main adaptées à leurs applications de stockage et valorisation des surplus d’électricité d’origine renouvelable, de recharge de véhicules électriques à pile à combustible et d’approvisionnement en matière première industrielle.

Concepteur, fabricant et intégrateur d’équipements hydrogène depuis 2008, McPhy dispose de trois centres de développement, ingénierie et production en Europe (France, Italie, Allemagne). Ses filiales à l’international assurent une large couverture commerciale à ses solutions hydrogène innovantes.

McPhy est coté sur Euronext Paris (compartiment C, code ISIN : FR0011742329, code mnémonique : MCPHY).

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué de presse ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

La diffusion de ce document peut, dans certaines juridictions, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu'éventuellement modifiées par l'Etat membre.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent communiqué de presse ne peuvent être offertes ou vendues en France, conformément à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, que (i) à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre et/ou (iii) à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-1 à D. 411-4 et D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier. De plus, en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale de la Société du 23 mai 2019, seules les personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 15ème résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à l'Augmentation de Capital Réservée.

Le présent communiqué de presse est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent communiqué de presse fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Ce communiqué de presse a été préparé sur la base du fait que l’offre des valeurs mobilières objet de ce communiqué sur le territoire de tout Etat Membre de l’Espace Economique Européen (« EEE ») (chacun étant dénommé « Etat Membre Concerné ») sera réalisée dans le cadre d’une dispense à l’obligation de publier un prospectus au titre de la Directive Prospectus, telle que transposée dans l’Etat Membre Concerné. Par conséquent, toute personne offrant ou ayant l’intention d’offrir dans l’Etat Membre Concerné les valeurs mobilières qui font l’objet de l’Offre Réservée envisagée dans ce communiqué ne pourra le faire que dans des circonstances ne faisant naître aucune obligation pour McPhy ou pour l’un des Chefs de File en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, de publier un prospectus en vertu de l’Article 3 de la Directive Prospectus, tel que modifié par la Directive Prospectus Modificative (2010/73/UE) en relation avec cette offre. Ni McPhy ni le Chef de File en charge du placement des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, n’ont autorisé, ni n’autoriseront, la réalisation de toute offre des valeurs mobilières, objet du présent communiqué, dans des circonstances faisant naître une obligation pour McPhy ou pour le Chef de File de publier un prospectus dans le cadre de cette offre.

Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus pour les besoins des mesures applicables transposant la Directive Prospectus.

Ce communiqué de presse ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), excepté dans le cadre d’une exemption, ou d’une transaction non soumise, à cette obligation d’enregistrement. Les valeurs mobilières de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, ou au Japon. Des copies de ce document ne sont pas et ne doivent pas être distribuées aux Etats-Unis.

Les investisseurs ne peuvent accepter l’offre des titres dont il est question dans le présent communiqué, ni acquérir ces titres, si ce n'est sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement. Ce communiqué de presse ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, ou au Japon.

Le Chef de File agit exclusivement en tant que conseiller financier de la Société et ne pourra être tenu à l’égard d’un quelconque tiers autre que la Société de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils relatifs au contenu de ce communiqué ou de tout autre sujet auquel il est fait référence dans le présent communiqué.

 

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