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Mauna Kea Technologies annonce une augmentation de capital d'environ 12,5 millions d'euros réservée à deux investisseurs

·15 min de lecture

Cette opération par émission d’ABSA permet à la Société de sécuriser son financement jusqu’à la fin du troisième trimestre 2022

PARIS & BOSTON, September 20, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Mauna Kea Technologies (Paris:MKEA) (OTCQX:MKEAY) (FR0010609263 : MKEA) inventeur du Cellvizio®, la plateforme multidisciplinaire d’endomicroscopie laser confocale par minisonde et par aiguille ("pCLE" et "nCLE"), annonce aujourd'hui une augmentation de capital réservée à certaines catégories d'investisseurs, pour un montant total (y compris la prime d'émission) d'environ 12,5 millions d'euros.

Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC), l'un des actionnaires existants de la Société, et un fonds de santé américain de premier plan, Armistice Master Fund Ltd., se sont engagés à souscrire globalement à 2.272.709 ABSA (les « ABSA »), chaque ABSA étant composée de cinq (5) actions ordinaires et de deux (2) bons de souscription, chaque bon de souscription donnant le droit d'acheter une (1) action ordinaire (chacun, un « BSA »), dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à des catégories spécifiques d'investisseurs, comme décrit ci-dessous. Ces engagements sont pris sous réserve des conditions usuelles en pareille matière.

« Nous sommes fiers d'annoncer la réalisation de cette augmentation de capital avec ces investisseurs renommés du secteur de la santé », a déclaré Robert L. Gershon, Directeur Général de Mauna Kea Technologies. « Ces investissements fournissent les capitaux qui nous permettront de poursuivre nos initiatives dans des secteurs stratégiques, y compris le développement de Cellvizio®, notre plateforme d'imagerie cellulaire in vivo en temps réel, et notre objectif d'améliorer les soins aux patients dans les années à venir ».

Le produit brut de la souscription des ABSA, avant déduction des commissions de l'agent de placement et des frais de l'offre, devrait être d’environ 12,5 millions d’euros. La Société envisage d'utiliser le produit net de l’offre, soit environ 11,5 millions d’euros, pour financer le développement de la plateforme Cellvizio®, poursuivre les études cliniques et intensifier les efforts commerciaux et de marketing aux États-Unis, ainsi que les besoins généraux et le fonds de roulement associé. La Société estime que le produit net de l’augmentation de capital (11,5 M€), ainsi que le cas échant des tirages complémentaires sur la ligne d’Equity Line dont la société dispose avec Kepler Cheuvreux, lui permettra de financer ses activités et sa stratégie jusqu’à la fin du troisième trimestre 2022.

Dans le cadre de cet investissement, la société et le Lung Cancer Initiative (LCI) de Johnson & Johnson1, une société affiliée de JJDC, ont conclu un accord de collaboration en matière d'études cliniques et de recherche, comme annoncé séparément aujourd'hui.

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'émission des 11.363.545 actions ordinaires nouvelles (auxquelles seront attachées les 4.545.418 BSA) se traduira par une augmentation du capital social de 454.541,8 € pour montant brut de 12.499.899,5 € (incluant une prime d'émission globale de 12.045.357,7 €, soit une prime d'émission de 1,06 € par action ordinaire émise), représentant environ 34,2% du capital social de la Société en circulation avant l'opération.

Le prix d'émission par action des actions ordinaires (1,100 €) représente une prime de 4,7% par rapport à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés de l’action (cours moyen pondéré) choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission (soit 1,050 € sur la base des séances des 13, 16, 17, 18 et 19 août) (« VWAP »), et une décote de 3,9% par rapport au cours de clôture de la séance du 15 septembre 2021 (1,144 €).

Après déduction de la juste valeur estimée de 40% d’un BSA (soit 0,168 €, la juste valeur du BSA ayant été estimée à 0,42 €, sur la base d’une hypothèse de volatilité de 45%), le prix de souscription implicite des actions ressort à 0,932 € (1,100 € – 0,168 €) et représente une décote de 11,3% par rapport au VWAP (1,050 €), et une décote de 18,5% par rapport au cours de clôture de la séance du 15 septembre 2021 (1,144 €).

Les BSA seront immédiatement exerçables dès leur émission et auront une durée de huit ans. Les actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSA, soit potentiellement 4.545.418 actions ordinaires nouvelles additionnelles, représentent 40% des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation du capital et 13,68% du capital social de la Société avant l'opération. Le prix d'exercice des BSA sera égal à 1,10 €, soit une décote de 3,8% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris le jour précédant la fixation du prix et une décote de 11,3% par rapport au VWAP après déduction de la valeur théorique de 40% d'un BSA du prix d’exercice.

JJDC, un actionnaire existant de la Société, a accepté de souscrire un total d'environ 48% du nombre total d'ABSA offertes dans la transaction et détiendra, à l’issue du règlement-livraison, environ 24,2% du capital social de la Société. Si tous les BSA qu'il détiendra après l'opération sont intégralement exercés, et en supposant qu'il n'y ait pas d'autres émissions de titres et pas d'exercice de BSA souscrits par Armistice Master Fund Ltd., JJDC détiendra environ 27,7% du capital social de la Société.

L'augmentation du capital social de la Société est réalisée par l'émission d'actions ordinaires avec bons de souscription d'actions attachés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et aux termes de la 20ème résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 3 juin 2021. L’offre était ouverte uniquement aux investisseurs entrant dans les catégories définies par cette résolution, à savoir (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique ou des technologies médicales et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou la recherche dans ces domaines.

Les ABSA ont été offertes (i) aux États-Unis d’Amérique, à un nombre limité d'investisseurs qui ont déclaré être des "acheteurs institutionnels qualifiés" (qualified institutional buyers « QIB ») au sens de la Règle 144A (Rule 144A ) du U.S. Securities Act ou des investisseurs accrédités institutionnels (institutional accredited investors) au sens de la Règle 501(a) (Rule 501(a)) du U.S. Securities Act, en vertu de l'exemption d'enregistrement prévue à la Section 4(a)(2) du U.S. Securities Act ; et, le cas échéant, (ii) en dehors des Etats-Unis d’Amérique (A) dans l'Union européenne (y compris en France), à des catégories spécifiques d'investisseurs en vertu des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et qui sont qualifiés d'« investisseurs qualifiés » au sens de l'Article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») et (B) en dehors de l'Union européenne (et en dehors du Canada, de l'Australie et du Japon), en vertu des exemptions de placement privé applicables, le tout en vertu de la Régulation S du U.S. Securities Act.

Après la réalisation de l'offre, les actions ordinaires seront fongibles avec les actions existantes de la Société et seront admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010609263.

La réalisation de l'opération devrait avoir lieu le ou vers le 23 septembre 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

Dilution

A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1% du capital social en circulation de la Société avant la transaction et n'ayant pas participé à cette offre détiendrait 0,75% du capital social en circulation de la Société après la réalisation de la transaction et 0,68% du capital social en circulation de la Société si les BSA sont exercés en totalité.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de la transaction, la Société a pris un engagement d’abstention, limitant la possibilité pour la Société d’émettre des actions ordinaires supplémentaires pendant une période de 90 jours suivant la date de règlement et de livraison des ABSA, sous réserve de certaines exceptions habituelles.

Oppenheimer & Co Inc. agit en tant qu'agent de placement exclusif pour la transaction.

Informations mises à la disposition du public

En vue de la demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions ordinaires nouvelles à émettre à la réalisation et des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA, la Société a soumis un prospectus d'admission en langue française à l’approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et a obtenu ladite approbation le 17 septembre 2021 sous le numéro 21-405. Le prospectus comprend (i) le document d'enregistrement universel 2020 de la Société déposé auprès de l'AMF le 17 juin 2021 sous le numéro D. 21-0566 avec l'amendement au document d'enregistrement universel 2020 de la Société déposé auprès de l'AMF le 17 septembre 2021, et (ii) une Note d'opération, incluant (iii) un résumé du prospectus en langue française. Des exemplaires du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, de l'amendement au document d’enregistrement universel 2020 et du prospectus d’admission sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 9 rue d'Enghien - 75010 Paris, sur le site Internet de la Société (www.maunakeatech.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ces hyperliens sont inclus conformément au Règlement Prospectus pour la commodité des investisseurs et le contenu de ce site internet n'est pas incorporé par référence dans ce communiqué de presse.

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société, à son activité et à l'opération présentées au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2020, à la section 1.2 de l’amendement et au chapitre 2 de la Note d'Opération, disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société (www.maunakeatech.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie des risques mentionnés dans les documents précités pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En outre, les investisseurs doivent prendre en considération les risques suivants, spécifiques à cette opération : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et tomber en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'opération, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer de manière significative, (iii) des ventes d'actions de la Société pourraient avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché de son action, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future nécessaire pour fournir à la Société des financements supplémentaires.

Prochaine publication

23 septembre 2021 : résultats semestriels

La Société procédera à la publication de ses résultats semestriels arrêtés au 30 juin 2021 le 23 septembre 2021. Cette publication n’extériorisera aucune information privilégiée, tant d’un point de vue opérationnel que financier, qui n’aura pas déjà fait l’objet d’une communication au marché.

A cet égard, la Société précise qu’outre les informations relatives à son chiffre d’affaires au 30 juin 2021 (communication du 22 juillet 2021), le prospectus d’admission établi dans le cadre de l’opération fournit (en Section 3 de la Note d’opération) des informations financières actualisées au 30 juin 2021, concernant notamment les capitaux propres (hors résultat) et l’endettement financier net, ainsi que le financement à court terme et l’horizon de financement de la Société.

À propos de Mauna Kea Technologies

Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale de dispositifs médicaux qui fabrique et commercialise Cellvizio®, la plateforme d'imagerie cellulaire in vivo en temps réel. Cette technologie offre une visualisation cellulaire in vivo unique qui permet aux médecins de surveiller l'évolution des maladies dans le temps, d'évaluer les réactions au moment où elles se produisent, de classifier les zones d'incertitude et de guider les interventions chirurgicales. La plateforme Cellvizio est utilisée dans de nombreux pays à travers le monde et dans plusieurs spécialités médicales et transforme la façon dont les médecins diagnostiquent et traitent les patients. Pour plus d’informations, consultez le site www.maunakeatech.com.

Nom : MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Code ISIN : FR0010609263
Symbole : MKEA

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat des actions ordinaires de la Société, et ne constitue pas une offre, sollicitation ou vente dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus »). Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus avant de réaliser toute décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques potentiels et les avantages associés à la décision d'investir dans les titres. L'approbation du prospectus d'admission par l'AMF ne doit pas être compris comme un encouragement à investir dans les titres offerts ou admis à la négociation sur un marché règlementé.

En France, l'offre décrite ci-dessus aura lieu uniquement sous la forme d'un placement auprès d'une catégorie d'investisseurs institutionnels, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce et à la réglementation applicable, et qui sont qualifiés d'"investisseurs qualifiés" au sens de l'Article 2(e) du Règlement Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France) et le Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres visés ici rendant nécessaire la publication d’un prospectus (selon l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un de ces Etats membres ou au Royaume-Uni. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes (i) qu’aux investisseurs qualifiés au sens prévu par le Règlement Prospectus, pour tous les investisseurs dans un Etat Membre de l’Espace Economique Européen, ou le Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, ou dans tout autre cas exemptant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou du Règlement Prospectus du Royaume-Uni, le cas échéant.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat d'actions nouvelles aux États-Unis d’Amérique. Des titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique sans enregistrement en vertu du U.S. Securities Act ou sans une exemption d'enregistrement en vertu de celle-ci. Mauna Kea Technologies n'a pas l'intention d'enregistrer les nouvelles actions en vertu du U.S. Securities Act ou de procéder à une offre publique des actions nouvelles en France, aux États-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction.

La distribution de ce communiqué de presse n’a pas été faite, et n’a pas été approuvée par une « personne autorisée » au sens de l’Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, le présent communiqué est adressé uniquement et, est destiné uniquement, aux (a) personnes en dehors du Royaume-Uni, (b) personnes au Royaume-Uni (i) qui ont une expérience professionnelle en matière d’investissement (« investments professionals ») au sens de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), et (ii) visées par l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés) ("high net worth companies") et d’autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l’Article 49(2) de l’Ordonnance (l’ensemble de ces personnes étant désignées comme les « personnes habilitées »). Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué de presse se rapporte n'est accessible qu'aux personnes habilitées et ne sera réalisé qu'avec des personnes habilitées. Toute personne qui n'est pas une personne habilitée ne doit pas agir ou se fier à cette communication ou à l'un de ses contenus.

1 L’entité légale du Lung Cancer Initiative de Johnson & Johnson est Johnson & Johnson Enterprise Innovation, Inc.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210919005040/fr/

Contacts

MAUNA KEA TECHNOLOGIES
Robert Gershon
Directeur Général

Christophe Lamboeuf
Directeur Général Délégué et Directeur Financier

United States
Mike Piccinino, CFA
Westwicke, an ICR Company
443-213-0500

France and Europe
NewCap – Communication financière
Thomas Grojean
+33 (0)1 44 71 94 94
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