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Marie Brizard Wine & Spirits : lancement augmentation de capital - communiqué de mise à disposition de prospectus

Marie Brizard Wine & Spirits
·48 min de lecture

MBWS lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 105,3 millions d’euros

Parité : 11 actions nouvelles pour 7 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 1,50 euro par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 18 au 27 janvier 2021 inclus
Période de souscription : du 20 au 29 janvier 2021 inclus
Garantie à hauteur de 75% par COFEPP

Marie Brizard Wine & Spirits (Euronext : MBWS) annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire, par versement en espèces et/ou par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») de ses actionnaires d’un montant maximum global brut, prime d’émission incluse, de 105.361.558,50 euros (l’ « Augmentation de Capital »).

Cette augmentation de capital intervient dans le cadre de l’accord de refinancement conclu le 20 décembre 2019 avec COFEPP, tel que modifié par ses différents avenants. Conformément à cet accord, l’Augmentation de Capital a notamment pour objectif d’incorporer au capital de la Société (i) les avances en compte courant versées ou restant à verser par COFEPP à la Société et sa filiale MBWS France, d’un montant total de 32 millions d’euros, et (ii) les dettes bancaires (hors affacturage) rachetées par COFEPP auprès des prêteurs bancaires de la Société, à savoir le crédit conclu le 26 juillet 2017 d’un montant, en principal, de 45 millions d’euros et les lignes de découvert tirées d’un montant, en principal, de 1,097 millions d’euros, ou le cas échéant, de les rembourser grâce au produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital versées par les actionnaires autres que COFEPP.

Il est rappelé, à ce titre, que COFEPP s’est engagée, de manière irrévocable, à garantir l’Augmentation de Capital à hauteur de 75% de son montant.

Principales modalités de l’opération

L’Augmentation de Capital donnera lieu à l'émission d’un nombre maximum de 70.241.039 actions nouvelles au prix unitaire de 1,50 euro, prime d’émission incluse, soit un montant maximum brut (prime d’émission incluse) de 105.361.558,50 euros.

Chaque actionnaire de la Société se verra attribuer le 18 janvier 2021 un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 15 janvier 2021. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 18 janvier 2021.

7 DPS permettront de souscrire à 11 actions nouvelles à titre irréductible au prix de 1,50 euro par action (soit une valeur nominale de 1,40 euro et une prime d’émission de 0,10 euro par action).

Sur la base du cours de clôture de l’action MBWS le 12 janvier 2021, à savoir 1,502 euro, la valeur théorique d’un droit préférentiel de souscription est de 0,0012 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,501 euros.

Le prix de souscription fait ressortir une décote de 0,07 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 0,07 % par rapport au cours de clôture du 12 janvier 2021.

Les demandes de souscription à titre réductible sont admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les actions nouvelles non souscrites, à titre irréductible et réductible, pourront être librement allouées par le conseil d’administration en application de l’engagement irrévocable de garantie de COFEPP décrit ci-après.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.

Calendrier indicatif

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. La période de négociation des DPS s’étendra du 18 janvier 2021 au 27 janvier 2021 inclus. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014001731. Il ne sera plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 27 janvier 2021. La période de souscription s’étendra du 20 janvier 2021 au 29 janvier 2021 inclus.

Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 29 janvier 2021 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus pour le 4 février 2021. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000060873.

Intentions et engagements de souscription

La société COFEPP, qui détient 50,96 % du capital social MBWS, s’est engagée de manière irrévocable et inconditionnelle à souscrire, à titre irréductible, à hauteur d'un montant global (prime d’émission incluse) de 53 695 636.50 euros (soit un nombre total de 35 797 091 Actions Nouvelles) par exercice de l’intégralité de ses 22 779 967 droits préférentiels de souscription.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où à l’issue de la période de souscription, soit à titre indicatif le 29 janvier 2021, les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’auraient pas absorbé au moins 75% de l’Augmentation de Capital, COFEPP s’est engagé à souscrire, par compensation de créances, à première demande du conseil d’administration ou du directeur général dans le cadre de leur faculté de répartir librement tout ou partie des actions nouvelles non souscrites, un nombre d’actions nouvelles permettant d’atteindre ce seuil de 75% de la présente augmentation de capital, soit jusqu’à un maximum de 52 680 780 Actions Nouvelles pour un montant de 79 021 168.88 euros.

La Société n’a pas connaissance d’autres engagements ou d’intentions de ses autres actionnaires.

Information du public

Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l’approbation n°21-013 en date du 13 janvier 2021 de l’Autorité des marchés financiers (« l’AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de l’Emetteur, déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0509 (le « Document d’Enregistrement Universel ») ainsi que de son amendement déposé auprès de l’AMF le 13 janvier 2021 sous le numéro D. 20-0509-A01 (l’ « Amendement au Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de la note d’opération en date du 13 janvier 2021 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Le Prospectus est disponible sur demande et sans frais au siège social de la Société 10-12 Avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton le Pont, sur le site Internet de la Société (http://fr.mbws.com/) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 3.1 du Document d’Enregistrement Universel, à la section 3.2 de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d’Opération.

A propos de Marie Brizard Wine & Spirits

Marie Brizard Wine & Spirits est un Groupe de vins et spiritueux implanté en Europe et aux Etats-Unis. Marie Brizard Wine & Spirits se distingue par son savoir-faire, combinaison de marques à la longue tradition et d’un esprit résolument tourné vers l’innovation. De la naissance de la Maison Marie Brizard en 1755 au lancement de Fruits and Wine en 2010, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits a su développer ses marques dans la modernité tout en respectant leurs origines.
L’engagement de Marie Brizard Wine & Spirits est d’offrir à ses clients des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs et d’expériences. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un riche portefeuille de marques leaders sur leurs segments de marché, et notamment William Peel, Sobieski, Fruits and Wine, Marie Brizard et Cognac Gautier.
Marie Brizard Wine & Spirits est coté sur le compartiment B d’Euronext Paris (FR0000060873 - MBWS) et fait partie de l’indice EnterNext© PEA-PME 150.

Contact
Image Sept
Claire Doligez- Flore Larger
cdoligez@image7.frflarger@image7.fr
Tél : +33 1 53 70 74 70

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de MBWS en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amériques.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de MBWS peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. MBWS n’assure aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre de titres de MBWS ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant MBWS de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Approbation de l’AMF n°21-013 en date du 13 janvier 2021

Section 1 – Introduction

1.1 Identification des valeurs mobilières offertes

Libellé pour les actions : MBWS

Code ISIN : FR0000060873

1.2 Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale Marie Brizard Wine & Spirits (« MBWS », la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »).

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Créteil 380 695 213

Code LEI : 969500XQM2JOWHKWI437

1.3 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0509 auprès de l’AMF. L’Amendement au Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé le 13 janvier 2021 sous le numéro D. 20-0509-A01 auprès de l’AMF.

1.4 Date d’approbation du prospectus : L’AMF a approuvé le prospectus sous le n°21-013 le 13 janvier 2021

1.5 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : Marie Brizard Wine & Spirits

Siège social : 10-12 Avenue du Général de Gaulle - 94220 Charenton le Pont

Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

Droit applicable : droit français.

Pays d’origine : France.

Principales activités

Marie Brizard Wine & Spirits est un acteur international du secteur des boissons alcoolisées. Le groupe commercialise et distribue des vins et spiritueux, principalement en France, aux États-Unis ainsi qu’en Europe de l’Est.

Les activités du groupe se répartissent selon les 2 axes suivants :

  • « Activités marques » : activités de production et/ou de commercialisation des vins et spiritueux par les filiales du Groupe ; et

  • « Autres activités » : activités complémentaires de production et/ou de commercialisation qui permettent aux filiales du Groupe d’optimiser leur performance et leur rentabilité (activités MDD, vrac, sous-traitance, ventes et prestations diverses,...).

Les principales marques du Groupe sont William Peel, Marie Brizard, Cognac Gautier ainsi que Sobieski. À ces 4 marques s’ajoute un large portefeuille de marques complémentaires ainsi qu’une activité vins (Rioja Marques del Puerto, Tcherga).

Dans le cadre de l’exécution de son plan stratégique, visant notamment à évaluer chacune de ses activités au regard de leur capacité à créer de la valeur sur le long terme au sein du Groupe, la Société a (i) finalisé le 21 octobre 2020 la cession de la totalité des actions de MBWS Polska (détenteur de la marque Krupnik) et de Polmos Lancut au groupe United Beverages S.A. et (ii) annoncé le 14 octobre 2020 le projet de cession de 100% des actions de la société Moncigale SAS (détentrice de la marque Fruits & Wine) à JC Boisset, dont la finalisation est prévue d’ici fin janvier / début février 2021 sous réserve de l’approbation de l’Autorité de la Concurrence, la procédure d’information-consultation des IRP ayant été clôturée le 30 novembre 2020.

Actionnariat à la date du Prospectus

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, à la date du Prospectus, la répartition du capital est la suivante :

Sur une base non diluée

Sur une base diluée (5)

Actionnaire

Nombre d’actions

% Capital

Nombre de droits de vote

% DDV(4)

Nombre d’actions

% Capital

Nombre de droits de vote

% DDV(4)

COFEPP(1)

22 779 967

50,96%

22 779 967

47,35%

27 630 997 (6)

47,46%

27 630 997

44,84%

Diana Holding(2)

3 940 000

8,81%

7.140.000

14,84%

5 653 040(7)

9,71%

8 853 040

14,37%

BDL Capital Management(3)

2 886 968

6,46%

2 886 968

6,00%

3 267 328(8)

5,61%

3 267 328

5,30%

Autres

15 091 909

33,76%

15 298 530

31,80%

21 669 119

37,22%

21 875 740

35,50%

TOTAL

44 698 844

100%

48 105 465

100%

58 220 484

100%

61 627 105

100%

(1) Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, est immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 572 056 331 et contrôlée par le Groupe Familial Cayard.
(2) Diana Holding, société anonyme de droit marocain, est contrôlée par la famille Zniber. Le président directeur général de la société Diana Holding est Madame Rita Maria Zniber. Diana Holding a une activité de holding animatrice.
(3) BDL Capital Management, société par actions simplifiée, est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 481 094 480 et contrôlée respectivement à hauteur de 50% par Messieurs Hugues Beuzelin et Thierry Dupont. Le président de la société BDL Capital Management est Monsieur Hugues Beuzelin
(4) Droits de vote théoriques.
(5) Calculs effectués en prenant pour hypothèse de l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’exercice des 37 722 407 BSA 2022 restant en circulation dont le prix d’exercice est de 3,00 euros. Les BSAR 2023 n’ont pas été pris en compte car leur prix d’exercice (25€) est nettement supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2020 : ces instruments ne sont donc pas pris en compte dans la dilution potentielle. Il est précisé à ce titre que sur les 37 722 407 BSA 2022 restant en circulation, 17 779 967 sont détenus par COFEPP.
(6) Calculs effectués en tenant compte de l’engagement de COFEPP de ne pas exercer plus de 30% des BSA émis par la Société en mars 2019, soit un solde restant à exercer par COFEPP de 11 157 387 BSA 2022, et en prenant pour hypothèse que COFEPP ne céderait pas ses BSA 2022 excédentaires dans le marché.
(7) en prenant pour hypothèse que Diana Holding n’a pas cédé ou exercé les 3 940 000 BSA 2022 qui lui ont été attribuées en mars 2019.
(8) Sur la base du montant déclaré par BDL Management Capital dans le cadre de sa déclaration de franchissement de seuils en date du 29 avril 2019, soit 874 842 BSA 2022.

La Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3, I du Code de commerce, par la société COFEPP.

Identité des principaux dirigeants

Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société.

Identité des contrôleurs légaux

Mazars (Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représenté par Monsieur Erwan Candau.

KPMG (Tour EQHO - 2 avenue Gambetta - 92066 Parisla Défense), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, représenté par Monsieur Stéphane Devin et Monsieur Adrien Johner.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)

30 juin 2019 (retraité)(1)

30 juin 2020

31 décembre 2019

31 décembre 2018 (retraité)(2)

31 décembre 2017 (retraité)(3)

Chiffre d’affaires net (hors droits d’accises)(3)

134 679

135 271

275 486

280 753

414 742

Résultat opérationnel courant

(13 258)

1 750

(28 366)

(35 867)

(26 831)

Résultat opérationnel

(20 586)

(1 604)

(51 520)

(47 531)

(72 716)

Résultat net part du Groupe

(24 343)

(1 392)

(65 926)

(61 904)

(67 328)

Résultat net part du Groupe par action

-0,65 €

-0,03 €

-1,60 €

-2,23 €

-2,42 €

(1) Les états financiers au 30 juin 2019 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 5.
(2) Les états financiers au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l'application de la norme IFRS 5 et de IFRS 16 (sans impact).
(3) les états financiers au 31 décembre 2017 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 15 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.
(4) Chiffre d’affaires comptabilisé net des remises et avantages commerciaux consentis et taxes sur les ventes.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

(en milliers d’euros)

30 juin 2019

30 juin 2020

31 décembre 2019

31 décembre 2018 (retraité) (1)

31 décembre 2017 (retraité) (2)

Total actif

379 038

317 926

324 396

360 076

423 326

Total capitaux propres

135 969

92 379

93 737

103 347

163 875

Trésorerie et équivalents de trésorerie

31 794

38 468

26 193

21 832

59 731

Dette financière nette

57 382

52 834

46 721

68 992

3 551

(1) Les états financiers au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l'application de la norme IFRS 5 et de IFRS 16 (sans impact).
(2) les états financiers au 31 décembre 2017 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 15 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’euros)

30 juin 2019

30 juin 2020

31 décembre 2019

31 décembre 2018 (retraité) (1)

31 décembre 2017 (retraité) (2)

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles

(23 140)

(5 082)

(16 975)

(57 372)

24 640

Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement

(3 815)

4 427

(7 462)

(1 101)

(5 060)

Flux de trésorerie provenant des activités de financement

36 846

13 360

28 658

20 826

(9 755)

(1) Les états financiers au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l'application de la norme IFRS 5 et de IFRS 16 (sans impact).
(2) les états financiers au 31 décembre 2017 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 15 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.

Autres informations financières sélectionnées

(en millions d’euros)

30 juin 2019(1)

30 juin 2020

31 décembre 2019

31 décembre 2018 (retraité) (2)

31 décembre 2017 (retraité) (3)

EBITDA(3)

(7 431)

6 975

(12 090)

(27 173)

(11 947)

Marge brute(4)

52 107

51 968

96 308

94 824

125 639

(1) Les états financiers au 30 juin 2019 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 5.
(2) Les états financiers au 31 décembre 2018 ont été retraités des effets de l'application de la norme IFRS 5 et de IFRS 16 (sans impact).
(3) les états financiers au 31 décembre 2017 ont été retraités des effets de l’application de la norme IFRS 15 avec effet rétroactif au 1er janvier 2017.
(4) EBITDA = Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + provisions retraite + dotations aux provisions – reprise de provisions.
(5) Chiffre d’affaires net de droits, diminué du montant des achats consommés.

Informations financières pro forma
Les informations financières Pro Forma non-auditées consolidées de MBWS ont pour objectif de décrire l’impact qu’auraient eu (i) la cession des entités polonaises MBWS Polska et Lancut cédées le 21 octobre 2020 et (ii) le projet de cession de la société Moncigale devant être réalisé d’ici fin janvier / début février 2021, sur le bilan consolidé au 30 juin 2020 et sur les comptes de résultat consolidés de la période du 1er janvier au 31 décembre 2019 et du 1er janvier au 30 juin 2020, si ces opérations s’étaient produites à une date antérieure à leur survenance réelle. Elles ont une valeur purement illustrative. La situation financière hypothétique et les résultats hypothétiques inclus dans les informations financières pro forma peuvent différer de la situation financière effective ou des résultats effectifs.

Bilan consolidé pro forma au 30 juin 2020 non audité

Données historiques MBWS telles que publiées

Reconstitution des opérations réciproques

Données historiques MBWS après reconstitution des opérations réciproques

Déconsolidation des entités polonaises

Déconsolidation Moncigale

Données financières Pro Forma

milliers d'euros)

Note

30.06.2020

Note 4.1

Note 4.2

Note 4.3

Actifs non courants

Goodwill

15 024

15 024

15 024

Immobilisations incorporelles

86 726

(1)

86 725

(205)

(19)

86 501

Immobilisations corporelles

51 926

228

52 155

(17 994)

(3 958)

30 202

Actifs financiers

2 003

2 003

(1 237)

(426)

340

Instruments dérivés non courants actifs

Actifs d'impôts différés

1 259

1 259

(9)

(474)

776

Total actifs non courants

156 938

228

157 166

(19 446)

(4 877)

132 843

Actifs courants

Stocks et en-cours

59 532

59 532

(8 467)

(10 155)

40 910

Créances clients

29 347

29 347

(5 905)

(2 517)

20 925

Créances d'impôt

1 812

1 812

(2)

1 810

Autres actifs courants

31 831

10 799

42 630

(5 471)

(3 814)

33 345

Instruments dérivés courants actifs

Trésorerie et équivalents de trésorerie

38 468

38 468

3 032

2 473

43 973

Total actifs courants

160 988

10 799

171 787

(16 813)

(14 013)

140 961

Actifs destinés à être cédés

TOTAL ACTIF

317 926

11 027

328 953

(36 260)

(18 890)

273 804

(en milliers d'euros)

Note

30.06.2020

Capitaux propres

Capital

89 398

89 398

()

89 398

Primes

66 711

66 711

()

66 711

Réserves consolidées et autres réserves

(40 506)

242

(40 264)

17 571

(5 486)

(28 178)

Réserves de conversion

(22 078)

(22 078)

(22 078)

Résultat consolidé

(1 391)

()

(1 391)

2 199

1 133

1 940

Capitaux propres (part du groupe)

92 133

242

92 375

19 770

(4 353)

107 793

Participations ne donnant pas le contrôle

245

245

2

247

Total capitaux propres

92 379

242

92 620

19 772

(4 353)

108 039

Passifs non courants

Avantages au personnel

5 773

5 773

(1 176)

(1 471)

3 126

Provisions non courantes

4 180

4 180

4 180

Emprunts à long terme - part à plus d'un an

70 066

70 066

(8 348)

(800)

60 918

Passifs d'impôts différés

16 903

16 903

(470)

16 433

Autres passifs non courants

1 963

1 963

(185)

(1)

1 777

Instruments dérivés non courants passifs

Total passifs non courants

98 884

98 885

(10 179)

(2 272)

86 434

Passifs courants

Provisions courantes

7 754

7 754

7 754

Emprunts à long terme - part à moins d'un an

13 106

13 106

(2 439)

10 667

Emprunts à court terme

8 131

8 131

(2 671)

5 460

Fournisseurs et autres créditeurs rattachés

49 874

1 658

51 532

(7 386)

(9 588)

34 558

Dettes d'impôt

1 886

1 886

(452)

()

1 434

Autres passifs courants

45 913

9 127

55 040

(32 905)

(2 677)

19 458

Instruments dérivés courants passifs

Total passifs courants

126 664

10 785

137 449

(45 853)

(12 265)

79 331

Passifs destinés à être cédés

TOTAL PASSIF

317 926

11 027

328 953

(36 260)

(18 890)

273 804

Compte de résultat consolidé pro forma au 30 juin 2020 non audité

Données historiques MBWS telles que publiées

Reconstitution des opérations réciproques

Données historiques MBWS telles que publiées après reconstitution des opérations réciproques

Déconsolidation Pologne

Déconsolidation Moncigale

Données proforma

(en milliers d'euros)

DP=2020.06

Note 3.1

Note 3.2

Note 3.3

Chiffre d'affaires

195 795

5 232

201 027

(59 100)

(29 939)

111 988

Droits d'accises

(60 523)

(60 523)

35 296

1

(25 227)

Chiffre d'affaires net de droits

135 272

5 232

140 505

(23 804)

(29 938)

86 762

Achats consommés

(83 303)

(5 181)

(88 484)

14 571

22 898

(51 015)

Charges externes

(18 627)

444

(18 183)

3 322

3 609

(11 253)

Charges de personnel

(24 488)

(24 488)

4 177

3 218

(17 093)

Impôts et taxes

(2 504)

(2 504)

439

693

(1 372)

Dotation aux amortissements

(7 096)

(7 096)

1 880

525

(4 691)

Autres produits d'exploitation

5 236

9

5 245

(2 037)

(619)

2 590

Autres charges d'exploitation

(2 739)

(504)

(3 243)

1 551

694

(998)

Résultat opérationnel courant

1 751

1 751

98

1 080

2 930

Autres produits non courants

2 647

2 647

(6 568)

(3 920)

Autres charges non courantes

(6 002)

(6 002)

6 712

710

Résultat opérationnel

(1 604)

(1 603)

242

1 080

(280)

Produits de tréso et d'équivalents de tréso

65

65

65

Coût de l'endettement financier brut

(2 561)

(2 561)

1 032

52

(1 477)

Coût de l'endettement financier net

(2 496)

(2 496)

1 032

52

(1 412)

Autres produits financiers

6 757

123

6 879

(8)

(1)

6 871

Autres charges financières

(2 023)

(123)

(2 146)

395

2

(1 749)

Résultat financier

2 237

()

2 236

1 420

53

3 709

Résultat avant impôt

633

633

1 662

1 133

3 429

Impôts sur le résultat

(2 006)

(2 006)

537

(1 469)

Résultat net des activités poursuivies

(1 370)

(1 370)

2 199

1 133

1 962

Résultat net des activités abandonnées

Résultat hors groupe

22

22

22

Résultat net part du groupe

(1 392)

(1 392)

2 199

1 133

1 940

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son secteur d’activité sont les suivants :

Risques économiques

  • La pandémie du COVID-19 qui s’est déclarée en fin d’année 2019 pourrait entrainer des effets négatifs importants sur le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe MBWS, notamment en fonction de sa durée. Avec le prolongement des mesures de confinement, les perturbations liées au Covid-19 perdurent sur la deuxième partie de l’année, et devant l’incertitude sur la durée de cette crise, le Groupe ne dispose pas encore de la visibilité suffisante sur son activité prévisionnelle pour 2020 et le premier semestre 2021 et, en particulier, sur le 4ème trimestre 2021 avec la saisonnalité forte de son activité et donc un impact financier de l’activité déterminant au 4ème trimestre de l’année civile. En conséquence, le Groupe maintien la suspension, à ce stade, de l’objectif d’EBITDA à l’horizon 2022 précédemment annoncé dans le cadre de son plan stratégique ;

Risques liés à l’activité

  • La performance commerciale du Groupe est dépendante des ventes de ces 4 principales marques (William Peel, Marie Brizard, Cognac Gautier et Sobieski). Une sous-performance d’une de ces marques, sur un des marchés du Groupe peut avoir des conséquences importantes sur les résultats du Groupe ;

  • Le Groupe est dépendant commercialement de certains clients pouvant ainsi limiter son pouvoir de négociation, impacter sa capacité à maintenir un niveau de marge satisfaisant ou exposer le Groupe à des pertes importantes dans le cas de défaillance de clients significatifs ;

  • Le Groupe est dépendant contractuellement d’un fournisseur pour l’approvisionnement en vrac de Scotch & Whisky avec notamment à sa charge des engagements minimaux d’achat qui représentent à ce jour la quasi-totalité des besoins d’approvisionnement du Groupe et pourraient limiter sa rentabilité, son pouvoir de renégociation auprès dudit fournisseur, ou sa faculté de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs.

  • Les marchés dans lesquels le Groupe opère sont fortement concurrentiels et très fractionnés au niveau des prix, du service, de la notoriété des marques et de la qualité des produits. Cette pression concurrentielle pourrait entrainer une hausse de ses dépenses promotionnelles, une incapacité à conserver ses parts de marchés et des difficultés à augmenter ou maintenir ses marges et donc sa rentabilité ;

Risques financiers

  • Compte tenu notamment des échéances semestrielles dues dès fin janvier 2021 au titre du prêt senior pour un montant total de 15,4 millions d’euros à payer sur les 12 prochains mois et du moratoire sur la dette sociale et fiscale en cours de constitution d’un montant maximum de 7,5 millions d’euros, la Société pourrait faire face à un problème de liquidité au cours des 12 prochains mois dans l’éventualité où (i) le moratoire susvisé ne serait pas octroyé, (ii) la Société ne pourrait pas procéder à la conversion progressive des devises détenues en dollars trinidadiens pour un montant d’au moins 4 millions d’euros pour l’exercice 2021, et (iii) l’Augmentation de Capital dans le cadre de laquelle le prêt senior serait incorporé au capital ne serait pas réalisée ;

Risques juridiques et règlementaires

  • Les évolutions règlementaires dans les marchés du vin et des spiritueux dans lesquels le Groupe opère ont ou pourraient avoir un impact sur les volumes vendus de ses produits, la marge de ses produits et peuvent donc affecter le résultat consolidé et les perspectives du Groupe. Le non-respect des réglementations locales, notamment en matière de concurrence, peut entraîner des sanctions judiciaires et administratives. A ce titre, il est précisé que l’Autorité de la concurrence a procédé le 11 avril 2019 à des opérations de visite et de saisie inopinées dans les locaux de la Société dans le cadre d’une enquête relative à des soupçons de pratiques anticoncurrentielles. La Société n’a pas reçu, à ce jour, d’information de l’Autorité de la concurrence quant aux suites ou abandon de la procédure. En tout état de cause, elle n’a fait l’objet d’aucune mesure d’instruction depuis avril 2019 de la part de l’Autorité de la concurrence ;

Risques stratégiques

  • La non-réalisation des priorités fixées dans le plan stratégique du Groupe ou la survenance d’événements non-anticipés pourraient compromettre l’atteinte des objectifs du plan, en particulier, un retour durable d’une croissance rentable à moyen terme, et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats et sa rentabilité et sa liquidité.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Les 70.241.039 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») offertes dans le cadre de l’augmentation de capital (l’« Augmentation de Capital ») seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (ISIN : FR0000060873), qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et qui seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») à compter du 4 février 2021 selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions et sous le même code ISIN.

Monnaie, dénomination et nombre des valeurs mobilières émises

Devise : Euro

Libellé des actions : MBWS

Valeur nominale : un euro et quarante centimes (1,40 €)

Nombre maximum d’Actions Nouvelles offertes : 70.241.039

Droits attachés aux actions

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) un droit de vote, (iii) un droit préférentiel de souscription, (iv) un droit d’information des actionnaires et (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes

La Société n’a distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment C).

Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 4 février 2021. Elles seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes, sous le code ISIN FR0000060873.

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

  • les actionnaires existants qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;

  • aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché va se développer pour les droits préférentiels de souscription, dont la valeur théorique est quasi-nulle à la date des présentes, et s’il se développe, il pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

  • la volatilité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ; et

  • des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’Offre

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Chaque actionnaire recevra le 18 janvier 2021 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 janvier 2021, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription seront côtés et négociables sur Euronext Paris à compter du 18 janvier 2021 jusqu’au 27 janvier 2021 (inclus) sous le numéro ISIN FR0014001731, et exerçables à compter du 20 janvier 2021 jusqu’au 29 janvier 2021. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 29 janvier 2021 à la clôture de la séance de bourse.

Souscriptions à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 janvier 2021 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 18 janvier 2021 ; et

  • aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 11 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes possédées. 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 11 Actions Nouvelles au prix de 1,50 euro par action, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Souscriptions à titre réductible

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité du montant de l’émission, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés prévues par ledit article, à savoir: (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidé.

L’Augmentation de Capital fait l’objet d’engagements de souscription de la part de COFEPP, à titre irréductible et à titre de garantie, à hauteur de 75% de l’Augmentation de Capital.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l’action MBWS ex-droit

La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,0012 euro. La valeur théorique de l’action ex-droit serait donc de 1,501 euro sur la base du cours de bourse de clôture au 12 janvier 2021 de 1,502 euros.

Prix de l’Offre

Un euro et cinquante centimes (1,50 €) par Action Nouvelle (1,40 euro de nominal et 0,10 euros de prime d’émission) et représente une décote de 0,07% par rapport au cour de clôture au 12 janvier 2021 de 1,502 euro. Ce prix a été arrêté dans le cadre des négociations de l’accord de refinancement conclu le 20 décembre 2019 entre la Société et son principal actionnaire, COFEPP et présentait une décote de 30,23% par rapport au dernier cours de clôture précédent l’annonce de l’opération au marché, le 20 décembre 2019.

Calendrier indicatif

2 novembre 2020

Suspension de la faculté d’exercice des BSAR 2023 et des BSA 2022

30 novembre 2020

Assemblée générale Extraordinaire de MBWS décidant de la réduction de capital motivée par des pertes via une réduction de la valeur nominale des actions à 1,40 euro et autorisant l’Augmentation de Capital

8 janvier 2021

Réunion du Conseil d’Administration décidant du principe de l’Augmentation de Capital

13 janvier 2021

Approbation de l'AMF sur le Prospectus

14 janvier 2021

Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus
Diffusion par Euronext de l’avis d’émission relatif à l’Augmentation de Capital et annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription

15 janvier 2021

Publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de l’avis relatif à l’information des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sur les termes de l’opération
Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription

18 janvier 2021

Détachement des droits préférentiels de souscription
Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

20 janvier 2021

Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital.

27 janvier 2021

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription

29 janvier 2021

Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital.

2 février 2021

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

4 février 2021

Émission des Actions Nouvelles
Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
Reprise de la faculté d’exercice des BSAR 2023 et des BSA 2022

Modalités de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de (i) leur intermédiaire financier habilité pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur et (ii) de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, à tout moment entre le 20 janvier et le 29 janvier 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués ou la compensation de créances ne serait pas possible seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription reçus dans le cadre de l’Offre sont irrévocables.

Montant et pourcentage de dilution résultat immédiatement de l’Offre

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe de la Société au 30 juin 2020 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date des présentes après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (en euros)

Base non diluée

Base diluée (1)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital

2,06

2,28

Après émission de 52.680.780 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital, en cas de réalisation à 75%

1,76

1,91

Après émission de 70.241.039 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital, en cas de réalisation à 100%

1,72

1,85

(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’exercice de l’intégralité des 16 401 040 BSA 2022 restant en circulation dont le prix d’exercice est de 3,00 euros (en tenant compte du plafond de 30% applicable à COFEPP dans le cadre de l’exercice de ses BSA et dans l’hypothèse où COFEPP ne céderait pas ses BSA 2022 excédentaires). Les BSAR 2023 n’ont pas été pris en compte car leur prix d’exercice (25€) est nettement supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2020 : ces instruments ne sont donc pas pris en compte dans la dilution potentielle.

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date des présentes) serait la suivante :

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée (1)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital

1,00%

0,77%

Après émission de 52.680.780 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital, en cas de réalisation à 75%

0,46%

0,40%

Après émission de 70.241.039 Actions Nouvelles provenant de la présente Augmentation de Capital, en cas de réalisation à 100%

0,39%

0,35%

(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’exercice de l’intégralité des 16 401 040 BSA 2022 restant en circulation dont le prix d’exercice est de 3,00 euros (en tenant compte du plafond de 30% applicable à COFEPP dans le cadre de l’exercice de ses BSA et dans l’hypothèse où COFEPP ne céderait pas ses BSA 2022 excédentaires). Les BSAR 2023 n’ont pas été pris en compte car leur prix d’exercice (25€) est nettement supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2020 : ces instruments ne sont donc pas pris en compte dans la dilution potentielle.

Répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital limitée à 75% de son montant dans l’hypothèse d’une souscription réalisée exclusivement par COFEPP au titre de ses engagements de souscription, à titre irréductible et à titre de garantie

Sur une base non diluée

Sur une base diluée(1)

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

COFEPP

75 460 747

77,49%

75 460 747

74,87%

80 311 777

72,42%

80 311 777

70,26%

Diana Holding

3 940 000

4,05%

7 140 000

7,08%

5 653 040

5,10%

8 853 040

7,75%

BDL Capital Management

2 886 968

2,96%

2 886 968

2,86%

3 267 328

2,95%

3 267 328

2,86%

Public

15 091 909

15,50%

15 298 530

15,28%

21 669 119

19,54%

21 875 740

19,14%

Total

97 379 624

100%

100 786 245

100%

110 901 264

100%

114 307 885

100%

(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’exercice de l’intégralité des 16 401 040 BSA 2022 restant en circulation dont le prix d’exercice est de 3,00 euros (en tenant compte du plafond de 30% applicable à COFEPP dans le cadre de l’exercice de ses BSA et dans l’hypothèse où COFEPP ne céderait pas ses BSA 2022 excédentaires). Les BSAR 2023 n’ont pas été pris en compte car leur prix d’exercice (25€) est nettement supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2020 : ces instruments ne sont donc pas pris en compte dans la dilution potentielle.

Répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital limitée à 81,89% de son montant et dans l’hypothèse d’une souscription réalisée exclusivement par COFEPP à titre irréductible et réductible afin de compenser l’intégralité des créances qu’il détient vis-à-vis du Groupe d’un montant maximum, en principal, de 86 297 000 euros

Sur une base non diluée

Sur une base diluée(1)



Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

COFEPP

80 311 300

78,56%

80 311 300

76,03%

85 162 330

73,57%

85 162 330

71,47%

Diana Holding

3 940 000

3,85%

7 140 000

6,76%

5 653 040

4,88%

8 853 040

7,43%

BDL Capital Management

2 886 968

2,82%

2 886 968

2,73%

3 267 328

2,82%

3 267 328

2,74%

Public

15 091 909

14,77%

15 298 530

14,48%

21 669 119

18,72%

21 875 740

18,36%

Total

102 230 177

100%

105 636 798

100%

115 751 817

100%

119 158 438

100%

(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l’émission du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de l’exercice de l’intégralité des 16 401 040 BSA 2022 restant en circulation dont le prix d’exercice est de 3,00 euros (en tenant compte du plafond de 30% applicable à COFEPP dans le cadre de l’exercice de ses BSA et dans l’hypothèse où COFEPP ne céderait pas ses BSA 2022 excédentaires). Les BSAR 2023 n’ont pas été pris en compte car leur prix d’exercice (25€) est nettement supérieur au cours moyen de l’action sur l’exercice 2020 : ces instruments ne sont donc pas pris en compte dans la dilution potentielle.

Estimation des dépenses totales liées à l’Offre

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à 377.000 euros.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société

Sans objet.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Utilisation et montant net estimé du produit

Pour rappel, afin de faire face à ses besoins de trésorerie immédiats causés par les pertes antérieures, la situation des activités en Pologne mais aussi les évolutions législatives affectant le marché des vins aromatisés, la Société et son principal actionnaire, COFEPP, ont conclu le 20 décembre 2019 un accord de refinancement tel que modifié par différents avenants (l’ « Accord de Refinancement ») en application duquel COFEPP a procédé au versement :

  • d’une première avance en compte courant d’un montant, en principal, d’environ 15 millions d’euros (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois + 425 bps) dont (i) 7,6 M€ ont été mis à la disposition de MBWS France le 20 janvier 2020 afin de permettre de couvrir le besoin de trésorerie jusqu’à mi-mars 2020 et (ii) 7,428 M€ ont été mis à la disposition de MBWS le 5 février 2020 afin de financer l’acquisition, par une filiale française de MBWS, de 68% du capital de la société lituanienne Vilnius Degtine auprès de MBWS Polska, permettant à cette dernière de faire face à ses besoins de trésorerie à bref délai (l’« Avance n°1») ;

  • d’une avance intermédiaire d’un montant global de 10 millions d’euros dont (i) 6 millions d’euros (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois avec un floor à zéro + 425 bps) ont été mis à la disposition de la Société le 25 mai 2020 et (ii) 4 millions d’euros mis à la disposition de la Société le 10 août 2020 afin de faire face aux besoins de trésorerie du Groupe MBWS (l’ « Avance n°1 bis ») ;

  • d’une seconde avance en compte courant d’un montant d’environ 7 millions d’euros (rémunérée au taux annuel capitalisé EURIBOR 3 mois+ 425 bps) qui sera mise à disposition préalablement à l’ouverture de la période de souscription à l’Augmentation de Capital afin de financer les besoins de trésorerie généraux (l’« Avance n°2 » et avec l’Avance n°1 et l’Avance n°1 bis, les « Avances »).

Parallèlement à la conclusion de l’Accord de Refinancement, COFEPP a procédé fin janvier 2020 au rachat de l’intégralité de la dette bancaire (hors affacturage) de la Société auprès des prêteurs bancaires de la Société, à savoir le crédit conclu le 26 juillet 2017 d’un montant, en principal, de 45 millions d’euros (le « Crédit Bancaire »), et les lignes de découvert tirées d’un montant, en principal, de 1,097 millions d’euros (les « Lignes de Découvert » et ensemble avec le Crédit Bancaire, les « Dettes Bancaires »).

Conformément aux termes de l’Accord de Refinancement, la présente Augmentation de Capital a pour objectif d’incorporer au capital de la Société la totalité des Avances et des Dettes Bancaires détenues par COFEPP sur la Société et sa filiale MBWS France, ou le cas échéant, de les rembourser grâce au produit des souscriptions en espèces à l’Augmentation de Capital versées par les actionnaires autres que COFEPP. Il est rappelé, à ce titre, que COFEPP s’est engagée à garantir l’Augmentation de Capital à hauteur de 75% de son montant.

Par ailleurs, dans l’éventualité où l’Augmentation de Capital serait souscrite à plus de 75%, le produit des souscriptions serait utilisé en priorité pour rembourser l’avance d’un montant maximum global de 8,2 millions d’euros octroyée le 22 octobre 2020 par la COFEPP à la Société (dont 5,2 millions d’euros restent à verser à la date du présent Prospectus) à la suite du remboursement de certaines dette financières liées aux activités polonaises (l’ « Avance Pologne »), et, pour le solde, pour financer les besoins de fonctionnement du Groupe MBWS.

Le produit brut de l’Augmentation de Capital serait de

  • 79.021.168,88 euros dans l’hypothèse d’une souscription à 75% ;

  • 105.361.558,50 euros dans l’hypothèse d’une souscription à 100%.

Le produit net de l’Augmentation de Capital serait de :

  • d’environ 78.644.168,88 euros dans l’hypothèse d’une souscription à 75% ;

  • d’environ 104.984.558,50 euros dans l’hypothèse d’une souscription à 100%.

Le produit brut des souscriptions en espèces dans l’hypothèse d’une souscription par compensation de créance par COFEPP à hauteur de 86,297M€ (soit le montant maximum, en principal, de ses créances sur le Groupe) et d’une souscription en espèce du solde du montant de l’Augmentation de Capital par les autres actionnaires serait de 19.064.558,50 euros.

Contrat de garantie

L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Engagements de souscription

L’Augmentation de Capital fait l’objet d’engagements de souscription de la part de la société COFEPP, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital social, soit un montant de 53.695.636,50 euros, et à titre de garantie portant sur 75% du montant de l’Augmentation de Capital.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’Offre

COFEPP, membre du conseil d’administration de la Société qui détient 50,96% du capital de la Société à la date du Prospectus, s’est engagée à souscrire à l’Augmentation de Capital par compensation de créances (i) à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société, soit un montant de 53.695.636,50 euros et (ii) à titre de garantie à hauteur de 75% du montant de l’Augmentation de Capital.

Engagement d’abstention de la Société

Néant

Engagement de conservation des principaux actionnaires

Néant

Pièce jointe