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Leclanché SA: Invitation à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra le 30 septembre 2022 à 9h00, heure suisse

Leclanché SA / Mot-clé(s) : Assemblée générale

13.09.2022 / 17:40 CET/CEST
Annonce événementielle au sens de l'art. 53 RC (SIX)
Le contenu relève de la responsabilité de l’émetteur.

Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC

 

Invitation à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra le 30 septembre 2022 à 9h00, heure suisse 

  • Leclanché SA convoque son Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 30 septembre 2022

  • Le Conseil d'Administration propose la conversion de 41,3 millions de francs suisses de dettes envers SEFAM et Golden Partner en actions de la Société afin de consolider le bilan 

YVERDON-LES-BAINS, Suisse, le 13 septembre 2022Leclanché SA (SIX : LECN), un des principaux fournisseurs de solutions de stockage d'énergie dans le monde, convoque son Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 30 septembre 2022 à 9h00 heure suisse. 

Information importante concernant COVID-19
L'Ordonnance 3 sur les mesures de lutte contre le coronavirus (COVID-19) (Ordonnance 3 COVID-19, RS 818.101.24) ("l'Ordonnance") du 19 juin 2020, valable jusqu'au 31 décembre 2022 stipule que les organisateurs de réunions de sociétés, telles que les assemblées générales annuelles, peuvent décider que les participants peuvent exclusivement exercer leurs droits (i) par écrit ou en ligne ; ou (ii) par le biais d'un mandataire indépendant par l'organisateur. Par mesure de précaution, le conseil d'administration a donc décidé que les actionnaires de LECLANCHE SA pourront exercer leurs droits lors de l'assemblée générale annuelle du 30 septembre 2022 exclusivement par le biais du représentant indépendant. La présence personnelle d'actionnaires ou de représentants d'actionnaires autres que le représentant indépendant n'est pas autorisée. Veuillez-vous référer à l'invitation à la section "Représentation" pour obtenir des informations sur la manière d'autoriser et de donner des instructions au représentant indépendant.

Les actionnaires sont invités à participer à la retransmission en direct de l'assemblée générale annuelle des actionnaires le 30 septembre 2022 à 9h00 (heure suisse) en anglais, français ou allemand. Les questions peuvent être soumises par écrit pendant la retransmission via un outil en ligne et il y sera répondu à la fin de l'assemblée. D'autres droits (y compris les droits de vote) peuvent être exercés exclusivement par l'intermédiaire du représentant indépendant avant l'assemblée générale annuelle (voir la section "Représentation" ci-dessous). Le lien vers le webcast est le suivant : https://www.leclanche.com/2022-annual-general-meeting/

 

 

I.                     Agenda

Introduction par le Président du Conseil d’Administration.

1.1               Rapport annuel 2021, comptes consolidés 2021, états financiers statutaires 2021 et rapport de rémunération 2021 de LECLANCHE SA.

Proposition du Conseil d'Administration : approuver le rapport annuel 2021, les états financiers consolidés 2021 et les états financiers statutaires 2021 de LECLANCHE SA.

1.2               Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2021

Proposition du Conseil d’Administration : Approuver à titre consultatif le rapport de rémunération 2020

Explication : Le Conseil d’Administration, se basant sur les recommandations du code suisse de bonne pratique pour la gouvernance d’entreprise, vous demande d’approuver à titre consultatif le rapport de rémunération 2020.

 

2.                   Décharge du Conseil d’Administration

Proposition du Conseil d’Administration: donner décharge aux members du Conseil d’Administration.

3.                   Décision relative à l’affectation de la perte resultant du bilan

Perte de l’exercice 2021                                         -75’108’364,06 CHF
Pertes reportées des exercices précédents            -41'498'625,09 CHF

Total  des pertes cumulées                                    -116’606’989,15 CHF

Proposition du Conseil d’Administration :

Dividendes pour 2021 0.00
Report à-nouveau -116’606’989,15 CHF

 

4.                   Élections du Conseil d’Administration

4.1               Élections du Conseil d’Admnistration

Proposition du Conseil d’Admnistration :  de réélire les administrateurs suivants, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires :

- Me. Benedict Fontanet
- M. Christophe Manset

 

Explication: M. Stefan Müller, M. Axel Maschka, M. David Suen, M. Tianyi Fan et le Dr. Lluís M. Fargas ne se représentent pas à la réélection.

La réélection de M. Fontanet et de M. Manset est proposée à la demande de la SEFAM [1].

4.2               Nouvelles élections du Conseil d’Administration

Proposition du Conseil d’Administration: le Conseil d'Administration propose d'élire M. Alexander Rhea, M. Shanu (Ali) Sherwani, M. Bernard Pons et M. Marc Lepièce comme nouveau membre du Conseil d'administration.

Explication: Messieurs Rhea, Sherwani, Pons et Lepièce ont été présentés à l'élection du Conseil d'administration par la  SEFAM1.

 

Biographie Alexander Rhea

Monsieur Alexander Rhea a plus de 25 ans d'expérience dans le domaine de l'investissement en capital-investissement, tant en Europe que dans la Silicon Valley, et est un expert dans l'aide aux petites entreprises à croissance rapide dans leur croissance mondiale.

Il est actuellement directeur de l'exploitation d'AM Investment SA, le partenaire général et le conseiller en investissement des fonds réglementés de Golden Partner. Il est également très impliqué dans l'important éventail de sociétés et de fonds de portefeuille de Golden Partner. Avant de rejoindre AM/Golden Partner, Monsieur Rhea  a été PDG par intérim d'une entreprise industrielle belgo-française de plus de 250 employés pendant plus de deux ans, le temps de redresser l'entreprise. En 2014, il a fondé New Angle Capital (NAC Partners), un conseiller en investissement basé au Luxembourg pour les fund-of-funds, les entreprises et les family offices.

De 2011 à 2014, Monsieur Rhea a été associé chez PwC Luxembourg et directeur général d'Accelera-tor, un projet paneuropéen au sein du réseau PwC visant à aider les PME prometteuses (chiffre d'affaires de 3 à 100 millions d'euros) à devenir mondiales en développant certaines méthodologies, notamment des approches systématiques.

De 2000 à 2011, Monsieur Rhea a été le cofondateur et l'associé gérant de Pyramid Technology Ventures, un fonds d'investissement privé de 120 millions d'euros en capital-risque et capital-risque avec des bureaux à Paris et à San Francisco. C'est au cours de ses années à PTV que Monsieur Rhea a développé une expertise dans l'aide aux entreprises européennes à devenir transatlantiques.

De 1995 à 2000, Monsieur Rhea a été directeur d'investissement à Paris, en France, chez Iris Capital, à l'époque la branche de capital-risque du groupe Caisse des Dépôts (également connu sous le nom de CDC), où il a développé un portefeuille d'investissements américains. .

Monsieur Rhea a été confronté pour la première fois à l'investissement en capital privé lorsqu'il a été engagé en 1993 par GET Capital en tant que PDG chargé du redressement de l'une des sociétés de son portefeuille. Ses compétences de PDG ont fait leurs preuves lorsqu'il était PDG de Birkmayer USA, une filiale à part entière de Laborbirkmayer. 

Monsieur Rhea est diplômé de HEC Paris (France) et a obtenu un diplôme d'ingénieur en informatique et électronique de l'Université catholique (Washington, DC).

 

Biographie Shanu (Ali) Sherwani

Monsieur Sherwani est directeur des investissements chez Golden Partner et cadre dans divers fonds de capital-investissement. Il a plus de 20 ans d'expérience dans le domaine du capital-investissement et de tout autre type de fonds d'investissement alternatif. Shanu est spécialisé dans le capital-investissement, les fusions et acquisitions et la finance d'entreprise.

Il a travaillé pour KPMG Corporate Finance, en tant que responsable des fusions et acquisitions et du développement commercial au sein du groupe Post, ainsi qu'en tant que responsable des relations avec les investisseurs et du développement commercial chez Threestones Capital et Castik Capital. Il conseille actuellement plusieurs fonds PERE du premier quartile et est un chroniqueur régulier sur les marchés privés dans les principales publications financières luxembourgeoises.

Il est titulaire d'un master en gestion internationale et en finance d'entreprise de l'ICHEC (Bruxelles) et de diplômes d'études supérieures en marchés privés et en capital-investissement de l'université d'Oxford et de l'Imperial College de Londres. Monsieur Sherwani a récemment obtenu un diplôme post-universitaire d’investissements alternatifs à la Harvard Business School.

 

Biographie Bernard Pons

Monsieur Pons a commencé sa carrière en 2001 chez KBL epb S.A. où il a acquis de l'expérience dans l'analyse de crédit et d'actions, la gestion de fonds et l'organisation et la gestion d'institutions bancaires. Fin 2003, il a rejoint le département Private Equity & Corporate Finance où il était responsable des portefeuilles propriétaires de KBL epb. En 2005, Bernard a poursuivi sa carrière en tant que gestionnaire de fonds et analyste au sein du département Fund Research & Multi-Management de la banque.

En 2010, il a quitté KBL epb pour devenir l'un des managing partners fondateurs de Pure Capital. Il est le Chief Risk Officer et est également responsable du marketing, de l'administration des UCIs et des fonctions de valorisation.

Monsieur Pons est titulaire d'un MSc en ingénierie financière et économie de l'Université de Liège (HEC-ULg).

 

Biographie. Marc Lepièce

Monsieur Lepièce a terminé ses études d'ingénieur civil à l'Université de Liège en 1980. En 1994, il a obtenu un diplôme post-universitaire en administration des affaires à la Solvay Brussels School of Economics and Management.

Monsieur Lepièce a débuté sa carrière en 1982 chez Tractebel Engineering (Belgique) en tant qu'ingénieur principal. Au cours des sept premières années, il a acquis une expérience technique et est ensuite passé à la gestion de projet avec, comme réalisation majeure, le remplacement des générateurs de vapeur de Doel 3 en 1996.

En 2001, il est nommé chef de la section mécanique et en 2003, il devient vice-président exécutif et membre du comité exécutif. Il a été successivement chargé du développement commercial. Il a d'abord été responsable de la stratégie, du marketing, de la communication externe et des fusions et acquisitions en Amérique latine, en Asie et au Moyen-Orient avant d'être responsable du développement international à travers la gestion d'une Business Unit spécifique active en Europe, en Inde et en Asie du Sud-Est.

De 2014 jusqu'à sa retraite fin 2018, il a été directeur général de Tractebel Engineering pour l'énergie (hors nucléaire) et les infrastructures en Europe, en Inde et en Asie du Sud-Est.

Monsieur Lepièce a lancé plusieurs entreprises, réalisé des ventes et des acquisitions, et développé les ventes croisées entre toutes les unités commerciales. Son réseau dans les domaines de l'énergie et des infrastructures est important, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Il a fondé sa propre société de conseil en janvier 2019 dans le but de transférer son savoir-faire et son expérience vers des managers souhaitant accélérer la croissance de leur entreprise ou optimiser leur rentabilité. Il est actuellement membre de 2 conseils d’administration :

- WeSmart, une PME impliquée dans la création et la gestion de communautés énergétiques.

- Cluster TWEED (Technologie Wallonne Energie-Environnement et Développement Durable), une organisation wallonne regroupant plus de 100 entreprises actives dans le secteur de l'énergie durable.

 

4.3               Élection du président du Conseil d'Administration

Proposition du Conseil d'administration: Le conseil d'administration propose d'élire monsieur Alexander Rhea en tant que président du Conseil d'Administration pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Explication: Monsieur Stefan A. Müller ne se présente pas pour une réélection.

4.4               Élections du Comité des Nominations et des Rémunérations

Proposition du Conseil d'Administration : élire les membres suivants au Comité des Nominations et des Rémunérations, chacun pour un mandat allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires :

- Monsieur Shanu (Ali) Sherwani
- Monsieur Christophe Manset

- Monsieur Marc Lepièce

5.                   Élection de l’organe de révision

Proposition du Conseil d'Administration : élire MAZARS SA, [Vernier] comme organe de révision pour l'exercice 2022.

Explication: PricewaterhouseCoopers SA ne se représente pas à la réélection.

6.                   Élection du Représentant Indépendant

Proposition du Conseil d'Administration: Réélire Me. Manuel Isler, avocat, Genève, en tant que représentant indépendant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

7.                   Modification partielle des statuts / Modification du capital-actions autorisé (art. 3 quater)

Proposition du Conseil d'Administration: Le Conseil d'Administration propose de prolonger la période d'exercice de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital-actions jusqu'au 30 juin 2024 (capital-actions autorisé), et de fixer le capital-actions autorisé à un maximum de 167 598 544 actions et, en conséquence, de modifier l'article 3 quater des statuts comme suit :

 

Version actuelle

Version proposée (changements soulignés)

Article 3 quater :
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital-actions, en tout temps jusqu’au 30 juin 2023, d’un montant maximum de CHF 6’000’000.00 par l’émission d’un maximum de 60’000’000 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 0,10 chacune. […]
[Le reste du paragraphe 1 ainsi que les paragraphes 2, 3 et 4 restent inchangés].

Article 3 quater :
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital-actions, en tout temps jusqu'au 30 juin 2024, d'un montant maximal de CHF 16'759'854.40 par l'émission d'un maximum de 167'598'544 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de CHF 0.10 chacune. [...]
[Le reste du paragraphe 1 ainsi que les paragraphes 2, 3 et 4 restent inchangés].

 

Explication: Les dispositions relatives au capital-actions autorisé (article 3quater) permettent au Conseil d'Administration d'obtenir des fonds pour la Société et de lever des capitaux de manière efficace, flexible et rapide dans des circonstances précises et dans un cadre clair. Afin de bénéficier pleinement de cette flexibilité, le Conseil d'Administration propose d'une part d'augmenter l'autorisation à un nombre maximum de 167'598'544 actions nominatives et de prolonger la durée de validité de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration jusqu'au 30 juin 2024, afin de conserver la flexibilité.

 

8.                   Modification partielle des statuts / Création d'un capital-actions conditionnel (art. 3quinquies)

Proposition du Conseil d'Administration: Le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions conditionnel existant et de modifier l'article  3quinquies des statuts de la société comme suit :

Current Version

Proposed Version (changes underlined)

Article  3quinquies:
Le capital-actions peut être augmenté d'un montant maximal de 3'366’925,80 CHF par l'émission d'un maximum de 33 669 258 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,10 CHF par action. [...]
[ Le reste du paragraphe 1 ainsi que les paragraphes 2, 3, 4 et 5 restent inchangés.].

Article  3quinquies:
Le capital-actions peut être augmenté d'un montant maximal de 16'159'854,40 CHF par l'émission d'un maximum de 161'598'544 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,10 CHF par action. [...]
[ Le reste du paragraphe 1 ainsi que les paragraphes 2, 3, 4 et 5 restent inchangés.].

Explication: Les dispositions relatives au capital-actions autorisé (article 3quater) et au capital-actions conditionnel (article 3ter et 3quinquies) permettent au Conseil d'Administration d'obtenir des fonds pour la Société et de lever des capitaux de manière efficace, flexible et rapide dans des circonstances spécifiques et dans un cadre clair. Afin de bénéficier pleinement de cette flexibilité, le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions conditionnel.

9.                   Modification partielle des statuts / Élection du président du Conseil d'Administration (art. 18)

Selon l'art.  2 § 1 de l'Ordonnance fédérale contre les rémunérations abusives ("ORAb", RS 221.331), le président du Conseil d'Administration doit être élu par l'assemblée générale des actionnaires. L'art. 18, deuxième phrase, des statuts n'est plus conforme à cette réglementation et doit être corrigé comme suit :

Version actuelle

Version propose (changements soulignés)

Article 18:
Le conseil d'administration se constitue et s'organise lui-même dans les limites de la loi et des statuts. Il désigne son président et le secrétaire [...]
[Le reste du paragraphe 1 ainsi que les paragraphes 2 restent inchangés].

Article 18:
Le conseil d'administration se constitue et s'organise lui-même dans les limites de la loi et des statuts. Il désigne son président et le secrétaire [...]
[Le reste du paragraphe 1 ainsi que les paragraphes 2 restent inchangés].

 

10.               Ratification du Carve-Out, de la modification de l'objet de la société et des mesures de restructuration financière

10.1           Vue d’ensemble

Au 31 décembre 2021, la Société était et est toujours surendettée selon l'art. 725 al. 2 Code suisse des obligations ("CO"), mais dispose de suffisamment de subordonnées pour couvrir les fonds propres négatifs. Au cours de l'année 2022, la dette due à SEFAM pour un montant total d'environ 77'574'893 CHF a été subordonnée, ce qui a amélioré temporairement la situation du bilan de la Société.

En tant que mesure de restructuration financière et pour optimiser la structure du groupe en vue d'une transaction stratégique potentielle, le Conseil d'Administration a évalué les mesures appropriées et la Société a scindé son activité eTransport en une entité suisse détenue à 100%, Leclanché E-Mobility SA, avec effet légal au 1er janvier 2022 (le "Carve-Out"). L'une des options stratégiques était de fusionner Leclanché E-Mobility SA avec une société d'acquisition à but spécial (SPAC) (par exemple, basée à l'étranger et cotée en bourse aux Etats-Unis) ou de conclure un accord de regroupement d'entreprises avec un autre investisseur. Dans le cadre du Carve-Out, Leclanché E-Mobility a repris de la société des actifs pour un montant de 65’882’000 CHF et des passifs pour un montant de 40'283’000[2] CHF de l'activité eTransport. Le Carve-Out a été mis en œuvre comme une reprise de biens et a eu lieu sans contrepartie. Après le Carve-Out, l'activité eTransport a été et est entièrement exploitée et gérée par Leclanché E-Mobility SA et, par conséquent, le Conseil d'Administration suggère que ce changement structurel soit également reflété dans la description du but de la société dans les statuts.

 

 

Compte tenu de la situation de détresse financière de la Société, d'autres mesures de restructuration financière sont proposées, qui visent à améliorer la situation du bilan. Plus précisément, le Conseil d'Administration propose de convertir les dettes existantes d'un montant de 41'339'957,31 CHF en fonds propres par le biais d'une augmentation de capital ordinaire. Afin de remédier à cette situation, le Conseil d'Administration a convenu avec SEFAM et Golden Partner ("GP") de convertir une partie de la dette due à SEFAM et GP d'un montant total de 41'339'957,31 CHF ("dette SEFAM et GP") en 109'618'116[3] actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de 0.10 CHF chacune, sous réserve du respect des exigences du droit suisse et de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (la "conversion de la dette en capital").

Afin de mettre en œuvre la conversion de la dette en actions, les droits de préemption des actionnaires devront être exclus en relation avec l'augmentation de capital requise, qui nécessite l'approbation des actionnaires à la majorité qualifiée.

Les entités juridiques suivantes, appartenant à SEFAM et GP, sont parties aux accords de financement pertinents et feront partie de la conversion proposée de la dette en capital (les "créanciers"), elles se sont engagées à convertir les montants ci-dessous en capital :

  • AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Compartiment R&D ("AM R&D") convertira des créances d'un montant maximum de 1' 608'393,86 CHF à l'encontre de la Société, représentant les intérêts dus jusqu'au 30 septembre 2022 en vertu du contrat de prêt daté du 25 juin 2021, tel qu'amendé de temps à autre (le "AM St. Kitts Construction Loan") ;

  • AM Investment SCA SICAV-SIF - Illiquid Assets Sub-Fund ("AM Illiquid") convertira des créances de 3'297'000,00 CHF contre la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 31 mai 2021, tel que modifié de temps à autre (le "AM N&G Proceeds Loan") et des intérêts dus jusqu'au 30 septembre 2022 pour un montant de CHF 360'873.17 ;

  • AM Investment SCA SICAV-SIF - Compartiment Liquid Assets ("AM Liquid") convertira des créances de 20'400'000,00 CHF contre la Société en vertu d'un contrat de prêt avec la Société daté du 4 février 2022, tel que modifié de temps à autre (le "Working Capital Bridge Loans ") et des intérêts dus jusqu'au 30 septembre 2022 pour 1'300'305,71 CHF ;

  • Golden Partner FOF Management Sàrl convertira des créances de 9'600'000,00 CHF contre la Société en vertu de trois contrats de prêt datés du 18 octobre 2021, du 22 novembre 2021 et du 13 décembre 2021, tels qu'amendés de temps à autre (les "GPFOF Bridge Loan") et des intérêts dus jusqu'au 30 septembre 2022 pour 817'080,53 CHF ;

  • Golden Partner Holding Co. Sàrl convertira des créances d'un montant maximum de 492'888,88 CHF à l'encontre de la Société, représentant des intérêts dus en vertu du contrat de prêt a du 4 février 2021, tel que modifié de temps à autre (le "Trading Finance Loan 2021") ;

  • Golden Partner Shangai convertira des créances d'un montant maximal de 954'999,76 CHF à l'encontre de la Société, représentant des frais d'arrangement en vertu des contrats de prêt datés du 17 juin 2022, du 25 juin 2022 et de leurs modifications successives (les "Bridge Loans AM") et des contrats de prêt datés du 19 octobre 2021, du 23 novembre 2021 et du 14 décembre 2021 et de leurs modifications successives (les "GPFOF Loans Agreements") ;

  • Golden Partner SA convertira des créances d'un montant maximum de 28'182,01 CHF à l'encontre de la Société représentant des intérêts dus en vertu du contrat de prêt du 18 février 2021 (le "GP N&G Loan Agreements") ;

  • Strategic Equity Fund - E Money Strategies (EMS) (" SEF EMS ") convertira des créances d'un montant maximum de 605'297, 94 CHF à l'encontre de la Société représentant des intérêts dus en vertu de l'accord de prêts éteints daté du 30 juin 2018, tel que modifié de temps à autre (les "Facility B/C Loans"), daté du 10 août 2018, tel que modifié de temps à autre (les " ROFO Loans"), daté du 7 juin 2019, tel que modifié de temps à autre (les "WCL 2019 Loans"), daté du 27 décembre 2019, tel que modifié de temps à autre (les "WCL 2020 Loans").

  • Strategic Equity Fund SCA SICAV FIAR (renewable Energy - RE) ("SEF RE") va convertir des créances d'un montant maximum de 1'874'938,15 CHF à l'encontre de la Société, représentant des contrats de prêts échus datés du 30 juin 2018, tels que modifiés de temps à autre (les " Prêts Facility B/C "), du 10 août 2018, tels que modifiés de temps à autre (les " ROFO Loans"), du 7 juin 2019, tels que modifiés de temps à autre (les "WCL 2019 Loans "), du 27 décembre 2019, tels que modifiés de temps à autre (les "WCL 2020 Loans "), du 5 décembre 2018, tels que modifiés de temps à autre (les " CL and CL Extension Loans").

 

La dette SEFAM et GP sera convertie au prix moyen pondéré par le volume (VWAP) calculé sur les dix jours précédant le 2 septembre 2022 pour:

  • Working Capital Bridge Loans convertis à 75% du VWAP

  • GBPFOF Bridge Loans convertis à 80% du VWAP

  • Tous les autres prêts à 85% du VWAP

 

La conversion proposée de la dette en capital servira à améliorer la situation financière de la Société et son bilan.

S'il est approuvé par l'assemblée générale annuelle de 2022, le Conseil d'Administration devra mettre en œuvre la conversion de la dette en actions dans les trois mois suivant l'assemblée générale annuelle des actionnaires. La mise en œuvre nécessite de répondre aux exigences de la SIX Swiss Exchange en ce qui concerne la cotation des nouvelles actions. Ratification du Carve-Out et modification de l'objet de la Société.

10.1.1     Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration propose que l'assemblée générale approuve et ratifie le Carve-Out.

Explication: Le Conseil d'Administration a décidé et mis en œuvre le Carve-Out en tant que mesure de restructuration financière et de réorganisation d'entreprise afin d'optimiser la structure du groupe en vue d'une transaction stratégique potentielle. Dans le cadre du Carve-Out, Leclanché E-Mobility SA a repris de la Société des actifs pour un montant de 65'882'000 CHF et des passifs pour un montant de  40'283'0002 CHF  de l'activité eTransport. Le Carve-Out a été mis en œuvre comme une reprise de biens et a eu lieu sans contrepartie.

.

10.1.2     Proposition du Conseil d'Administration: Le Conseil d'Administration propose que l'assemblée des actionnaires approuve la modification de l'article 2 des statuts de la Société (Objet de la Société) comme suit :

Version actuelle

Version propose (changements soulignés/barrés)

Article 2:
La Société a pour conception, le développement et l'assemblage de systèmes de stockage d'électricité, ainsi que la distribution des batteries et des accessoires électriques, et tout ce qui est directement ou indirectement lié à l'industrie électrique.
 
La Société peut créer des succursales en Suisse et à l'étranger, participer à, acquérir ou créer des sociétés de même nature, acheter ou vendre des immeubles, acquérir et commercialiser des droits immatériels ou des savoir-faire, effectuer toutes opérations et conclure tous contrats se rapportant directement ou indirectement à son but ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Article 2 :
L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion et la vente directe et indirecte de participations dans des sociétés nationales et étrangères, cotées et non cotées, de l'industrie électrique, ainsi que la conception, le développement et l'assemblage de systèmes de stockage d'énergie électrique, ainsi que la distribution de batteries et d'accessoires électriques, et tout ce qui est directement ou indirectement lié à l'industrie électrique des batteries et des accessoires électriques, et tout ce qui est directement ou indirectement lié à l'industrie électrique.
 
La Société peut créer des succursales en Suisse et à l'étranger, participer à, acquérir ou créer des sociétés de même nature, acheter ou vendre des immeubles, à l'exception des opérations prohibées par la Loi fédérale sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE), acquérir et commercialiser des droits immatériels ou des savoir-faire, effectuer toutes opérations et conclure tous contrats se rapportant directement ou indirectement à son but ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

 

Explication: La Société a transféré son activité eTransport à Leclanché E-Mobility SA, avec effet légal au 1er janvier 2022 avec le Carve-Out. Les statuts doivent refléter ce changement structurel, à savoir que l'activité eTransport est désormais exploitée par une filiale à 100% de LECLANCHE SA, à savoir Leclanché E-Mobility SA. Par conséquent, le but de la Société tel que défini à l'article 2 des statuts, sera modifié de sorte que le nouveau but principal de la Société sera l'acquisition, la gestion et la vente directe et indirecte de participations dans des entreprises nationales et étrangères, cotées et non cotées, en particulier des entreprises de l'industrie électrique. Etant donné que la Société continuera d'exploiter des activités spécialisées et accessoires, l'objet de la Société sera également maintenu, l'objet subsidiaire de la Société étant la conception, le développement et l'assemblage de systèmes de stockage électroniques. Le Conseil d'Administration propose de modifier la formulation de l'objet de la Société de manière générale, afin de garantir à la société la flexibilité requise pour une transaction stratégique (telle qu'une vente ou un autre regroupement d'entreprises). 

10.2           Augmentation du capital ordinaire pour une conversion de dettes en actions

Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10'961'811.60 CHF, pour le porter de 33'519'708.90 CHF à 44'481'520.503 CHF, par le biais d'une augmentation ordinaire du capital comme suit :

1. Montant nominal total dont le capital-actions doit être augmenté :  10'961'811.603 CHF

2. Montant des apports à réaliser : 41'339'957.313 CHF

3. Nombre, valeur nominale et type des nouvelles actions : 109'618'1163 actions nominatives d'une valeur nominale de 0,10 CHF chacune.

4. Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun

5. Montant de l'émission : Prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) calculé sur les 10 jours précédant le 2 septembre 2022 pour: les Working Capital Bridge Loans convertis à 75% du VWAP (0.36129 CHF); les GPFOF Bridge Loans convertis à 80% du VWAP (0.38538 CHF); tous les autres prêts à 85% du VWAP (0.40946 CHF) (et dans tous les cas pas inférieur à CHF 0.10) pour 109'618'1163 actions nominatives.

6. Début de l'éligibilité des dividendes : Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce.

7. Type d'apport : 41'339'957.313 CHF par compensation de créances pour 109'618'1163 actions nominatives entièrement libérées à un prix d'émission Volume Weighted Average Price (VWAP) calculé sur les 10 jours précédant le 2 septembre 2022 pour: les Working Capital Bridge Loans convertis à 75% du VWAP; les GPFOF Bridge Loans convertis à 80% du VWAP; tous les autres prêts à 85% du VWAP (et dans tous les cas pas inférieur à 0,10 CHF) pour 109'618'1163 actions nominatives.

8. Avantages particuliers : Aucun

9. Restriction de transfert : Conformément aux statuts de l'Association

10. Droit de préemption : La totalité de l'augmentation nominale de 10'961'811.603 CHF sera souscrite par les créanciers, raison pour laquelle les droits de préemption des actionnaires pour toutes les actions nouvellement émises pour un montant de 109'618'1163 sont exclus.

 

Explication: La Société présente des fonds propres négatifs et est surendettée au sens de l'art. 725 al. 2 CO. Afin d'améliorer la situation financière de la Société et son bilan, la conversion des dettes en fonds propres est proposée. Afin de mettre en œuvre la conversion des dettes en capital et d'émettre le nombre requis de nouvelles actions pour les créanciers, il est nécessaire d'augmenter le capital-actions de la Société pour un montant nominal de 10'961'811.603 CHF, excluant ainsi les droits de préemption des actionnaires.

Compte tenu de la situation de la Société, de la nécessité d'obtenir un engagement de souscription proportionnel de la part de tous les actionnaires et de la réticence des institutions financières soutenant la Société dans cet exercice à attirer de nouveaux investisseurs, le Conseil d'Administration a conclu que l'organisation d'une émission de droits ouverte à tous les actionnaires n'était et n'est toujours pas une option viable.

 

11.               Compensation des pertes accumulées avec les réserves d'apport en capital.

Proposition du Conseil d'Administration: Le Conseil d'Administration propose d'imputer les pertes cumulées et la perte de l'année 2021 d'un montant total de 55'710'392,54 CHF aux réserves d'apport en capital.

Explication: Le Conseil d'Administration propose de compenser les pertes accumulées avec les réserves d'apport en capital, éliminant ainsi partiellement la perte de capital existante.

 

12.               Vote de la rémunération du Conseil d'Administration et du Comité exécutif

12.1           Rémuneration du Conseil d’Administration

Proposition du Conseil d'Administration: Approbation du montant global maximal de la rémunération du Conseil d'Administration pour la période allant jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2023, soit 600'000,00 CHF. Ce montant est identique à celui de l'année précédente.

Explication: L'annexe 1 ci-jointe contient des détails supplémentaires concernant les votes proposés sur les montants de rémunération du Conseil d'Administration.

12.2           Rémuneration des members du Comité executif

Proposition du Conseil d'Administration: Approbation du montant global maximal du Comité exécutif pour l'exercice 2023 de 4'700'000,00 CHF. Ce montant est identique à celui approuvé pour l'exercice 2022.

Explication: L'annexe 1 ci-jointe présente des détails supplémentaires concernant les votes proposés sur les montants de rémunération du Comité exécutif.

II.                   RAPPORT ANNUEL

Le rapport annuel 2021, qui contient les états financiers consolidés, les états financiers statutaires, le rapport du commissaire ainsi que le rapport de rémunération 2021, est à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le rapport annuel et le rapport de rémunération sont également disponibles sur le site Internet de Leclanché à l'adresse suivante https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports/.

III.                  PARTICIPATION ET DROITS DE VOTE

Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au 20 septembre 2022 à 17h00, heure suisse, seront autorisés à voter à l'assemblée générale.

Du 20 septembre 2022 à 17h00, heure suisse, au 30 septembre 2022, aucune inscription au registre des actions ne sera effectuée qui créerait un droit de vote à l'assemblée générale. Les actionnaires qui vendent une partie ou la totalité de leurs actions pendant cette période ne sont plus autorisés à voter dans cette mesure.

IV.                REPRÉSENTATION

Sur la base de l'art. 27 de l'ordonnance et par mesure de précaution, les actionnaires ne sont pas autorisés à assister en personne à l'assemblée générale. Le droit de vote des actionnaires ne peut être exercé que par le représentant indépendant.

Me. Manuel Isler, avocat, c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, case postale 385, CH-1211 Genève, agit en qualité de représentant indépendant. Le formulaire de procuration accompagné des procurations complétées et signées doit être remis à Areg.ch ag à l'adresse indiquée au paragraphe V. ci-dessous.

V.                  INSTRUCTION DE VOTE

Le formulaire de procuration ci-joint peut être utilisé comme procuration pour le représentant indépendant et pour les instructions de vote. Les deux documents doivent être renvoyés sous pli fermé au plus tard le mercredi 28 septembre 2022 à Areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf, Suisse. Dans la mesure où l'actionnaire ne donne pas d'instructions spécifiques au représentant indépendant, il donne l'instruction au représentant indépendant de voter ses actions en faveur des propositions du Conseil d'Administration concernant les points énumérés à l'ordre du jour. Il en va de même pour les propositions supplémentaires ou alternatives aux points de l'ordre du jour inclus dans cette invitation et pour les nouveaux points de l'ordre du jour.

Les actionnaires ont également la possibilité d'exprimer leur vote en envoyant des procurations électroniques et des instructions de vote au représentant indépendant via netVote : https://leclanche.netvote.ch. Les actionnaires peuvent fournir ou modifier les instructions de vote qu'ils ont communiquées par voie électronique jusqu'au mercredi 28 septembre 2022 à 11h59 (heure suisse) au plus tard.

Yverdon-les-Bains, le 8 septembre 2022 Pour le Conseil d’Administration

Le Président
Stefan A. Müller

ANNEXE 1: EXPLICATIONS SUR LE POINT 12 DE L'ORDRE DU JOUR

Conformément à l'Ordonnance contre les rémunérations excessives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (OaEC) et aux statuts, le Conseil d'Administration proposera à l'approbation des actionnaires :

1. le montant global maximum de la rémunération du Conseil d'Administration pour la période allant jusqu'à la prochaine AGA en 2023.

2. le montant global maximum de la rémunération du Comité exécutif pour l'exercice 2023.

Les montants proposés soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de cette année sont conformes à notre politique de rémunération.

De plus, nous vous avons donné la possibilité de voter au point 1.2 de l'ordre du jour, à titre consultatif, sur le rapport de rémunération 2021.

Explications concernant le montant maximum proposé pour la rémunération du Conseil d'administration (Point 12.1 de l'ordre du jour)

La rémunération maximale globale proposée de 600'000,00 CHF est payable au Conseil d'administration et, à titre indicatif, consiste en des honoraires fixes. Ce montant est identique à celui de l'exercice précédent.

En outre, la société verse des cotisations obligatoires d'assurance sociale aux membres du Conseil d'administration qui sont payés par le biais du système de paie suisse, comme l'exige la loi. Aucune rémunération variable ou prestation de retraite n'est accordée aux membres du Conseil d'administration.

Explications concernant le montant maximal proposé pour la rémunération du Comité exécutif pour l'exercice 2022 (Point 12.2 de l'ordre du jour)

Le Conseil d'Administration demande l'approbation de 4'700'000,00 CHF comme montant global maximum de la rémunération du Comité exécutif pour l'exercice 2023. Ce montant est identique à celui approuvé pour l'exercice 2022.

Conformément aux statuts, le Conseil d'Administration soumet chaque année à l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires la rémunération maximale du Comité exécutif pour l'exercice suivant. Le montant global maximum de la rémunération proposé comprend le salaire de base, la rémunération variable à court terme (bonus) ainsi que la rémunération variable à long terme versée ou attribuée au cours de l'année en question.

Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2021, la rémunération du Comité exécutif s'est élevée à 1'795'000 CHF pour l'exercice 2021. Le montant maximal global de rémunération proposé est conforme à la politique de rémunération actuelle de la Société.

Le montant maximal global de la rémunération est un budget et repose sur l'hypothèse que chaque membre du Comité exécutif et la Société auront pleinement atteint tous les objectifs cibles. Il ne doit pas être considéré comme le montant de la rémunération qui sera effectivement payé ou attribué.

En outre, la Société paie les cotisations obligatoires à la sécurité sociale, comme l'exige la loi.

 

A propos de Leclanché 

Leclanché SA, dont le siège social se trouve en Suisse, est l'un des principaux fournisseurs de solutions de stockage d'énergie de haute qualité conçues pour accélérer nos progrès vers un avenir énergétique propre. L'histoire et l'héritage de Leclanché s'enracinent dans plus de 100 ans d'innovation en matière de batteries et de stockage d'énergie et la société est un fournisseur de confiance de solutions de stockage d'énergie dans le monde entier. Ceci, combiné à la culture de l’Entreprise en matière d'ingénierie allemande, de précision et de qualité suisse, fait de Leclanché le partenaire de choix des innovateurs, des entreprises établies et des gouvernements qui sont à l'avant-garde des changements positifs dans la façon dont l'énergie est produite, distribuée et consommée à travers le monde. La transition énergétique est principalement tirée par les changements dans la gestion de nos réseaux électriques et l'électrification des transports, et ces deux marchés finaux constituent l'épine dorsale de notre stratégie et de notre modèle économique. Leclanché est au cœur de la convergence de l'électrification des transports et de l'évolution du réseau de distribution. Leclanché est la seule entreprise de stockage d'énergie pure play cotée au monde, organisée en trois business units: solutions de stockage stationnaires, solutions e-Transport et systèmes de batteries spécialisées. Leclanché est cotée à la Bourse suisse (SIX : LECN).

SIX Swiss Exchange: ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9

 

Clause de non responsabilité

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives aux activités de Leclanché, qui peuvent être identifiées par des termes tels que « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », « prévu », « attendu », « engagement », « attend », « prévoit », « établi », « prépare », « plans », « estimations », « objectifs », « serait », « potentiel », « attente », « estimation », « proposition » ou expressions similaires, ou par des discussions explicites ou implicites concernant la montée en puissance de la capacité de production de Leclanché, les applications potentielles des produits existants, ou les revenus futurs potentiels de ces produits, ou les ventes ou bénéfices futurs potentiels de Leclanché ou d'une de ses unités commerciales. Vous ne devez pas vous fier indûment à ces déclarations. Ces énoncés prospectifs reflètent les opinions actuelles de Leclanché à l'égard d'événements futurs et comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Il n'y a aucune garantie que les produits de Leclanché atteindront des niveaux de revenus particuliers. Rien ne garantit non plus que Leclanché, ou l'une quelconque de ses unités d'affaires, obtiendra des résultats financiers particuliers.

 

Contacts

   Médias Suisse / Europe : 
   Thierry Meyer 
   T: +41 (0) 79 785 35 81 
   E-mail : tme@dynamicsgroup.ch 

Médias Amérique du Nord : 
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Contacts investisseurs : 
Anil Srivastava / Hubert Angleys 
T : +41 (0) 24 424 65 00 
E-mail : invest.leclanche@leclanche.com 

 

 

[1] SEFAM signifie : STRATEGIC EQUITY FUND - Compartiment Renewable Energy, STRATEGIC EQUITY FUND - Compartiment Multi Asset Strategy et STRATEGY EQUITY FUND - Compartiment E Money Strategies (également appelé Energy Storage Invest) dénommés "SEF", ainsi que AM INVESTMENT SCA, SICAV-SIF - Compartiment Illiquid Assets, dénommé "AM". SEF et AM constituent ensemble l'actionnaire principal de Leclanché, ci-après dénommée "SEFAM".

[2] Les chiffres sont des valeurs comptables basées sur un bilan indicatif pro-forma, qui a été préparé pour le Carve-Out de l'activité eTransport au 30 juin 2021.

[3] La dette à convertir dans le cadre de la conversion en actions est convertible au prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) calculé sur les 10 jours précédant le 2 septembre 2022 pour : les Working Capital Bridge Loans convertis à 75 % du VWAP ; les GPFOF Bridge Loans convertis à 80 % du VWAP ; tous les autres prêts à 85 % du VWAP.


Fin du communiqué ad hoc

Langue :

Français

Entreprise :

Leclanché SA

Av. des Sports 42

1400 Yverdon-les-Bains

Schweiz

Téléphone :

+41 (24) 424 65-00

Fax :

+41 (24) 424 65-20

E-mail :

investors@leclanche.com

Site internet :

www.leclanche.com

ISIN :

CH0110303119, CH0016271550

Numéro valeur :

A1CUUB, 812950

Bourses :

SIX Swiss Exchange

EQS News ID :

1440683


 

Fin du message

EQS News-Service

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