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Latécoère annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 193,4 millions d’euros, susceptible d’être portée à environ 222,4 millions d’euros...

·52 min de lecture

Principales modalités de l’opération

  • Prix de souscription : 0,51 euro par action nouvelle

  • Parité de souscription : 4 actions nouvelles pour 1 action existante

  • Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,98 euro

  • Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 16 au 26 juillet 2021 inclus

  • Période de souscription : du 20 au 28 juillet 2021 inclus

  • Engagement de souscription de Searchlight Capital Partners à hauteur de l’intégralité de l’opération

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

TOULOUSE, France, July 14, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Latécoère annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 193,4 millions d’euros, susceptible d’être portée à environ 222,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

Latécoère (la « Société ») (Paris:LAT), partenaire de premier rang des grands constructeurs aéronautiques internationaux, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 193,4 millions d’euros, pouvant être porté à environ 222,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (l’« Augmentation de Capital »)

L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu avec les partenaires bancaires de la Société le 1er juillet 2021 et homologué dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement en date du 7 juillet 2021 (le « Protocole de Conciliation ») visant à renforcer la liquidité de la Société à court et moyen terme, dans un contexte d’incertitude de la reprise du trafic aérien et de persistance de l’épidémie du Covid-19.

L’Augmentation de Capital a pour objectif de renforcer la flexibilité financière de la Société en vue de faire face aux difficultés liées à la crise du Covid-19, d’accélérer le plan de transformation et permettre au groupe Latécoère (le « Groupe ») de saisir des opportunités de croissance externe. Plus précisément, le produit de l’Augmentation de Capital servira (i) au remboursement du prêt consenti par l’actionnaire principal Searchlight Capital Partners pour un montant d’environ 52,5 millions d'euros, (ii) sous réserve de l’achèvement des procédures en cours d’information et de consultation des instances représentatives applicables au sein du Groupe, à financer l’acquisition, pour un montant d’environ 35,4 millions d’euros (hors frais associés à l’acquisition), de la société Technical Airborne Components Industries1 et, (iii) pour le solde, soit environ 104,5 millions d’euros, à donner les moyens financiers nécessaires pour procéder à des opérations de croissance externe et plus généralement financer les besoins généraux du Groupe, à court et moyen terme, dans le cadre du Protocole de Conciliation conclu avec les partenaires bancaires du Groupe, visant à renforcer la structure financière du Groupe. À cet égard, la Société précise qu'elle s'intéresse activement à d'autres opportunités de croissance externe dans son secteur (Aérostructures sur le marché aéronautique commercial et de défense). En Amérique du Nord, la Société a identifié une société avec laquelle elle est entrée en discussions, qui restent néanmoins à un stade préliminaire, et pour laquelle le Groupe anticipe un investissement maximum de l'ordre d'environ 100 millions d'euros si cette opportunité devait se concrétiser.

Le produit brut de l'augmentation de capital, si elle est entièrement souscrite, est d'environ 193,4 millions d'euros (susceptible d'être porté à environ 222,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

Le produit estimé de l’augmentation de capital net des frais associés à l’opération, si elle est entièrement souscrite, est d’environ 192,4 millions d’euros (susceptible d'être porté à environ 221,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, conformément aux 24ème et 30ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 21 mai 2021, et donnera lieu à l'émission de 379 274 072 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales »), pouvant être augmenté, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (telle que définie ci-après), de 56 891 110 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales, les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 0,51 euro par Action Nouvelle (soit 0,25 euro de nominal et 0,26 euro de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 193 429 776,72 euros, pouvant être porté à un montant brut de 222 444 242,82 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Le 16 juillet 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS par action enregistrée comptablement à l’issue de la journée comptable le 15 juillet 2021. 1 DPS donnera à son détenteur le droit de souscrire à 4 Actions Nouvelles Initiales à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Latécoère sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 12 juillet 2021, soit 1,73 euro, la valeur théorique du DPS est de 0,98 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 0,75 euro.

A titre indicatif, le prix d’émission fait ressortir une décote de 32,4 % par rapport à la valeur théorique de l’action Latécoère ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 12 juillet 2021 et une décote de 70,5 % par rapport au cours de clôture du 12 juillet 2021.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de l’action Latécoère ex-droit ou les décotes, telles que déterminées sur le marché.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

CLAUSE D’EXTENSION

En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles Initiales d'un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 56 891 110 Actions Nouvelles Supplémentaires. La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société, après consultation du Coordinateur Global et Teneur de Livre, au plus tard le jour de la publication des résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 2 août 2021 et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext Paris S.A. annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.

CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Les DPS seront détachés le 16 juillet 2021 et négociables du 16 au 26 juillet 2021 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014004JQ3. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 28 juillet 2021 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 20 juillet 2021 jusqu'à la clôture de la négociation le 28 juillet 2021.

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 4 août 2021. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000032278.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

À la date du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus »), Searchlight Capital Partners (par l’intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS), qui détient environ 65,6 % du capital de la Société, s’est engagé, de manière irrévocable, (i) à exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible et à souscrire des Actions Nouvelles pour un montant total de 126 925 125,96 euros, représentant environ 65,6 % du montant initial (hors Clause d'Extension) de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de souscription de 0,51 euro par Action Nouvelle, et (ii) à souscrire à titre réductible à 130 401 276 Actions Nouvelles représentant le solde du montant de l’Augmentation de Capital qui n’aurait pas été souscrit à titre irréductible, de manière à garantir au total l’intégralité de la souscription des Actions Nouvelles Initiales.

À la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.

ENGAGEMENTS D’ABSTENTION / DE CONSERVATION

La Société a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve (i) de la possibilité de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée, telle que définie ci-dessous, et (ii) de certaines exceptions usuelles.

Dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissement étrangers en France, il est envisagé une possible augmentation de capital réservée sur la base de la 29ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021, visant à conférer au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’État français (l'« Augmentation de Capital Réservée »).

SCP SKN Holding I SAS a consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date d'approbation par l’AMF du Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

DILUTION

À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 13 juillet 2021 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital détiendrait, après émission des Actions Nouvelles, 0,20 % et 0,179 % du capital social avant et après exercice intégral de la Clause d’Extension, respectivement.

GARANTIE

L'Emission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. La Société et Société Générale, agissant en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre de l’Augmentation de Capital, ont conclu un contrat de direction dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

DISPONIBILITE DU PROSPECTUS

Le Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 21-317 en date du 13 juillet 2021, constitué (i) du document d’enregistrement universel 2020 de Latécoère déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2021 sous le numéro D.21-0337 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 13 juillet 2021 (l’« Amendement »), (iii) d’une note d’opération en date du 13 juillet 2021 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.latecoere.aero). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (135, rue de Périole, 31500 Toulouse).

Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Latécoère décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 « Facteurs de Risques » de l’Amendement et les facteurs de risques relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Latécoère d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Latécoère n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

A propos de Latécoère

Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands avionneurs mondiaux (Airbus, Embraer, Dassault, Boeing, Bombardier et Mitsubishi Aircraft), Latécoère intervient dans tous les segments de l’aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d’affaires et militaires), dans deux domaines d’activités:

  • Aérostructures (55 % du CA) : tronçons de fuselage et portes.

  • Systèmes d’Interconnexion (45 % du CA) : câblage, meubles électriques et équipements embarqués.

Le Groupe employait au 31 décembre 2020, 4172 personnes dans 13 pays. Latécoère, société anonyme au capital de 23 704 629,50 € divisé en 94 818 518 actions d’un nominal de 0,25 €, est cotée sur Euronext Paris - Compartiment B, Codes ISIN : FR0000032278 - Reuters : LAEP.PA - Bloomberg : LAT.FP

________________________
1 Latécoère bénéficie d’une option d’achat conclue avec une entité du groupe Searchlight Capital Partners, lui permettant d’acquérir l’intégralité des actions de la société Technical Airborne Components Industries pour un prix de 35,4 millions d’euros (hors frais associés à l'Acquisition), étant précisé que cette société affiche actuellement une trésorerie d'environ 6,4 millions d'euros, qu'elle conserverait après l'acquisition (en conséquence, le coût réel d'acquisition supporté par le Groupe, net de cette trésorerie, serait de l'ordre de 29 millions d'euros).

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 13 juillet 2021 par l’AMF sous le numéro 21-317

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions
: LATECOERE
Code ISIN : FR0000032278
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale
: Latécoère (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Toulouse 572 050 169
Code LEI : 969500F9H7I22AX1D138
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France
Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l’AMF sous le numéro D.21-0337 et a été complété par un amendement déposé auprès de l’AMF le 13 juillet 2021.
Date d’approbation du prospectus : 13 juillet 2021
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

Principales activités
Présentation générale de Latécoère
Créée en 1917, Latécoère accompagne les avionneurs et les compagnies aériennes, de la conception à la fabrication de leurs produits. Le Groupe est organisé autour de deux activités principales et leurs services associés :

Actionnariat à la date du Prospectus
A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 23 704 629,50 euros, divisé en 94 818 518 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,25 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires

Nombre
d’actions

% du capital
social

Nombre de droits
de vote
théoriques(1)

% des droits de
vote théoriques

Nombre de droits
de vote réels(2)

% des droits de
vote réels

SCP SKN Holding I SAS

62 218 199

65,62

62 218 199

65,56

62 218 199

65,61

Actionnariat salarié

952 890

1,00

952 890

1,00

952 890

1,00

Autodétention

76 540

0,08

76 540

0,08

-

-

Public

31 570 889

33,30

31 658 979

33,36

31 658 979

33,39

Total

94 818 518

100

94 906 608

100

94 830 068

100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).
(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l'ensemble des actions déduction faire des actions privées de droit de vote (actions autodétenues).

A la date du Prospectus, la Société est contrôlée par SCP SKN Holding I SAS. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.
Identité des principaux dirigeants
Monsieur Pierre Gadonneix, Président du conseil d’administration
Monsieur Philip Swash, Directeur Général de la Société.
Identité des contrôleurs légaux

KPMG S.A. (Tour EQHO 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Eric Junières.
Grant Thornton (29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Pascal Leclerc.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Les informations financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après. Il n’y a pas eu de changement significatif depuis la date des dernières informations financières.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

En milliers d'euros

Exercice clos les 31 décembre

2020

2019

2018

Chiffre d'affaires

413 232

713 098

659 249

Résultat opérationnel

(172 783)

(9 593)

4 919

Résultat net (entièrement attribuable aux propriétaires de la société mère)

(189 566)

(32 864)

6 013

Résultat (part Groupe) net par action

(2,00)

(0,35)

0,06

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

En milliers d'euros

Exercice clos les 31 décembre

2020

2019

2018

Total de l'actif

489 957

657 525

731 889

Total des capitaux propres

36 188

199 220

262 565

Total des emprunts et dettes financières

225 253

149 556

136 663

Endettement net

147 639

115 765

24 447

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros

Exercice clos les 31 décembre

2020

2019

2018

Flux de trésorerie net provenant des activités d’exploitation

(12 575)

23 182

(22 290)

Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement

(12 547)

(56 203)

(17 901)

Flux de trésorerie net provenant des activités de financement

69 809

(41 068)

6 504

Variation de la trésorerie nette

43 827

(74 342)

(33 798)

Principaux indicateurs de performance

En millions d'euros

Exercice clos les 31 décembre

2020

2019

2018

Chiffre d'affaires

413,2

713,1

659,2

Croissance en valeur

-42,1 %

8,2 %

0,3 %

Croissance à taux de change constants

-40,7 %

7,0 %

3,1 %

EBITDA courant(1)

(42,6)

47,6

54,5

Marge d'EBITDA courante sur chiffre d'affaires

-10,3 %

6,7 %

8,3 %

Résultat opérationnel courant

(74,5)

11,8

28,0

Marge opérationnelle courante sur chiffre d'affaires

-18,0 %

1,7 %

4,2 %

Autres produits et charges non opérationnels non courants

(98,3)

(21,4)

(23,1)

Dépréciation d'actifs

(40,1)

N/A

N/A

Dont impact de la fin du programme A380

N/A

N/A

(12,6)

Dont Autres éléments non récurrents

(58,2)

(21,4)

(10,5)

Résultat opérationnel

(172,8)

(9,6)

4,9

Coût net des capitaux empruntés

(3,9)

(5,3)

(4,5)

Autres résultats financiers

1,2

(12,1)

9,4

Résultat financier

(2,7)

(17,4)

4,9

Impôt sur les bénéfices

(14,1)

(5,9)

(3,8)

Résultat net

(189,6)

(32,9)

6,0

Free cash-flow des opérations

(22,5)

(27,3)

(35,2)

(1) L'EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements et dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles courants et perte de valeur d'actifs. Le détail des éléments non courants est présenté dans les principes comptables du Groupe à partir des états financiers consolidés.

Prévisions pour l'exercice 2021

Alors que le calendrier de reprise du trafic aérien demeure incertain du fait des impacts de la crise Covid-19, Latécoère prévoit que 2021 sera une année difficile, avec des cadences de production des avionneurs probablement encore atones. En conséquence, le Groupe anticipe que :

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés à l'activité
Risque lié à la défaillance de fournisseurs. Latécoère répond à ses besoins d’approvisionnement par le biais de partenariats créés par ses donneurs d’ordre avec des coopérants et fournisseurs. Les fournisseurs de Latécoère ont tous été plus ou moins touchés par la crise liée à la pandémie de Covid-19. La défaillance d’un ou plusieurs fournisseurs exclusifs, des retards de livraison, des problèmes de qualité ou tout évènement impactant la production du fournisseur et ses délais, peut impacter l’activité du Groupe, altérer son image et engendrer des surcoûts altérant sa situation financière. La responsabilité de Latécoère pourrait être engagée pour manquement à ses obligations contractuelles en termes de délais de livraison.
Risque lié à la cybersécurité et à la continuité des systèmes d’information. L’activité du Groupe dépend d’infrastructures et plus généralement de systèmes d’information dont l’indisponibilité pourrait avoir des incidences sur de nombreux processus métiers faisant notamment appel au système de gestion centralisé SAP. Avec la crise liée à la pandémie de Covid-19, le risque de cyberattaques a augmenté. L’information, propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel du Groupe et la mise en péril de la continuité de ses systèmes aurait un impact significatif sur les opérations et la rentabilité du Groupe.
Risques financiers
Risque de liquidité. Avec la crise liée à la pandémie de Covid-19, le risque de liquidité s’est accru en raison notamment de la baisse du chiffre d’affaires provoquée par la chute des volumes de production. Un manque de liquidité aurait des conséquences sur la continuité des activités du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients, sur sa réputation et sur ses résultats. Un protocole de conciliation, homologué par le Tribunal de Commerce de Toulouse le 7 juillet 2021 et relatif à la recapitalisation complète du Groupe, a été conclu avec l'ensemble des créanciers financiers et l'actionnaire majoritaire.
Risques liés à la stratégie du groupe
Risque de ne pas participer aux nouveaux programmes aéronautiques. Le fait de ne pas participer aux nouveaux programmes peut avoir un impact significatif sur la réalisation de la stratégie de Latécoère. Le marché de l’aéronautique est caractérisé par une forte intensité concurrentielle. Les principaux concurrents peuvent disposer de ressources supérieures à celles du Groupe leur permettant de proposer des prix, des produits et des services plus compétitifs et innovants afin de remporter les procédures d’appel d’offres. Les principaux concurrents du Groupe pourraient également développer des relations stratégiques ou contractuelles durables avec des clients ou d’autres concurrents ou encore acquérir des sociétés ou des actifs afin d’élargir leur capacité de production ou d'innovation, et d'être ainsi toujours plus compétitifs.
Risques industriels et environnementaux
Risque lié à la santé et la sécurité des salariés au travail. Le Groupe est exposé aux risques d'accidents du travail, maladies professionnelles, ou liés de manière générale à l'environnement de travail et récemment à une pandémie telle que celle du Covid-19. Le recours accru au travail à distance dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 implique un impact psychologique supplémentaire. De forts taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles pourraient nuire à l’image de Latécoère, perturber le fonctionnement de l’entreprise et par conséquent avoir un impact négatif sur ses coûts et sa productivité.
Risques sociaux
Risque lié à l’attraction et la rétention des talents. Compte tenu de l’environnement fortement concurrentiel et innovant dans lequel évolue le Groupe, il pourrait rencontrer des difficultés pour attirer et retenir les talents et les compétences nécessaires à son activité et à la réalisation de sa stratégie. Dans le contexte de la crise économique et sanitaire liée au Covid-19 et son impact sur le Groupe, le risque de ne pas pouvoir attirer et retenir les salariés à haut potentiel s'est accru. En 2020, le Groupe a réduit ses effectifs (hors déploiement du plan de transformation français à venir en 2021). Un accord majoritaire avec les syndicats en France a été conclu pour adapter les ressources du Groupe aux besoins futurs de ses clients.
Risque lié au dialogue social. Une absence ou une mauvaise gestion du dialogue social particulièrement dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19 pourrait avoir un impact sur la performance du Groupe (mouvements sociaux) et le bien-être des salariés.
Risques liés à l’environnement externe
Risque lié aux incertitudes concernant l’évolution du secteur aéronautique en raison de la pandémie de Covid-19. Le Covid-19 a eu un impact significatif sur les activités de la Société au cours de l'exercice 2020. Les mesures de confinement nationales et de contrôle aux frontières, avec l'arrêt des vols et la fermeture partielle ou totale des aéroports, ont entraîné une crise au sein du secteur, amenant les compagnies aériennes à réduire leurs commandes et les avionneurs à diminuer leur production. La crise sanitaire et économique a également suscité des interrogations sur son impact environnemental. Les clients de la Société restent prudents et il n’y a pas de perspective immédiate de retour à la normale des plannings de vols et donc des cadences de production. Les priorités des clients du Groupe sont devenues doubles : (i) sécuriser les opérations et la robustesse de leur chaîne d’approvisionnement qui se restructure et (ii) préparer la prochaine génération d’avions à courte portée qui répondra aux attentes d’un transport aérien plus numérique et plus respectueux de l’environnement. Un retour lent du secteur aéronautique à une croissance normale se traduirait par un affaiblissement du chiffre d’affaires, une réduction de la rentabilité, un manque de liquidité et une incapacité à repositionner les employés sur de nouveaux programmes et donc de potentiels nouveaux licenciements. Le Groupe a déployé d'importants programmes de restructuration dans le cadre de sa stratégie d'optimisation de ses processus de fabrication et d'amélioration de compétitivité-coût, avec l'objectif d'atténuer l'impact de cette crise.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises
Les 379 274 072 actions nouvelles, susceptible d'être portées à 436 165 182 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (telle que définie ci-après) (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l’« Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »).
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000032278.
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro
Libellé pour les actions : LATECOERE
À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 23 704 629,50 euros. Il est divisé en 94 818 518 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
L’émission porte sur un nombre de 379 274 072 Actions Nouvelles (pouvant être porté à un nombre de 436 165 182 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension) au prix unitaire de 0,51 euro, dont 0,25 euro de valeur nominale et 0,26 euro de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires, et (v) droit au boni de liquidation. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Néanmoins, le délai de deux ans susvisé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes : Le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020. Les dividendes futurs dépendront notamment de la situation financière générale du Groupe et des engagements de la Société dans le cadre de ses financements, étant précisé qu'au titre des stipulations des prêts garantis par l'État et du Protocole de Conciliation (tel que défini ci-après), la Société s'est engagée contractuellement à ne procéder à aucun versement de dividendes pendant la durée de ces prêts (d'une maturité finale pouvant atteindre 2027).

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 4 août 2021 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0000032278).
Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.
A la date du Prospectus, la Société dispose d’un engagement de souscription irrévocable (l’« Engagement de Souscription »), à titre irréductible, d’un montant total de 126 925 125,96 euros, représentant environ 65,62 % du montant initial (hors Clause d'Extension) de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de souscription de 0,51 euro par Action Nouvelle, de la part de SCP SKN Holding I SAS, qui détient 65,62 % du capital, et qui s’est engagée de manière irrévocable à exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription. SCP SKN Holding I SAS s'est par ailleurs engagée de manière irrévocable à souscrire à titre réductible à 130 401 276 Actions Nouvelles représentant le solde du montant initial de l’Augmentation de Capital (hors Clause d'Extension).

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l'émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre des vingt-quatrième et trentième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2021.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 379 274 072 Actions Nouvelles, pouvant être porté à 436 165 182 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (telle que définie ci-après). En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles initialement offertes d'un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 56 891 110 Actions Nouvelles supplémentaires (la « Clause d'Extension »). La Clause d’Extension ne pourra être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être servies.
Montant de l'émission : le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 193 429 776,72 euros (dont 94 818 518 euros de valeur nominale et 98 611 258,72 euros de prime d’émission), susceptible d'être porté à 222 444 242,82 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,51 euro par Action Nouvelle (soit 0,25 euro de valeur nominale et 0,26 euro de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Latécoère le jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 1,73 euro : (i) le prix d’émission des Actions Nouvelles de 0,51 euro fait apparaître une décote de 70,5 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,98 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,75 euro, et (iv) le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 32,4 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 15 juillet 2021, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 20 juillet 2021, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 20 juillet 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 28 juillet 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 1 Action Existante possédée sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 16 juillet 2021 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 26 juillet 2021 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014004JQ3. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 16 juillet 2021 selon le calendrier indicatif.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 26 juillet 2021 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés de ses actions auto-détenues, soit 76 540 actions représentant 0,08 % du capital social à la date du Prospectus, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.
Notification aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20 juillet 2021 et le 28 juillet 2021 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 28 juillet 2021 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.
Révocation des ordres : les ordres de souscription sont irrévocables.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.
Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction : A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que l'Engagement de Souscription mentionné ci-avant.
Modalités de versement des fonds – Intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 28 juillet 2021 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par : CACEIS Corporate Trust jusqu’au 28 juillet 2021 inclus.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : CACEIS Corporate Trust.
Coordinateur Global et Teneur de Livre : Société Générale.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 4 août 2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des Actions Nouvelles entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif :

29 juin 2021

Délibération du Conseil d’administration subdéléguant au Directeur Général le pouvoir de mettre en œuvre l’Augmentation de Capital.

1er juillet 2021

Conclusion du protocole de conciliation.

7 juillet 2021

Homologation du protocole de conciliation.

12 juillet 2021

Délibération du Conseil d'administration et décision du Directeur Général décidant le lancement de l'Augmentation de Capital.

13 juillet 2021

Approbation du Prospectus par l’AMF.
Signature du contrat de direction.

14 juillet 2021

Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
Mise en ligne du Prospectus.
Publication par Euronext Paris S.A. de l’avis relatif à l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

15 juillet 2021

Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.

16 juillet 2021

Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

20 juillet 2021

Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital.

26 juillet 2021

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

28 juillet 2021

Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital.

2 août 2021

Décision du Directeur Général relative à la mise en œuvre de la Clause d'Extension.
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l’Augmentation de Capital.
Diffusion par Euronext Paris S.A. de l’avis d’admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

4 août 2021

Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital.
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris S.A..
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre
Incidence théorique de l’émission sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l'actionnaire : à titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette même date, après déduction des actions auto-détenues) et sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres, par action ordinaire

Participation en capital

Avant émission des Actions Nouvelles

0,38 euros

1,000 %

Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100 %)

0,48 euros

0,200 %

Après émission des Actions Nouvelles et exercice intégral de la Clause d'Extension (souscription à 115 %)

0,49 euros

0,179 %

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en circulation et la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus et de l’Engagement de Souscription :
Dans l'hypothèse où aucun actionnaire autre que SCP SKN Holding I SAS ne souscrit à l'Augmentation de Capital (auquel cas la Clause d'Extension ne serait pas exerçable), la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit (souscription à 100 %) :

Actionnaires

Nombre
d’actions

% du capital
social

Nombre de droits
de vote
théoriques(1)

% des droits de
vote théoriques

Nombre de droits
de vote réels(2)

% des droits de
vote réels

SCP SKN Holding I SAS

441 492 271

93,12

441 492 271

93,11

441 492 271

93,12

Actionnariat salarié

952 890

0,20

952 890

0,20

952 890

0,20

Autodétention

76 540

0,02

76 540

0,02

-

-

Public

31 570 889

6,66

31 658 979

6,68

31 658 979

6,68

Total

474 092 590

100

474 180 680

100

474 104 140

100

Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital serait souscrite intégralement à titre irréductible et aucun actionnaire autre que SCP SKN Holding I SAS ne souscrit à titre réductible (auquel cas la Clause d'Extension serait exercée intégralement), la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit (souscription à 115 %) :

Actionnaires

Nombre
d’actions

% du capital
social

Nombre de droits
de vote
théoriques(1)

% des droits de
vote théoriques

Nombre de droits
de vote réels(2)

% des droits de
vote réels

SCP SKN Holding I SAS

367 982 105

69,30

367 982 105

69,29

367 982 105

69,30

Actionnariat salarié

4 764 450

0,90

4 764 450

0,90

4 764 450

0,90

Autodétention

76 540

0,01

76 540

0,01

-

-

Public

158 160 605

29,79

158 248 695

29,80

158 248 695

29,80

Total

530 983 700

100

531 071 790

100

530 995 250

100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d'un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article 223-11 du Règlement général de l'AMF).
(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l'ensemble des actions déduction faire des actions privées de droit de vote (actions autodétenues).

Estimation des dépenses totales liées à l’offre : à titre indicatif, les dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 1 million d'euros.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Raisons de l'émission – Contexte de l'Augmentation de Capital : L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre du protocole de conciliation conclu avec les partenaires bancaires du Groupe le 1er juillet 2021 et homologué dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement en date du 7 juillet 2021 (le « Protocole de Conciliation »). Les principales opérations de restructuration envisagées dans le Protocole de Conciliation sont les suivantes : (i) rééchelonnement du remboursement (a) du prêt de 55 millions d'euros en principal consenti par la Banque Européenne d'Investissement en décembre 2017 et (b) des prêts garantis par l'État existants d'un montant total en principal de 88,2 millions d'euros consentis en 2020, (ii) octroi de nouveaux prêts d'un montant total de 130 millions d'euros garantis par l'État à hauteur de 90 %, (iii) engagement de la Société de réaliser l'Augmentation de Capital (étant précisé que SCP SKN Holding I SAS s'est engagé à y souscrire dans le cadre de l'Engagement de Souscription) et (iv) lettre de confort de SCP SKN Holding I SAS confirmant le processus en cours et le calendrier de recherche de nouveaux investisseurs (à faire agréer par l'Etat) dans le cadre de la possible Augmentation de Capital Réservée (tel que ce terme est défini ci-après). Il est rappelé qu'en application de l'engagement de Searchlight Capital Partners dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Économie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers en France ayant autorisé, le 25 octobre 2019, Searchlight Capital Partners (à travers la société SCP SKN Holding I S.A.S.) à prendre le contrôle de la Société par voie d'offre publique d'acquisition, il est envisagé une possible augmentation de capital réservée, sur la base de la vingt-neuvième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021, visant à conférer au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’État français (l'« Augmentation de Capital Réservée »). Aux termes du protocole de conciliation, SCP SKN Holding I SAS a indiqué mettre tout en œuvre afin que l'Augmentation de Capital Réservée intervienne dans les meilleurs délais, étant précisé qu'il est envisagé que celle-ci soit lancée d'ici la fin du quatrième trimestre 2021. Toutefois, aucune certitude n'est donnée sur ce calendrier, dans la mesure où la Société n'en a pas la maîtrise.
Utilisation et montant net estimé du produit : le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté au renforcement de la flexibilité financière de la Société en vue de faire face aux difficultés liées à la crise du Covid-19, accélérer le plan de transformation et permettre au Groupe de saisir des opportunités de croissance externe. Plus précisément, il sera utilisé notamment tel qu’il suit : (i) rembourser le prêt consenti à la Société le 2 octobre 2020 par la société SCP SKN UK Holding II Limited (actionnaire de contrôle de la société SCP SKN Holding I SAS), pour un montant total de 52,5 millions d'euros (dont 35 millions d'euros en principal et environ 17,5 millions d'euros en intérêts), (ii) sous réserve de l’achèvement des procédures en cours d’information et de consultation des instances représentatives applicables au sein du Groupe, financer l’exercice de l'option d'achat consentie à la Société par Searchlight II SKN (TCM), L.P. (une société du groupe de l'actionnaire de contrôle de la Société) en date du 27 avril 2021 en vue de l’acquisition de la société Technical Airborne Components Industries SRL (l'« Acquisition »), pour un prix de 35,4 millions d'euros (hors frais associés à l'Acquisition, étant précisé que cette option d'achat a été accordée à la Société moyennant le paiement le 27 avril 2021 d’un montant de 2,4 millions d’euros, visant à couvrir les frais de financement et les risques associés à l’acquisition), étant précisé que cette société affiche actuellement une trésorerie d'environ 6,4 millions d'euros, qu'elle conserverait après l'Acquisition (en conséquence le coût réel d'acquisition supporté par le Groupe, net de cette trésorerie, serait de l'ordre de 29 millions d'euros), et (iii) pour le solde, soit environ 104,5 millions d'euros, donner les moyens financiers nécessaires pour procéder à des opérations de croissance externe et plus généralement financer les besoins généraux du Groupe, à court et moyen terme, dans le cadre du Protocole de Conciliation conclu avec les partenaires bancaires du Groupe, visant à renforcer la structure financière du Groupe. À cet égard, la Société précise qu'elle s'intéresse activement à d'autres opportunités de croissance externe dans son secteur (Aerostructures sur le marché aéronautique commercial et de défense). En Amérique du Nord, la Société a identifié une société avec laquelle elle est entrée en discussions, qui restent néanmoins à un stade préliminaire, et pour laquelle le Groupe anticipe un investissement maximum de l'ordre d'environ 100 millions d'euros si cette opportunité devait se concrétiser. Le montant net du produit de l’Augmentation de Capital est estimé à environ 192,4 millions d’euros (susceptible d'être porté à environ 221,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).
Déclaration sur le fonds de roulement net : La Société atteste que, de son point de vue, sans prendre en compte le produit de l'Augmentation de Capital, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus. L'Acquisition, qui sera financée par une partie du produit de l'Augmentation de Capital, ne constituant pas une obligation de la Société, le montant correspondant n'est pas pris en compte au titre de la présente déclaration.
Garantie : l’émission des Actions Nouvelles ne fera l'objet d'aucune garantie par un syndicat bancaire. L’opération fera l’objet d’un contrat de direction qui sera conclu le 13 juillet 2021 entre la Société et Société Générale en tant que coordinateur global et teneur de livre (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre »). Ce contrat pourra être résilié sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre : le Coordinateur Global et Teneur de Livre, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Le Coordinateur Global et Teneur de Livre fait partie des établissements prêteurs de la Société et pourrait par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société.
Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage : en application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve (i) de la possibilité de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée et (ii) de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation de SCP SKN Holding I SAS : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

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