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LACROIX lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant de 47,7 M€, pouvant être porté à 54,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
05/07/2021
LACROIX lance une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d’un montant de 47,7 M€, pouvant être porté à 54,9 M€
en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
Une priorité au cœur de l’opération :
la mise en œuvre du plan stratégique Leadership 2025
pour accompagner le changement de dimension du Groupe
Mise à disposition d’un prospectus relatif à cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
Augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS)
Prix de souscription : 41,65 € par action nouvelle
Parité de souscription : 7 actions nouvelles pour 23 actions existantes
Période de négociation des DPS : du 7 juillet au 19 juillet 2021
Période de souscription : du 9 juillet au 21 juillet 2021
Engagements de souscription pour un montant total de 34,0 M€, dont 15,0 M€ des actionnaires familiaux historiques, soit 71% du montant initial de l’opération
« Après avoir démontré notre résilience face à la crise, nous sommes aujourd’hui idéalement positionnés pour profiter des nombreuses opportunités de croissance qui s’ouvrent à nous. Au travers d’un plan stratégique ambitieux, qui doit nous permettre de quasiment doubler de taille entre 2020 et 2025, pour atteindre les 800 M€ de chiffre d’affaires, nous sommes aujourd’hui en ordre de marche pour nous imposer aux premiers rangs des leaders de nos marchés. Ce changement de dimension devra s’accompagner d’une forte appréciation de nos marges avec un objectif d’EBITDA courant représentant environ 9% de notre chiffre d’affaires à l’horizon 2025. Alors que la sortie de crise se confirme et que nous sommes déjà repartis dans une trajectoire de croissance solide, nous lançons cette opération d’augmentation de capital avec maintien du DPS avec la volonté d’associer tous nos actionnaires à ce tournant dans notre stratégie. Cette opération ouverte à tous sera aussi l'occasion d'accueillir de nouveaux actionnaires prêts à s'engager à nos côtés. Fidèles à nos valeurs, les actionnaires familiaux du Groupe ainsi que plusieurs investisseurs de premier plan ont déjà apporté leur soutien avec 34 M€ d’engagements de souscription. Cette mobilisation est un signe de confiance fort dans notre projet au cœur des révolutions technologiques actuelles. » déclare Vincent Bedouin, Président Directeur Général de LACROIX.
Une levée de fonds pour accélérer le déploiement de Leadership 2025
L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital avec DPS ») s’inscrit dans le cadre du plan « Leadership 2025 » annoncé par la Société le 7 avril 2021 et qui a pour vocation de permettre au Groupe de s’imposer parmi les leaders globaux des solutions d’IoT industrielles et de l’équipement électronique pour les applications critiques.
A l’horizon 2025, LACROIX vise ainsi un chiffre d’affaires de 800 M€ à comparer aux 441 M€, réalisés en
2020 (base reconstituée 12 mois). Cette ambition réaliste intègre les acquisitions qui pourraient être réalisées sur la période.
Sur le terrain de la rentabilité, l’ambition est de dégager une marge d’EBITDA courant1 de l’ordre de 9%. Pour rappel, elle ressortait à 5,9% en 2020 (base reconstituée 12 mois).
Modalités de l’opération
Structure de l’émission
1 146 344 actions nouvelles seront émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS (les « Actions Nouvelles »), ce nombre pouvant être augmenté dans la limite de 15%, par émission de 171 951 actions supplémentaires (ci-après les « Actions Supplémentaires »), dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension (la « Clause d’Extension »). Les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires prises ensemble constituent les actions offertes (les « Actions Offertes »).
Les Actions Offertes seront émises dans le cadre de la 24ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 11 mai 2021 (l’« Offre »).
Prix de souscription des Actions Offertes
Les Actions Offertes seront émises à un prix de souscription unitaire de 41,65 euros (le « Prix de l’Offre »), dont 6,64 euros de valeur nominale et 35,01 euros de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base des cours moyens de l’action de la Société pondérés par les volumes sur les trois jours de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 49,00 euros, le prix de souscription des Actions Offertes fait apparaître une décote de 15,0 %.
Modalités de souscription
La souscription des Actions Offertes sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 6 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 9 juillet 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 21 juillet 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 23 actions existantes détenues, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Offertes qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Offertes éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Offerte. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Montant brut de l’émission
Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 47,7 millions d’euros (dont 7,6 millions d’euros de nominal et 40,1 millions d’euros de prime d’émission). Ce montant est susceptible de s’élever à 54,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Produit net de l’opération et utilisation
Le produit net estimé de l’Offre s’élève à environ 46,3 millions d’euros (susceptible d’être porté à environ 53,2 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension. Il contribuera globalement au financement du développement de la Société et des axes du plan stratégique « Leadership 2025 ». Sur la durée du plan, la répartition des besoins selon les axes est la suivante :
a) Environ 37% pour l’extension du rayonnement international et le M&A, avec l’ambition de réaliser plus de 70% de l’activité totale hors de France d’ici 5 ans. LACROIX entend notamment procéder à la réalisation d’acquisitions ciblées permettant de renforcer les activités existantes à l’international, voire également à prendre position sur des segments de marché complémentaires, ou à élargir l’offre ‘smart’ par l’intégration de nouvelles briques technologiques, à forte valeur ajoutée.
b) Environ 35% pour le renforcement du leadership technologique du Groupe avec le développement de plateformes technologiques autour d’expertises de pointe comme la cybersécurité ou le edge computing. Dans cette perspective, l’objectif fixé est de multiplier par deux les dépenses de R&D à plus de 5% du chiffre d’affaires total. Ce renforcement des ressources dédiées à l’innovation doit permettre, pour le chiffre d’affaires avec une conception LACROIX, de porter la part des nouveaux produits (moins de 5 ans) à 50%.
c) Environ 27% pour le développement d’un leadership en matière d’efficience industrielle, reposant notamment sur les opportunités offertes par « l’Industrie 4.0 » avec un rôle accru de l’intelligence artificielle et de la robotisation, la digitalisation des flux, et l’application de méthodes de production ‘lean’. A l’instar de sa nouvelle usine électronique du futur française « Symbiose » qui sera livrée fin 2021, ces principes s’appliqueront à 100% des sites industriels du Groupe d’ici 2025.
d) Enfin, dans une moindre mesure, environ 1% pour l’amorçage de la transition d’un rôle d’équipementier à celui de fournisseur de solutions « end to end » à haute valeur ajoutée pour le « Smart World », avec le déploiement de nouveaux services générateurs à terme de revenus récurrents et leviers d’appréciation des marges.
Le premier axe a) présenté ci-dessus nécessitera plus particulièrement l’utilisation du produit net de l’Offre étant donné que les autres besoins pourraient majoritairement être autofinancés. Ainsi, en cas de réalisation de l’Offre à 75 %, c’est l’enveloppe consacrée au M&A de l’axe a) qui serait réduite. Sans modifier la volonté de rayonnement international, cette diminution impacterait la taille des cibles recherchées.
Engagements de souscription
Le groupe constitué des actionnaires membres de la famille Bedouin (la « Famille Bedouin »), actionnaire de référence détenant 70,39 % du capital de la Société avant l’Offre, s’est engagé, sous des conditions usuelles, à souscrire par exercice d’une partie de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à de nouvelles actions de la Société, pour un montant de 15 millions d’euros au travers de Vinila Investissements qui détient elle-même 57,59 % du capital de la Société avant l’Offre (ce qui représente environ 31% du montant total de l’Offre). Cet engagement de souscription de Vinila Investissements serait, dans la mesure où cela s’avérerait nécessaire afin que les souscriptions recueillies atteignent 75 % du montant de l’Offre, complété d’un ordre de souscription complémentaire à titre réductible d’un montant maximum de 2 millions d’euros.
Par ailleurs, dix investisseurs, dont certains sont actionnaires de la Société, se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l’Offre pour un montant total de 19 millions d’euros (représentant 40% du montant total de l’Offre), dont 17,1 millions d’euros à titre irréductible, principalement par exercice de droits préférentiels de souscription préalablement achetés auprès de la Famille Bedouin à un prix global forfaitaire de 1 euro par bloc de droits préférentiels de souscription, et 1,9 millions d’euros à titre réductible.
Ainsi, le montant total des engagements de souscription s’élève à 34 millions d’euros (soit 71 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS), auxquels s’ajouterait l’éventuelle souscription complémentaire de Vinila Investissements d’un montant maximum de 2 millions d’euros, soit 75 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS.
A la date du présent Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.
Engagement de conservation
La Famille Bedouin a pris l’engagement de conserver ses actions Lacroix jusqu’à l’expiration d’une période de douze mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Offertes, étant précisé que les Actions Nouvelles souscrites par Vinila Investissements dans le cadre de l’Offre seront soumises au même engagement de conservation.
Engagements d’abstention
Dans le cadre du contrat de placement conclu avec Portzamparc (Groupe BNP Paribas), intervenant en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé de l’Offre et Gilbert Dupont, intervenant en tant que Teneur de Livre Associé de l’Offre, la Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Offertes.
Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote
Sur une base non diluée | |||||
Avant l’Offre | Post Offre à 100% | ||||
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | % de DDV exerçables | Nombre d’actions | % du capital |
Famille Bedouin | 2 651 445 | 70,39 | 84,51 | 3 011 589 | 61,30 |
Dont Vinila Investissements | 2 169 069 | 57,59 | 69,12 | 2 529 213 | 51,48 |
Fidelity Puritan Trust | 376 656 | 10,00 | 6,01 | 376 656 | 7,67 |
Flottant | 591 544 | 15,71 | 9,48 | 1 377 744 | 28,04 |
Auto-détention* | 146 915 | 3,90 | - | 146 915 | 2,99 |
TOTAL | 3 766 560 | 100,00 | 100,00 | 4 912 904 | 100,00 |
*Etant précisé que le nombre d’actions auto-détenues est susceptible d’évoluer en fonction de l’acquisition définitive de 15 002 actions existantes, attribuées gratuitement, et réduisant le nombre d’actions auto-détenues par la Société.
Incidence de l’émission sur la situation financière de l’actionnaire
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Offertes sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission des Actions Offertes et ne souscrivant pas à l’émission des Actions Offertes (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus, après déduction des actions auto-détenues), serait la suivante :
Participation de l’actionnaire (en %) | |
Base non diluée | |
Avant l’Offre | 1,00 |
Après l’Offre à 100 % | 0,77 |
Après l’Offre en cas d’exercice de la Clause d’Extension | 0,74 |
Après l’Offre en cas de limitation à 75% | 0,81 |
Placement - Garantie
Le placement des Actions Offertes est effectué par Portzamparc (Groupe BNP Paribas) et Gilbert Dupont, intervenant en tant que Teneurs de livre associés de l’Offre aux termes d’un contrat de placement conclu avec la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article
L. 225-145 du Code de commerce.
Calendrier de l’Offre
1er juillet 2021 | Conseil d’administration décidant des modalités de l’Offre |
2 juillet 2021 | Approbation du Prospectus par l’AMF |
5 juillet 2021 | Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant Bourse) |
6 juillet 2021 | Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription |
7 juillet 2021 | Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
9 juillet 2021 | Ouverture de la période de souscription |
19 juillet 2021 | Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
21 juillet 2021 | Clôture de la période de souscription |
26 juillet 2021 | Date d’exercice éventuel de la Clause d’Extension par la Société |
28 juillet 2021 | Emission des Actions Offertes - Règlement-livraison |
29 juillet 2021 | Admission des Actions Offertes aux négociations sur Euronext Paris |
Partenaires de l’Offre :
|
|
Coordinateur Global, Chef de file et | Teneur de Livre Associé |
Information du public
Le Prospectus, établi sous la forme d’un prospectus de relance de l’Union conformément à l’article 14 bis et à l’annexe V bis du Règlement Prospectus modifié par le règlement (UE) 2021/337 du 16 février 2021, a obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-271 en date du 2 juillet 2021 et est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (https://www.lacroix-group.com/). Les facteurs de risque relatifs au Groupe, à son secteur d’activité, aux marchés et aux valeurs mobilières émises sont décrits à la section IV du Prospectus. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Prochains rendez-vous
Chiffre d’affaires du 1er semestre 2021 : 26 août 2021 après Bourse
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À propos de LACROIX
Convaincu que la technologie devrait contribuer à rendre nos cadres de vie simples, durables et sûrs, LACROIX accompagne ses clients dans la construction et la gestion d’écosystèmes de vie intelligents, grâce à des équipements et des technologies connectés.
ETI familiale cotée, LACROIX combine l’agilité́ indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution, la capacité à industrialiser des équipements robustes et sécurisés, le savoir-faire de pointe en solutions IoT industriels et en équipements électroniques pour des applications critiques et la vision long terme pour investir et construire l’avenir.
LACROIX conçoit et fabrique les équipements électroniques pour les produits de ses clients, ainsi que des solutions IoT (hardware, software & cloud) et IA, notamment dans les filières de l’industrie, automobiles, domotiques, avioniques, ou de la santé. Le Groupe fournit également des solutions connectées et sécurisées pour la gestion d’infrastructures critiques telle que la voirie intelligente (éclairage public, signalisation, gestion de trafic, V2X) ainsi que pour la gestion et le pilotage des infrastructures d’eau et d’énergie.
Fort de son expérience et de ses expertises technologiques et métiers, LACROIX travaille avec ses clients et ses partenaires pour faire le lien entre le monde d’aujourd’hui et le monde de demain. Il les aide à construire l’industrie du futur et à bénéficier des opportunités d’innovation qui les entourent, en leur apportant les équipements et les solutions d’un monde plus intelligent.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinée à solliciter du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue en aucun cas une appréciation du bien fondé d'un investissement dans la Société. Aucune garantie n'est donnée quant à l’exhaustivité, la réalité et l’exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l’ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.
Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’autorisation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat de titres de la Société peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L’offre sera ouverte au public en France exclusivement postérieurement à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’une approbation sur le prospectus préparé en conformité avec le Règlement Prospectus.
En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.
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Contacts
LACROIX
DG Délégué & VP Exécutif Finance
Nicolas Bedouin
info@lacroix-group.com
Tél. : 02 72 25 68 80
ACTIFIN
Relations presse
Jennifer Jullia
jjullia@actifin.fr
Tél. : 01 56 88 11 19
ACTIFIN
Communication financière
Simon Derbanne
sderbanne@actifin.fr
Tél. : 01 56 88 11 14
RESUME DU PROSPECTUS
Section A – Introduction et avertissements
Valeurs mobilières de l’émetteur : actions ordinaires (LACROIX GRP, code ISIN FR0000066607). Coordonnées de l’émetteur : LACROIX GROUP, 17, rue Océane, 44800 Saint Herblain, France (code LEI : 9695009SISMDAOR3GO20).
Autorité compétente ayant approuvé le Prospectus le 2 juillet 2021 : AMF, 17 place de la Bourse, 75001 Paris.
Avertissements : ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les actions de la Société doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section B – Informations clés de l’émetteur
Principales activités : LACROIX est une ETI familiale qui combine l’agilité́ indispensable pour innover dans un univers technologique en constante évolution, la capacité à industrialiser des équipements robustes et sécurisés, le savoir-faire de pointe en solutions IoT industriels et en équipements électroniques pour des applications critiques et la vision long terme pour investir et construire l’avenir. LACROIX conçoit et fabrique les équipements électroniques pour les produits de ses clients, ainsi que des solutions IoT (hardware, software & cloud) et IA, notamment dans les filières de l’industrie, automobiles, domotiques, avioniques ou de la santé. Le Groupe fournit également des solutions connectées et sécurisées pour la gestion d’infrastructures critiques telles que la voirie intelligente (éclairage public, signalisation, gestion de trafic, V2X) ainsi que pour la gestion et le pilotage des infrastructures d’eau et d’énergie. Les activités de LACROIX sont réparties entre trois principales activités : i) l’activité Electronics dans l’univers des « Smart Industries » qui développe, industrialise, produit et intègre des ensembles et sous-ensembles électroniques pour le compte des filières automobile, aéronautique, domotique, industriel et de santé ; ii) l’activité City dans la « Smart Mobility » qui conçoit et produit des équipements pour la gestion des infrastructures de la voirie intelligente autour de 4 pôles de compétences (l’éclairage public, la signalisation, la gestion et la régulation du trafic et le V2X), et ; iii) l’activité Environnement avec des solutions de « Smart Water & Energy » qui conçoit et produit des équipements pour contrôler, automatiser et gérer à distance les infrastructures d’eau et d’énergie. Sur l’ensemble de l’exercice 2019-2020 (15 mois, du 1er octobre 2019 au 31 décembre 2020), LACROIX enregistre un chiffre d’affaires de 566,3 M€, en hausse de 17,6% en données publiées. Sur une base reconstituée (12 mois, du 1er janvier au 31 décembre 2020) ce dernier ressort à 441,0 M€, en recul de 8,4 %, parfaitement en ligne avec l’objectif annoncé au printemps 2020 (baisse attendue de l’ordre de 10%). En données publiées, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s’inscrit à 20,1 M€, en baisse limitée de 3,0% par rapport à l’exercice 2018/2019. La marge opérationnelle courante résiste bien avec une baisse limitée de 70 points de base, à 3,6%. Le 10 mai 2021, LACROIX a annoncé un chiffre d’affaires de 127,6 millions d’euros au titre du premier trimestre de l’exercice 2021, soit une croissance de 12,5 % du chiffre d’affaires (+11,7 % à périmètre constant) par rapport au T1 2020 – janvier à mars 2020 - porté par un effet de base favorable et une reprise qui se confirme.
Incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 : durant l’exercice clos au 31 décembre 2020, Lacroix et ses activités ont été impactées par la crise de la COVID-19 au travers d’une perte d’activité qui s’est surtout matérialisée de la mi-mars 2020 jusqu’à fin juin 2020, avec spécifiquement une baisse de 36% de l’activité sur le troisième trimestre par rapport à l’année précédente. Durant le quatrième et le cinquième trimestre de l’exercice clos au 31 décembre 2020 (exercice de 15 mois), les activités du Groupe sont revenues à des niveaux globalement stables par rapport aux précédents exercices. Les principales mesures d’accompagnement dont le Groupe a bénéficié pendant cette période sont la prise en charge du chômage partiel sur son périmètre européen pour un montant global de 2,6 M€ ainsi que l’obtention de prêts garantis par l’Etat (PGE) pour un montant total de 18,5 M€, remboursables in fine, dont le remboursement sera intégralement réalisé d’ici fin juillet 2021. S’agissant de l’incidence future de la pandémie de COVID-19, même si le Groupe a su démontrer une bonne résilience face à la crise COVID-19 avec un retour à la normale de son activité depuis le second semestre 2020, il n’en demeure pas moins que la COVID-19 et ses variants créent toujours une certaine incertitude sur les prochains mois. Les restrictions de déplacements décidées dans les différents pays d’implantation du Groupe peuvent notamment impacter le bon fonctionnement de ses usines. Cette incertitude pourrait également conduire certains clients ou prospects à reporter leurs décisions d’investissement, à faire des arbitrages dans leurs investissements, ou encore à renoncer à certains investissements.
Section C – Informations clés sur les valeurs mobilières
Nature, catégorie et code ISIN : les 1 146 344 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») dont l’admission aux négociations du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») visée par le Prospectus seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Ce nombre pourra être augmenté dans la limite de 15%, par émission de 171 951 actions supplémentaires (ci-après les « Actions Supplémentaires »), dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension (la « Clause d’Extension ») dont la mise en œuvre aurait pour seul objet de satisfaire des ordres à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis. Les Actions Nouvelles et les Actions Supplémentaires prises ensemble constituent les actions offertes (les « Actions Offertes »). Les Actions Offertes seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C, Lacroix GRP) sous le code ISIN FR0000066607. Valeur nominale : 6,64 euros. Droits attachés aux Actions Offertes : à compter de leur émission, les Actions Offertes seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit à tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.
Section D – Informations clés sur l’Offre
Structure de l’émission : les Actions Offertes sont émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la 24ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 11 mai 2021 (l’« Offre »).
Prix de souscription des Actions Offertes : les Actions Offertes sont émises à un prix de souscription unitaire de 41,65 euros (le « Prix de l’Offre »), dont 6,64 euros de valeur nominale et 35,01 euros de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base des cours moyens de l’action de la Société pondérés par les volumes sur les trois jours de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 49,00 euros, le prix de souscription des Actions Offertes fait apparaître une décote de 15 %.
Droit préférentiel de souscription : les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 9 juillet 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 21 juillet 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 23 actions existantes détenues, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Offertes qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 47 745 227,60 euros (dont 7 611 724,16 euros de nominal et 40 133 503,44 euros de prime d’émission). Ce montant est susceptible de s’élever à 54 906 986,75 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.
Intentions de souscription des principaux actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction, entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Offertes: le groupe constitué des actionnaires membres de la famille Bedouin (la « Famille Bedouin »), actionnaire de référence détenant 70,39 % du capital de la Société avant l’Offre, s’est engagé, sous des conditions usuelles, à souscrire par exercice d’une partie de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à de nouvelles actions de la Société, pour un montant de 15 millions d’euros au travers de Vinila Investissements qui détient elle-même 57,59 % du capital de la Société avant l’Offre (ce qui représente environ 31% du montant total de l’Offre). Cet engagement de souscription de Vinila Investissements serait, dans la mesure où cela s’avérerait nécessaire afin que les souscriptions recueillies atteignent 75 % du montant de l’Offre, complété d’un ordre de souscription complémentaire à titre réductible d’un montant maximum de 2 millions d’euros. Par ailleurs, dix investisseurs, dont certains sont actionnaires de la Société, se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l’Offre pour un montant total de 19 millions d’euros (représentant 40% du montant total de l’Offre), dont 17,1 millions d’euros à titre irréductible, principalement par exercice de droits préférentiels de souscription préalablement achetés auprès de la Famille Bedouin à un prix global forfaitaire de 1 euro par bloc de droits préférentiels de souscription, et 1,9 millions d’euros à titre réductible. Ainsi, le montant total des engagements de souscription s’élève à 34 millions d’euros, auxquels s’ajouterait l’éventuelle souscription complémentaire de Vinila Investissements d’un montant maximum de 2 millions d’euros, soit 75 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS). A la date du présent Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.
Utilisation et montant net estimé du produit : le produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à environ 46,3 millions d’euros (susceptible d’être porté à environ 53,2 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension. Il contribuera globalement au financement du développement de la Société et des piliers du plan stratégique « Leadership 2025 ». Sur la durée du plan, la répartition des besoins selon les axes est la suivante : a) environ 37% pour l’extension du rayonnement international et le M&A, avec l’ambition de réaliser plus de 70% de l’activité totale hors de France d’ici 5 ans, avec en particulier un renforcement en Allemagne et aux Etats-Unis, ainsi que la réalisation d’acquisitions ciblées pour renforcer notamment les activités existantes à l’international, prendre position sur des segments de marché complémentaires, ou élargir l’offre « smart » par l’intégration de nouvelles briques technologiques ; b) environ 35% pour l’innovation en multipliant par deux les dépenses de R&D à plus de 5% du chiffre d’affaires total ; c) environ 27% pour le développement du leadership en matière d’efficience industrielle avec un rôle accru de la robotisation, de la digitalisation des flux, de l’application de méthodes de production « lean » et de l’intelligence artificielle ; d) dans une moindre mesure, environ 1% pour l’amorçage de la transition d’équipementier à fournisseur de solutions « End to End ». Le premier axe a) de ce plan nécessitera plus particulièrement l’utilisation du produit net de l’Offre étant donné que les autres besoins pourraient majoritairement être autofinancés. Ainsi, en cas de réalisation de l’Offre à 75 %, c’est l’enveloppe consacrée au M&A de ce premier axe a) qui serait réduite. Sans modifier la volonté de rayonnement international, cette diminution impacterait la taille des cibles recherchées.
Engagement de conservation : la Famille Bedouin a pris l’engagement de conserver ses actions Lacroix jusqu’à l’expiration d’une période de douze mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Offertes, étant précisé que les Actions Nouvelles souscrites par Vinila Investissements dans le cadre de l’Offre seront soumises au même engagement de conservation.
Engagements d’abstention : dans le cadre du contrat de placement conclu avec Portzamparc (Groupe BNP Paribas) et Gilbert Dupont, intervenant en tant que Teneurs de livre associés de l’Offre, la Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Offertes.
Dilution résultant de l’Augmentation de Capital avec DPS :
Impact de la dilution sur le capital (en %) | Participation de l’actionnaire (base non-diluée) |
Avant l’Offre | 1,00 |
Après l’Offre à 100 % | 0,77 |
Après l’Offre en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension | 0,74 |
Après l’Offre en cas de limitation à 75 % | 0,81 |
Déclaration sur le fonds de roulement : à la date du Prospectus, la Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l’Offre objet du Prospectus, son fonds de roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois.
1 L’EBITDA courant est un Indicateur Alternatif de Performance (IAP) utilisé par le Groupe et défini comme le Résultat Opérationnel Courant (ROC) augmenté des dotations aux amortissements sur les immobilisations corporelles, incorporelles ainsi que celles liées aux droits d’utilisation (le cas échéant, également celles reconnues lors d’un regroupement d’entreprises), et de la charge IFRS 2 « paiement en actions ». Par souci de parallélisme avec le fait que cet IAP est établi à partir du ROC, le terme « EBITDA courant » remplace le terme « EBITDA » utilisé jusqu’à présent par le Groupe dans sa communication financière.
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Pièce jointe
