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Korian lance une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANES) à échéance 2027 pour un montant nominal d’environ 400 millions d’euros

Regulatory News:

Korian (Paris:KORI):

CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR

LES OBLIGATIONS NE SERONT OFFERTES QUE DANS LE CADRE D'UN PLACEMENT AUPRÈS D'INVESTISSEURS QUALIFIÉS, QUI COMPRENNENT, POUR LES BESOINS DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE, LES CLIENTS PROFESSIONNELS ET LES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES (TELS QUE DÉFINIS CI-APRÈS). LES OBLIGATIONS NE PEUVENT ÊTRE OFFERTES OU VENDUES À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL (TELS QUE DÉFINIS CI-APRÈS). AUCUN DOCUMENT D'INFORMATIONS CLÉ N'A ÉTÉ, NI NE SERA PRÉPARÉ SOUS LA RÉGLEMENTATION PRIIPS.

Korian (la « Société »), premier groupe européen du soin et de l’accompagnement au service du Grand Age et des fragilités, lance aujourd’hui une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2027 (les « Obligations ») par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés uniquement tels que définis au point (e) de l’article 2 du règlement (UE) n°2017/1129 conformément à l’article L.411-2 du code monétaire et financier, pour un montant nominal d’environ 400 millions d’euros.

Le produit net de l’émission a pour objet de financer les besoins généraux de la Société et sa croissance, incluant des investissements immobiliers et des acquisitions, y compris le refinancement des acquisitions réalisées au cours du premier trimestre.

Principales modalités des Obligations

Les Obligations seront émises au pair et leur valeur nominale unitaire fera ressortir une prime de conversion de 55% par rapport au cours de référence de l’action de la Société1.

A compter de la date d’émission et jusqu’à leur date d’amortissement, les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 0.125% et 0.875%, payable annuellement à terme échu le 6 mars de chaque année.

A moins qu'elles n'aient été précédemment converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 6 mars 2027 (la « Date de Maturité ») (ou le jour suivant si cette date n’est pas un jour ouvré).

Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées en totalité au pair majoré des intérêts courus de manière anticipée à l’initiative de la Société à tout moment à compter du 28 mars 2024 et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (sans pouvoir excéder 60 jours calendaires), si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des cours moyens pondérés de l’action Korian constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse de la période considérée et du ratio de conversion/échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

Placement et négociations

La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue aujourd’hui le 3 mars 2020 et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 6 mars 2020 (la « Date d’Emission »).

Le placement sera réalisé uniquement auprès d’investisseurs qualifiés, conformément à l’article L.411-2 du code monétaire et financier, en vertu de la 17ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 14 juin 2018 en France et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext AccessTM d’Euronext Paris dans un délai de 30 jours à compter de la Date d’Emission.

L’émission est dirigée par BNP Paribas et Morgan Stanley agissant en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livres associés (les « Coordinateurs Globaux ») (les « Managers »).

Intentions des actionnaires existants

La Société n’a pas connaissance d’intention de souscription à l’Emission de la part de ses principaux actionnaires.

Droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société

Les porteurs d’Obligations disposeront d’un droit à l’attribution/échange d’actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit à l’Attribution d’Actions »), qu’ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d’Emission et jusqu’au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.

Le ratio de conversion/échange des Obligations initial est d’une action par Obligation, sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs. En cas d’exercice de ce droit, les porteurs d’Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la Société. Les actions nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison.

Engagement d’abstention de la Société

Dans le cadre de cette émission, la Société consentira un engagement d’abstention pour une période commençant à l’annonce de la fixation des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires suivant la date du règlement livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une émission d’Obligations d'un montant nominal de 400 millions d’euros et une valeur nominale unitaire des Obligations de 63,55 2 euros, la dilution serait d’environ 7,6% du capital actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas de d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions.

Information accessible au public

L’offre des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Korian notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0400, lequel peut être consulté, ainsi que le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 et les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de la Société (www.korian.com).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente et l’offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés.

A propos de Korian

Korian, premier groupe européen du soin et de l’accompagnement au service du Grand Âge et des fragilités. www.korian.com

Korian est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis novembre 2006 et fait partie des indices suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et MSCI Global Small Cap
Ticker Euronext : KORI - ISIN : FR0010386334 – Reuters : KORI.PA – Bloomberg : KORI.FP

AVERTISSEMENT

Information importante

Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Korian, ni les Managers, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et/ou hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des Obligations. La valeur des Obligations et des actions Korian est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni.

Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen et au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :

  1. l’expression investisseur de détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
    1. un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
    2. un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
    3. une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
  2. l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des Obligations objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des Obligations.

Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen ou au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de détail, des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. Afin d’éviter toute incertitude, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act). Les Obligations et les actions remises après conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.

Les valeurs mobilières de Korian n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et Korian n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act.

Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Korian constatés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le lancement de l’Emission ce jour jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives (pricing) des Obligations le même jour.

2 Calculée sur la base d’un cours de référence égal à 41 euros à 10h le 3 mars 2020, et d’une prime de conversion de 55%

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20200303005450/fr/

Contacts

INVESTISSEURS
Sarah Mingham
Directrice des Relations Investisseurs et des Financements
sarah.mingham@korian.com
Tél. : +33 (0)1 55 37 53 55

Carole Alexandre
Directrice Adjointe des Relations Investisseurs
carole.alexandre@korian.com
Tél. : +33 (0)7 64 65 22 44

PRESSE
Marjorie Castoriadis
Responsable relations presse
marjorie.castoriadis@korian.fr
Tél. : +33 (0)7 63 59 88 81