Innate Pharma met en place un nouveau programme At-The-Market («ATM») sur le Nasdaq

MARSEILLE, France, April 26, 2023--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Innate Pharma SA (Euronext Paris : IPH ; Nasdaq : IPHA) (« Innate » ou la « Société ») annonce aujourd'hui qu'elle a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») un « prospectus supplement » relatif à un nouveau programme At-The-Market (« ATM »). Dans le cadre de ce programme, la Société peut émettre et vendre à des investisseurs éligibles (tels que décrits ci-dessous) un montant brut total allant jusqu'à 75 millions de dollars d'American Depositary Shares (« ADS »), chaque ADS représentant une action ordinaire d'Innate, via des émissions qui sont considérées comme effectués « at-the-market », conformément aux termes d'un contrat de placement conclu avec Jefferies LLC (« Jefferies »), agissant en tant qu'agent de placement. Le calendrier des émissions dépendra d'un certain nombre de facteurs. Le programme ATM est actuellement prévu pour être en vigueur à moins qu’il ne soit résilié conformément aux stipulations du contrat de placement ou en cas d’atteinte du montant maximum du programme. Dans le cadre de la mise en place de ce nouveau programme ATM, la Société a résilié le contrat de placement, daté du 3 mai 2022, relatif à son programme ATM précédent, avec effet au 19 avril 2023.

La Société entend utiliser le produit net éventuel, le cas échéant, des émissions d'ADS effectuées dans le cadre du programme ATM pour financer ses efforts de recherche & développement sur ses candidats ainsi que pour son fonds de roulement et ses besoins généraux.

Jefferies, en tant qu'agent de placement, mettra en œuvre des efforts commercialement raisonnables afin d’organiser, au nom de la Société, l’émission des ADSs dont la Société a demandé l’émission, conformément aux pratiques usuelles de Jefferies en matière de vente et de négociation. Les prix d’émission peuvent varier en fonction des prix du marché et d'autres facteurs.

Les ADSs et les actions ordinaires sous-jacentes seront émises via une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires effectuée conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu de la 22^ème résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 20 mai 2022 (l’ « Assemblée Générale Annuelle 2022 »), dans la limite d'un nombre maximum de 23 922 825 actions ordinaires et d’ADS (soit le maximum autorisé par les actionnaires par cette résolution), représentant une dilution potentielle maximale d'environ 22,97% par rapport au capital social existant de la Société.

Il convient de noter que l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2023 se tiendra le 12 mai 2023 (l’« Assemblée Générale Annuelle 2023 »). Au cours de l’Assemblée Générale Annuelle 2023, de nouvelles résolutions permettant des augmentations de capital seront soumises au vote des actionnaires. Si elles sont approuvées, elles remplaceront, entre autres, la 22^ème résolution précitée adoptée par l’Assemblée Générale Annuelle 2022. Par conséquent, à partir de cette date, les ADSs émises dans le cadre du programme ATM et les actions ordinaires sous-jacentes seraient émises par une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à (i) des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (ii) des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou (iii) toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu de la 26^ème résolution qui serait adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle 2023. Le nombre maximal d'actions ordinaires et d'ADS pouvant être émises est de 24 155 537 actions ordinaires (soit le maximum autorisé par les actionnaires par cette résolution), représentant une dilution potentielle maximale d'environ 23,14% par rapport au capital social existant de la Société. Les ventes dans le cadre du programme ATM effectuées en vertu de la 22^ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de 2022 ou de la 26^ème résolution qui serait adoptée par l'Assemblée Générale Annuelle de 2023 seraient effectuées après qu'un investisseur ait approché Jefferies pour faire part de son intérêt à acquérir des ADS.

Les ADS offerts dans le cadre de l'ATM ne peuvent être proposés qu'à des « Qualified Institutional Buyers » au sens de la règle 144A de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « Securitites Act ») ou à des « accredited investors » au sens de la réglementation D du Securities Act.

À titre d'illustration, dans l’hypothèse de l'émission du montant total de 75 millions de dollars d'ADS dans le cadre du programme ATM à un prix d'offre de 2,995$, égal au dernier cours coté des ADSs sur le Nasdaq le 20 avril 2023, un actionnaire détenant 1,0% du capital social de la Société à la date du présent communiqué de presse, détiendrait 0,76% du capital social actuel après l’émission (calculé sur la base du nombre d'actions en circulation à la date de publication du présent communiqué de presse).

Pendant la durée du programme ATM, la Société inclura dans la publication de ses résultats trimestriels des informations sur les émissions effectuées dans le cadre du programme au cours du trimestre écoulé et fournira également une mise à jour après chaque émission dans une partie dédiée de son site internet, afin d'informer les investisseurs des principales caractéristiques de chaque émission qui pourra être réalisée dans le cadre du programme ATM. En outre, en cas d'augmentation de capital particulièrement importante, la Société publiera un communiqué de presse ad hoc.

Un « Registration Statement on Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux ADS d’Innate a été déposé auprès de la SEC le 13 janvier 2021 et a été déclaré « effective » le 28 janvier 2021. Avant de souscrire à des ADSs dans le cadre du programme ATM, les investisseurs potentiels doivent lire le prospectus supplement et le prospectus qui l'accompagne, ainsi que les documents qui y sont incorporés par référence. Les investisseurs potentiels peuvent obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site internet de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Alternativement, un exemplaire du prospectus supplement (et du prospectus qui l'accompagne) relatif à l'offre peut être obtenu auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Ave, New York, NY 10022, par téléphone au (877) 821-7388, ou par email à Prospectus_Department@Jefferies.com. Aucun prospectus ne sera soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») conformément au Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en date du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») puisque l'augmentation de capital envisagée (pour l'émission des actions ordinaires sous-jacentes aux ADS) serait offerte à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus) et relève de l'exemption prévue à l'article 1(5)(a) du Règlement Prospectus qui prévoit que l'obligation de publier un prospectus ne s'applique pas à l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et représentera, sur une période de 12 mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé. Le supplément au prospectus déposé aujourd'hui auprès de la SEC n'inclut aucune information qui devrait être divulguée en vertu de l'article 17, paragraphe 1 du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, tel que modifié.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant enregistrement ou qualification au titre des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. En particulier, aucune offre publique des ADSs ne sera faite en Europe.

À propos des « programmes ATM » mis en place par des sociétés françaises cotées

Les « at-the-market offering » permettent à un émetteur coté aux Etats-Unis de réaliser, via une banque mandatée à cet effet, des émissions de titres « au prix du marché » au sens de la réglementation américaine. Plus précisément, ces émissions sont essentiellement effectuées sans recourir à la procédure de placement et de « construction de livre d’ordres » habituelle dans laquelle la banque sollicite l’intérêt de plusieurs investisseurs pour une émission de titres financiers et au terme de laquelle le prix d’émission est fixé. Dans un « at-the-market offering », les émissions sont effectuées soit directement via des ventes sur le marché (comme pour des actions existantes), soit sur la base d’une « reverse inquiry ». Dans ce dernier cas, un investisseur, qui est informé de l’existence du programme ATM et de l’identité de la banque en charge du programme (c’est une information publique) se rapproche de celle-ci pour manifester son intérêt pour une acquisition d’actions de la société.

Pour les émetteurs cotés en France et dont les actions sont cotées sous la forme d’ADSs aux Etats-Unis, ces émissions d’ADSs entraînent, « en reflet » des ADSs émises, des émissions d’actions ordinaires sous-jacentes auxdites ADSs. L’émission d’ADSs est en dollars et entraîne une émission d’actions en euros.

Pour des sociétés françaises, c’est la procédure de « reverse inquiry » qui est utilisée. L’émission des actions sous-jacentes aux ADSs émises est ainsi réalisée soit sur le fondement de l’article L.225-136 du Code de commerce (placements privé), soit sur celui de l’article L.225-138 (augmentations de capital réservée à des catégories de personnes), l’investisseur devant répondre aux caractéristiques prévues par la résolution d’augmentation de capital (délégation de compétence au Directoire) utilisée pour réaliser l’émission (voir ci-dessus).

Ces programmes, d’une durée de plusieurs mois, requièrent, en application de la réglementation américaine, une documentation spécifique qui est déposée auprès de la SEC – comme cela est indiqué ci-dessus. Le marché est adéquatement et régulièrement informé de ces opérations, en prenant en compte leur significativité, comme cela est également indiqué ci-dessus.

À propos d’Innate Pharma :

Innate Pharma S.A. est une société de biotechnologies au stade clinique qui développe des traitements d’immunothérapies contre le cancer. Son approche innovante vise à tirer avantage du système immunitaire inné par le biais d'anticorps thérapeutiques et de sa plateforme propriétaire ANKET^® (Antibody-based NK cell Engager Therapeutics).

Le portefeuille d'Innate comprend le programme propriétaire lacutamab, développé dans des formes avancées de lymphomes T cutanés T et de lymphomes T périphériques, monalizumab développé avec AstraZeneca dans le cancer du poumon non à petites cellules, ainsi que des anticorps multi-spécifiques engageant les cellules NK issus de sa plateforme ANKET^® et pouvant cibler différents types de cancers.

Afin d'accélérer l'innovation, la recherche et le développement de traitements au bénéfice des patients, Innate Pharma est un partenaire de confiance pour des sociétés biopharmaceutiques leaders telles que Sanofi et AstraZeneca, ainsi que pour les institutions de recherche de premier plan.

Basée à Marseille, avec une filiale à Rockville (Maryland, Etats-Unis), Innate Pharma est cotée en bourse sur Euronext Paris et sur le Nasdaq aux Etats-Unis.

Retrouvez Innate Pharma sur www.innate-pharma.com et suivez nos actualités sur Twitter et LinkedIn.

Informations pratiques :

Code ISIN Code mnémonique LEI

FR0010331421 Euronext : IPH Nasdaq : IPHA 9695002Y8420ZB8HJE29

Avertissement concernant les informations prospectives et les facteurs de risques :

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, y compris celles au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. L'emploi de certains termes, notamment « croire », « potentiel », « s'attendre à » et « sera » et d'autres expressions semblables, vise à identifier des énoncés prospectifs. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux anticipés. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris celles relatives à l’innocuité, aux progrès et aux résultats des essais cliniques et des études précliniques en cours ou prévus, aux examens et autorisations d’autorités réglementaires concernant les produits-candidats de la Société, des efforts commerciaux de la Société, la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement. Pour des considérations supplémentaires en matière de risques et d’incertitudes pouvant faire différer les résultats effectifs, la situation financière, la performance et les réussites de la Société, merci de vous référer à la section « Facteurs de Risques » du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), disponible sur les sites Internet d’Innate Pharma (www.innate-pharma.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et les documents et rapports publics déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis, y compris le rapport annuel sur «Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les documents et rapports subséquents déposés auprès de l'AMF ou de la SEC, ou autrement rendus publics, par la Société.

Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions d’Innate Pharma dans un quelconque pays.

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