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Implanet renouvelle avec la société Nice & Green une ligne de financement obligataire convertible en actions

  • Accélération des ventes en direct en Europe

  • Déploiement des partenariats stratégiques avec SeaSpine et ulrich medical

BORDEAUX, France & BOSTON, June 16, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON ET EN AUSTRALIE

IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible PEA-PME) (Paris:ALIMP), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux, annonce aujourd’hui la mise en place d’une nouvelle ligne de financement obligataire, pour un montant maximum de 5 M€, afin de renouveler le financement de ses besoins de trésorerie anticipés pour les 12 prochains mois (les ressources financières dont dispose la Société, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois), finaliser la globalisation de son offre produits pour la chirurgie du rachis et financer l’accélération de ses ventes en direct sur les principaux marchés européens et aux États-Unis et de la mise en œuvre opérationnelle de ses accords stratégiques conclus avec SeaSpine et ulrich medical.

Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Le renouvellement de ce financement avec Nice & Green a pour objectif de poursuivre la sécurisation de notre trésorerie pour les douze mois à venir, ce qui nous permettra de nous focaliser sur l’amélioration de la performance opérationnelle du Groupe. Après quatre trimestres consécutifs de croissance, nous souhaitons accélérer nos ventes en direct sur les principaux marchés, ainsi que les synergies commerciales, technologiques et économiques avec l’intégration de la société OSD. Nous souhaitons également développer plus en avant la mise en œuvre opérationnelle des partenariats stratégiques avec SeaSpine et ulrich medical, qui au-delà de la reconnaissance internationale de la valeur médicale apportée par nos produits, constituent des vecteurs importants de croissance des ventes. »

Cadre juridique de l’opération

Agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 9 juin 2022 conformément à la 17ème résolution1, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa réunion du 15 juin 2022, a décidé la mise en place d’une nouvelle ligne de financement d’un montant maximum de 5 M€, via l’émission de 500 obligations convertibles (« OC »).

Conformément aux termes de l’accord, Nice & Green, société privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées, s’est engagée, sauf cas de défauts usuels, pour une période de 20 mois, à souscrire un nombre maximum de 500 OC d’une valeur nominale de 10 000 € chacune. Cette nouvelle ligne obligataire vient mettre un terme au précédent programme de financement en obligations convertibles conclu en janvier 2021 avec Nice & Green dont le solde est de 0,9 M€ restant au titre du précédent qui se poursuivra jusqu’à son expiration.

La politique de l’investisseur n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans lesquelles il investit, et n’a par conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance d’Implanet. Par ailleurs, l’investisseur n’a pas vocation à rester durablement actionnaire d’Implanet. Les actions issues de la conversion des OCA ont vocation à être cédées à bref délai sur le marché.

Conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), cette opération n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

La mise en place de financement obligataire ne modifie pas significativement les risques de liquidité de la Société tels que décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021. La Société rappelle que, bien que les souscriptions des tranches restent à la main de la Société, ce financement reste dilutif. Ce financement pourrait également être suspendu en cas de survenance d’un cas de défaut2.

La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021.

Ce financement ne donne, en outre, lieu à l’octroi par la Société d’aucune garantie ni sureté au profit de Nice & Green.

Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux OC.

Principales caractéristiques des OC

Les OC ont une valeur nominale de 10 000 € chacune et sont souscrites à 98% de cette valeur nominale. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d’un cas de défaut2, les OC arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.

Les OC seront numérotées de 1 à 500 et devront être émises et souscrites par Nice & Green, sous réserve de certaines conditions3, selon le calendrier suivant :

Période de 21 Jours de Bourse

OCA

Montant

Période 1

1 à 25

250.000€

Période 2

26 à 50

250.000€

Période 3

51 à 75

250.000€

Période 4

76 à 100

250.000€

Période 5

101 à 125

250.000€

Période 6

126 à 150

250.000€

Période 7

151 à 175

250.000€

Période 8

176 à 200

250.000€

Période 9

201 à 225

250.000€

Période 10

226 à 250

250.000€

Période 11

251 à 275

250.000€

Période 12

276 à 300

250.000€

Période 13

301 à 325

250.000€

Période 14

326 à 350

250.000€

Période 15

351 à 375

250.000€

Période 16

376 à 400

250.000€

Période 17

401 à 425

250.000€

Période 18

426 à 450

250.000€

Période 19

451 à 475

250.000€

Période 20

476 à 500

250.000€

Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d’une OC ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente (valeur nominale d’une OC) ;

« P » correspondant à 92% du plus bas des huit (8) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (« VWAP » tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OC concernée. P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet (soit 0,10 € à ce jour)4, ni au prix d’émission minimum prévu par la 17ème résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires (i.e. 75% de la moyenne des VWAP des cinq (5) dernières séances de bourse précédent sa fixation).

Implanet pourra au lieu et place de la conversion, décider le remboursement en numéraire des OC dont la conversion a été sollicitée sur la base suivante :

V = Vn/0.97

« V » correspondant au montant à rembourser à Nice & Green

Vn correspondant à la valeur nominale de chacune des OCA.

Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Implanet versera également une prestation de structuration à Nice & Green correspondant à 4 % du montant total du financement, représentant un montant total potentiel de 200 k€, lequel sera payé au prorata de la valeur de chaque tranche.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OC

Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN : FR0013470168). Ces émissions feront l’objet d’une communication sur le site internet d’Implanet Investisseurs (rubrique Données boursières / Suivi des actions).

Incidence de l’émission des OC sur les capitaux propres et sur le capital social

A titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des 500 OC serait la suivante, sur la base du plus bas des 8 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Implanet précédant le 15 juin 2022, à savoir 0,2121€5 et sur la base de la valeur nominale actuelle de 0,10€6 :

  • Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes annuels au 31 décembre 2021, ajustés des augmentations de capital intervenues du 1er janvier 2022 à ce jour (*) et excluant les pertes intercalaires, et d’un nombre de 19.691.801 actions composant le capital social de la Société à ce jour compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations convertibles en actions constatée par les conseils d’administration lors de ses séances du 16 mars 2022 et du 15 juin 2022 mais sans tenir compte de la déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres* par action
(en euros)

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission

0,22

0,31

Après émission d’un nombre maximum de 25.627.883 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 500 OC sur la base d’un cours retenu de l’action à 0,2378€

0,21

0,25

Après émission d’un nombre maximum de 50.000.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 500 OC sur la base d’un cours à la valeur nominale actuelle de 0,10€

0,13

0,16

Après émission d’un nombre maximum de 100.000.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 500 OC sur la base du nombre maximum à émettre dans le cadre de la résolution7

0,08

0,10

(*) Le montant des capitaux propres ajustés (tels que définis ci-avant) s’élève à 4.322.933 €.

(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions, des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 2.441.943 BSPCE, 162.000 options de souscription d’actions, 631.898 BSA, 5 OCA et 3.355 ORA et dont l’exercice conduirait à la création de 3.215.017 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

  • Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée(2)

Avant émission

1

0,861

Après émission d’un nombre maximum de 25.627.883 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 500 OC sur la base d’un cours retenu de l’action à 0,2378€

0,435

0,406

Après émission d’un nombre maximum de 50.000.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 500 OC sur la base d’un cours à la valeur nominale actuelle de 0,1000€

0,283

0,270

Après émission d’un nombre maximum de 100.000.000 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 500 OC sur la base du nombre maximum à émettre dans le cadre de la résolution8

0,165

0,160

  1. En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions, des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 2.441.943 BSPCE, 162.000 options de souscription d’actions, 631.898 BSA, 5 OCA et 3.355 ORA et dont l’exercice conduirait à la création de 3.215.017 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Prochains événements financiers :

- Chiffre d’affaires du 1er semestre 2022, le 11 juillet 2022 après bourse
- Résultats du 1er semestre 2022, le 20 septembre 2022 après bourse

À propos d’IMPLANET

IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 39 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 6,1 millions d’euros en 2021. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.

La Société rappelle que le tableau de suivi des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021, disponibles sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.

Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d’une offre d’achat ou de souscription ou de la sollicitation d’un ordre de souscription ou d’achat ni d’une offre de vente ou la sollicitation à une offre d’acheter, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale préalablement à son enregistrement ou son approbation selon les lois de cette juridiction. Les valeurs mobilières décrites ci-dessus n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux États-Unis.

1 Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Nice & Green dans le cadre d’une ligne de financement obligataire.

2 Les cas de défaut incluent notamment le non-paiement des sommes dues au titre du financement à échéance, le manquement par la Société à ses engagements auquel il n’aurait été remédié dans un délai de 10 jours calendaires, la radiation ou la suspension de la cotation des actions d’Euronext Growth (sauf transfert de cotation sur Euronext Paris), le refus de certification des comptes par les commissaires aux comptes (sauf remédiation dans les 30 jours ouvrés), la survenance d’évènement significatif défavorable ou de tout événement affectant de manière défavorable la capacité de la société à exécuter ses obligations au titre du contrat de financement, la survenance d’un cas de changement de contrôle, la survenance d’une procédure d’insolvabilité, la suspension, l’interruption par la Société de ses activités de manière volontaire ou la cession ou le transfert de ses principaux actifs (sauf pour une juste contrepartie ou à des conditions de marché), la condamnation de la société. En cas de survenance d’un cas de défaut conduisant la résiliation du contrat par l’investisseur, les OC en circulation seront remboursées à la valeur nominale, augmentée de toute somme due au titre du contrat (notamment au titre de la prestation de structuration).

3 Les conditions incluent notamment le respect de ses engagements par la société, le maintien des déclarations et garanties, l'absence d’événement significatif défavorable (cette notion ne s’appliquant pas notamment en cas d’actes de guerre ou de pandémie liée à la COVID-19), l’absence d’engagement conclu par la société pouvant conduire à un changement de contrôle, le maintien de la cotation des actions de la société, l’exigence d’un niveau certain d’actions, l’absence de survenance d’un cas de défaut auquel il n’aurait pas été remédié.

4 Cette valeur nominale sera portée à 0,01 € à compter de la réalisation définitive de la réduction du capital non motivée par des pertes et par réduction de la valeur nominale de chaque action Implanet de 0,10 o à 0,01 € et par affectation de la différence à un compte de prime d’émission indisponible votée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022.

5 Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse

6 Cette valeur nominale sera portée à 0,01 € à compter de la réalisation définitive de la réduction du capital non motivée par des pertes et par réduction de la valeur nominale de chaque action Implanet de 0,10 € o à 0,01 € et par affectation de la différence à un compte de prime d’émission indisponible votée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022.

7 La dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 prévoit que le montant nominal de l’augmentation de capital ne pourra être supérieur à 1.000.000 € à compter de la réalisation définitive de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action Implanet de 0,10 € o à 0,01 € visée à la dixième résolution, ce montant s’établissant à 10.000.000 € pour une valeur nominale restant à 0,10€.

8 La dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 prévoit que le montant nominal de l’augmentation de capital ne pourra être supérieur à 1.000.000 € à compter de la réalisation définitive de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale de chaque action Implanet de 0,10 € o à 0,01 € visée à la dixième résolution, ce montant s’établissant à 10.000.000 € pour une valeur nominale restant à 0,10€.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20220616005675/fr/

Contacts

IMPLANET
Ludovic Lastennet, Directeur Général
David Dieumegard, Directeur Financier
Tél. : 05 57 99 55 55
investors@Implanet.com

NewCap
Relations Investisseurs
Mathilde Bohin
Nicolas Fossiez
Tél. : 01 44 71 94 94
Implanet@newcap.eu

NewCap
Relations Médias
Arthur Rouillé
Tél. : 01 44 71 94 94
Implanet@newcap.eu

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