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IMPLANET : Lancement d’une émission d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)

  • Levée de fonds d’un montant de 2,98 M€ avec maintien du DPS par émission d’ABSA à raison de 1 ABSA pour 2 DPS (hors éventuel exercice de la clause d’extension de 15% maximum)

  • Prix de souscription par ABSA : 0,28 euro, soit une prime de 60,0%1

  • Émission de BSA permettant une levée de fonds complémentaire de 2,98 M€

  • Engagement de souscription de Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited à hauteur de 5,00 M€, comprenant une souscription d’ABSA à hauteur de 2,50 M€ représentant 83,83% de l’émission et un engagement d’exercice de BSA pour 2,50 M€

Tenue d’un webinaire le 4 octobre à 14h30
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BORDEAUX, France & BOSTON, September 28, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible PEA-PME) (la « Société ») société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux annonce le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d’un montant de 2.982.221,76 € par l’émission de 10.650.792 actions à bons de souscription d’action (« ABSA ») au prix unitaire de 0,28 € représentant une prime de 60,0% par rapport au cours de clôture du 27 septembre 2022 (0,175€), précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration d’Implanet.

Le montant de l’émission pourra être porté à un montant maximal de 3.429.554,80 €, correspondant à l’émission de 1.597.618 ABSA additionnelles maximum, en cas d’exercice de la clause d’extension à hauteur de 15% du montant initial.

Les objectifs de l’augmentation de capital sont les suivants :

  • assurer le financement de ses besoins de trésorerie anticipés pour les 12 prochains mois (les ressources financières dont dispose la Société, à la date de ce communiqué, ne couvrant pas ses besoins prévisionnels à 12 mois) ;

  • commercialiser la gamme JAZZ® en Chine, par le biais d’un contrat de distribution avec Sanyou Medical dont la conclusion interviendra au plus tard le 31 décembre 2022. La Chine constituant le premier marché mondial potentiel en termes de volume, pour la technologie JAZZ® d’Implanet avec 15 000 chirurgies de scoliose pédiatrique et 750 000 chirurgies de l’adulte ;

  • accélérer l’innovation en unissant le savoir-faire de la Société et de celui de Sanyou Medical dans le cadre de l’accord de partenariat technologique dont la conclusion interviendra au plus tard le 31 décembre 2022 pour développer rapidement une nouvelle gamme complète inédite d’un système de fixation hybride, destinée aux marchés occidentaux et incluant les toutes dernières avancées et innovations en matière de chirurgie du rachis (déformation, mini-invasif, robotique, intelligence artificielle etc..) ;

  • capitaliser sur les partenariats stratégiques pour permettre à Implanet de passer un nouveau cap et sereinement envisager un chiffre d’affaires permettant d’atteindre à moyen terme l’équilibre financier.

MODALITES DE L’OPERATION D’EMISSION D’ABSA

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d’actions à bon de souscription d’action (ABSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS).

L’opération portera sur l’émission de 10.650.792 ABSA (hors exercice éventuel de la clause d’extension) au prix unitaire de 0,28 € par ABSA, à raison de 1 ABSA pour 2 actions existantes possédées (2 DPS permettront de souscrire à 1 ABSA), soit un produit brut d’émission de 2.982.221,76 € (soit un montant nominal d’augmentation de capital de 106.507,92 €, assortie d’une prime d’émission de 2.875.713,84 €).

Ce montant pourra être porté à 3.429.554,80 € (soit un montant nominal d’augmentation de capital de 122.484,10 €, assortie d’une prime d’émission de 3.307.070,70 €) en cas d’exercice de la clause d’extension à hauteur de 15% (représentant un nombre maximum de 1.597.618 ABSA additionnelles).

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage des délégations conférées par les 11ème et 15ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2022, le Conseil d’Administration d’Implanet a décidé, lors de sa séance du 27 septembre 2022, du principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Clause d’extension

En fonction de l'importance de la demande, Implanet se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 2.982.221,76 € pouvant être porté à 3.429.554,80 €, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 10.650.792 ABSA pourrait être augmenté de 1.597.618 ABSA additionnelles, pour porter le nombre total d'ABSA à émettre à un maximum de 12.248.410 ABSA.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,28 € par ABSA, représentant une prime de 60,0 % par rapport au cours de clôture du 27 septembre 2022 (0,175 €) précédant la fixation du prix de l’émission par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 27 septembre 2022.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des ABSA est réservée, par préférence, (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et (ii) aux cessionnaires de DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 ABSA pour 2 actions existantes possédées, soit 2 DPS qui permettront de souscrire à 1 ABSA, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’ABSA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ABSA, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ABSA.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux ABSA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’ABSA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’ABSA résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ABSA.

Implanet se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ABSA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ABSA à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 4 octobre 2022 et le 17 octobre 2022 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Le DPS sera négociable du 30 septembre 2022 au 13 octobre 2022 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)

A l’issue de la séance de Bourse du 3 octobre 2022, il sera enregistré sur les compte-titres des actionnaires d’Implanet 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 21.301.584 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 2 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 ABSA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,28 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400COR0 du 30 septembre 2022 au 13 octobre 2022 inclus.

A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription (DPS) et de l’action ex-droit

Sur la base d’une valeur théorique d’un BSA égale à 0,016 €, le prix d’émission d’une action après détachement du BSA ressort à 0,264 €.

Sur la base du cours de clôture de l’action du 27 septembre 2022 (0,175 €), inférieure au prix d’émission d’une action après détachement du BSA (0,264 €), la valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort négative et doit dès lors être comptabilisée pour 0 €. Il en ressort une valeur théorique de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription (la « Valeur Théorique de l’Action ex-Droit ») égale à 0,175 €.

Le prix de souscription de 0,28 € par ABSA fait ressortir une prime faciale de 60,0 % par rapport au cours de clôture de l’action Implanet du 27 septembre 2022 et une prime identique de 60,0 % par rapport à la Valeur Théorique de l’Action ex-Droit à cette même date.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de cotation des DPS, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Compte tenu des contraintes de marché (groupe de cotation à deux décimales), le droit préférentiel de souscription sera admis à la cotation sur le marché Euronext Growth à 0,0001 €.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, Implanet ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 30 septembre 2022 seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Au 27 septembre 2022 la Société détenait 21.500 actions propres.

Ré-allocation par le Conseil d’Administration des actions nouvelles non souscrites par l’exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS

Dans l’hypothèse où les souscriptions d’ABSA, n’atteindraient pas l’intégralité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra faire usage de la faculté que lui reconnait l’article L. 225- 134 du Code de commerce.

Ainsi à l’issue de la période de souscription, le Conseil d’Administration utilisant la délégation qui lui a été conférée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2022 dans sa 11ème résolution, se réunira pour constater le montant de l’augmentation de capital qui n’aura pas été souscrit à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible.

Il aura alors toute liberté pour procéder à la répartition des actions restant à souscrire de manière discrétionnaire entre les investisseurs qui se seront manifestés conformément aux dispositions de l’article L 225-134 du Code de Commerce.

Limitation du montant de l’augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la 11ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 9 juin 2022, de la décision du Conseil d’Administration du 27 septembre 2022, si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, (i) soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, (ii) soit repartir librement, à sa seule discrétion, tout ou partie des titres non souscrits, notamment au profit des investisseurs non titulaires de DPS qui se sont engagés à souscrire, (iii) soit les offrir au public.

Ces facultés peuvent être utilisées alternativement ou cumulativement.

Toutefois, Implanet a reçu des intentions de participation à la présente opération, pour un montant total de 2.500.000,16 € soit 83,83 % de l’opération (supérieur au seuil requis par l’article L.225-134 du Code de Commerce) (cf. paragraphe Engagement de souscription).

Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représentant moins de 3 % du capital social, cette dernière pourra, d’office et dans les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.

Garantie

La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de souscription – Accord connexe

La société Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited, qui détient 100.000 actions d’Implanet représentant 0,47% du capital d’Implanet, s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de sa quote-part, et à titre réductible, pour un montant total maximum de 2.500.000,16 € représentant un total de 8.928.572 ABSA ce qui porterait sa souscription à hauteur de 83,83% de l’émission avant exercice éventuel de la clause d’extension.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Sanyou Medical a demandé à bénéficier d’un poste d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société à compter de la réalisation de sa souscription. Une Assemblée générale pourra être convoquée à cet effet.

Intermédiaire habilité — Versements des souscriptions

Les souscriptions des ABSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de CACEIS Corporate Trust - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.

Les ABSA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des ABSA.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l’émission, la date de règlement-livraison des ABSA est prévue le 24 octobre 2022.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES

Jouissance

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.

Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris le 24 octobre 2022. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le compartiment Growth d’Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0013470168 – mnémo ALIMP.

CARACTERISTIQUES DE BSA ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES

Nature, forme et délivrance des BSA

Les BSA seront délivrés, selon le mode de détention des actions du sous-jacent, sous la forme nominative ou au porteur. Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement livraison d’Euroclear France. Les BSA seront admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.

Le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte du propriétaire conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les BSA seront inscrits en compte et seront négociables à partir du 24 octobre 2022 sous le code ISIN FR001400COS8.

Cotation des BSA

Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès l’émission des ABSA et feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Growth à Paris. Leur cotation est prévue le 24 octobre 2022 jusqu’au 31 mars 2023, sous le code ISIN FR001400COS8.

Période d’exercice BSA

Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions Implanet à compter du 24 octobre 2022 et jusqu’au 31 mars 2023 inclus.

Les BSA qui n’auraient pas été exercés au plus tard le 31 mars 2023 à minuit seront caducs de plein droit et perdront toute valeur.

Parité d’exercice des BSA

Huit (8) BSA donneront le droit de souscrire sept (7) actions nouvelles Implanet d’une valeur nominale unitaire de 0,01 €.

L’exercice de l’intégralité des BSA émis donnera ainsi lieu à la création de 9.319.443 actions nouvelles, représentant 29,17% du capital social de la Société après émission des ABSA (hors exercice éventuel de la clause d’extension), soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 93.194,43 €, assortie d’une prime d’émission de 2.889.027,33 €, soit un montant total de 2.982.221,76 €.

Prix d’exercice des BSA

0,32 € par action, soit une prime de 82,9% par rapport au cours de référence de 0,175 €, représentatif du cours de clôture de la séance du 27 septembre 2022.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.

Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Appréciation de la valeur théorique des BSA

La valeur théorique de chaque BSA, en prenant pour hypothèse une volatilité 6 mois de 108,8 %, le prix d’exercice des BSA de 0,32 €, la parité d’exercice de 8 BSA pour 7 actions nouvelles, un taux sans risque égal à l’OAT 6 mois et sur la base du cours de clôture au 27 septembre 2022, s’élève à 0,016 € d’après la formule de Black & Scholes.

Cette valorisation théorique n’a pas donné lieu à l’intervention d’un expert indépendant.

Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA

En cas d’exercice de l’intégralité des BSA sur la base d’une émission d’ABSA réalisée à 100% (hors exercice éventuel de la clause d'extension), le produit brut de l’exercice des BSA devrait s’élever à 2.982.221,76 €, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 93.194,43 €, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 2.889.027,33 €.

Engagements d’exercice des BSA

La société Sanyou (HK) International Medical Holding Co., limited a fait part à la Société de son intention irrévocable d’exercer à hauteur d’un montant maximum de 2.499.999,04 € les BSA qu’elle sera amenée à détenir à l’issue de l’émission des ABSA.

Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des BSA

Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création et donneront droit à l’intégralité de toute distribution de dividende décidée à compter de cette date (jouissance courante).

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris.

Suspension de l’exercice des BSA

En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.

Maintien des droits des titulaires de BSA

(a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228 - 98 du Code de Commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’Assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA.

(b) En cas de réduction du capital : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme s'ils avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

(c) En cas d’opérations financières de la Société : à l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Cet ajustement sera réalisé conformément aux dispositions des articles R. 228-87 et suivants du Code de commerce par référence au cours coté sur le marché Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

(d) Opérations réalisées par la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social.

Règlement des rompus

Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur.

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précèdent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :

  • soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inferieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de Bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;

  • soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement

En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSA

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en Bourse ou hors Bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en Bourse ou hors Bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225- 149-2 du code de commerce. En cas de rachat hors Bourse de BSA, la société désignera un expert indépendant chargé d’émettre une opinion permettant de se prononcer sur la valorisation du bon, l’intérêt social de l’opération pour la Société et l’intérêt de l’opération pour les porteurs de bons, en chiffrant l’avantage en résultant pour les porteurs, et qui comprendra une conclusion sur le caractère équitable de la parité.

Représentant de la masse des porteurs de BSA

Conformément à l’article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90.

En application de l’article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») :

Mme. Mélanie Bonanno, 164 boulevard Haussmann, 75008 Paris.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ne sera pas rémunéré.

Modifications des caractéristiques des BSA

L’Assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc...) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris, assimilées aux actions anciennes de la société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0013470168.

Les actions résultant de l’exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

DILUTION

Incidence de l’émission sur les capitaux propres consolidés par action

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes annuels au 30 juin 2022, ajustés des augmentations de capital intervenues du 1er juillet 2022 à ce jour (*) et excluant les pertes intercalaires, et d’un nombre de 21.301.584 actions composant le capital social de la Société à ce jour compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations convertibles en actions constatée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 19 septembre 2022 mais sans tenir compte de la déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

Base non diluée*

Base diluée de
l’exercice des
BSA relatifs à
l’opération

Base diluée de
l’exercice de
l’ensemble des
instruments
existants** et post
exercice des BSA
relatifs à
l’opération

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,13

na

0,22

Après émission de 10.650.792 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,18

0,21

0,25

Après émission de 12.248.410 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d’exercice de la clause d’extension dans la limite de 15%

0,18

0,22

0,26

Après émission de 8.928.572 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 83,83% de l'offre

0,17

0,20

0,25

* : le montant des capitaux propres consolidés s’élève à de 2.513 K€ au 30/06/2022, après ajustements (tels que définis ci-avant) il s’élève à 2.709 K€.

** : en cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions, et des obligations remboursables en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 2.441.943 BSPCE, 136.000 options de souscription d’actions, 631.898 BSA et 3.355 ORA et dont l’exercice conduirait à la création de 2.958.077 actions nouvelles.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

Participation de l’actionnaire (en%)

Base non diluée

Base diluée de
l’exercice des
BSA relatifs à
l’opération

Base diluée de
l’exercice de
l’ensemble des
instruments
existants** et post
exercice des BSA
relatifs à
l’opération

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,000

na

0,878

Après émission de 10.650.792 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,667

0,516

0,482

Après émission de 12.248.410 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d’exercice de la clause d’extension dans la limite de 15%

0,635

0,481

0,451

Après émission de 8.928.572 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 83,83% de l'offre

0,705

0,560

0,520

** : en cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions, et des obligations remboursables en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 2.441.943 BSPCE, 136.000 options de souscription d’actions, 631.898 BSA et 3.355 ORA et dont l’exercice conduirait à la création de 2.958.077 actions nouvelles.

Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société

Les titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et de bons de souscription d’actions et les porteurs d’obligations remboursables en actions nouvelles attribués ou émis par la Société ont été informés de la suspension de leur droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société à compter du 29 septembre 2022 (0h01, heure de Paris) par la publication d’un avis de suspension au BALO n°113 du 21 septembre 2022.

Ce droit est suspendu jusqu’à la date de règlement-livraison incluse des actions nouvelles émises dans le cadre de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois à compter du 29 septembre 2022 (00h01, heure de Paris). La levée de cette suspension sera automatique le lendemain du règlement-livraison de ces actions nouvelles ou, le cas échéant, à l’issue de la période de trois mois susvisés, sauf avis contraire à paraitre avant échéance.

Les droits des titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et de bons de souscription d’actions et des porteurs d’obligations remboursables en actions nouvelles attribués ou émis par la Société n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 29 septembre 2022 (00h00, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Implanet, qui vous permettent de souscrire en priorité aux ABSA en appliquant le rapport 1 ABSA pour 2 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

Soit, vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’ABSA (par exemple, si vous disposez de 400 actions Implanet, vous pourrez souscrire par priorité à 200 ABSA).

Soit, vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’ABSA, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (1 ABSA pour 2 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 17 octobre 2022 inclus (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

27 septembre 2022

Décision du Conseil d’Administration sur la mise en œuvre de l’opération

28 septembre 2022

Diffusion du communiqué de presse relatif à l’opération

28 septembre 2022

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

30 septembre 2022

(inclus)

Admission et début de négociation de DPS

4 octobre 2022 (inclus)

Ouverture de la période de souscription des ABSA
Début de la période d’exercice des DPS

13 octobre 2022

(inclus)

Fin de la période négociation des DPS

17 octobre 2022

(inclus)

Clôture de la période de souscription des ABSA
Clôture de la période d’exercice des DPS

20 octobre 2022

Date limite d’exercice de la Clause d’Extension

20 octobre 2022

Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l’opération
Diffusion par Euronext de l'avis d'admission

24 octobre 2022

Règlement-livraison des ABSA
Détachement des BSA
Cotation des actions nouvelles et des BSA

24 octobre 2022

Début de négociation des BSA

24 octobre 2022

Ouverture de la période d’exercice des BSA

31 mars 2023

Fin de la période d’exercice des BSA

Prospectus

En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et, 211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre compris entre 100 000 € et inférieur à 8 000 000 €, étant précisé qu’aucune offre similaire n’a été faite par la Société au cours des douze derniers mois.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 30 septembre 2022 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Facteurs de risque

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

  • en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

  • absence de marché pour les BSA ;

  • le prix de marché des actions de la société pourrait ne jamais atteindre le prix d’exercice des BSA

  • risque de dilution.

La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2021 disponible sur le site internet de la Société, section investisseurs-comptes et rapports financiers.

Partenaire de l’opération

Atout Capital
Conseil de l’opération

Prochains évènements

  • Congrès annuel de la SFNCL (Société Française des Neurochirurgiens Libéraux) à Lyon le 01 octobre 2022

  • Congrès annuel du NASS (North American Spine Society) à Chicago du 12 au 14 octobre 2022

  • Congrès annuel EUROSPINE (European Spine Society) à Milan du 19 au 21 octobre 2022

Prochain communiqué financier

  • Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2022, le 26 octobre 2022 après bourse

À propos de Sanyou Medical

Fondée en 2005, Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd. est une société qui se consacre à la recherche et au développement, à la fabrication et à la vente de produits orthopédiques innovants et indépendants. Les principaux produits de Shanghai Sanyou sont les implants rachidiens et traumatiques. Shanghai Sanyou est l'une des rares entreprises à posséder la capacité de réaliser des innovations originales basées sur des exigences cliniques dans le domaine des implants rachidiens en Chine.

La société a mis en place un système complet de développement de produits et dispose des équipements de R&D et du système de gestion de projet les plus avancés pour garantir l'avance, l'efficacité et la fiabilité des produits. À la fin du mois de janvier 2021, Shanghai Sanyou Medical avait reçu 22 certificats d'enregistrement de dispositifs médicaux de classe III et 131 brevets, dont 28 brevets d'invention chinois, 98 brevets de modèle d'utilité chinois, 1 brevet d'utilité américain, 1 brevet d'invention australien, 1 brevet d'invention japonais, 1 brevet de modèle d'utilité allemand et 1 brevet de design chinois.

À propos d’IMPLANET

IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour d’une solution innovante destinée à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes (JAZZ®), complétée par la gamme de produits proposée par la société Orthopaedic & Spine Development (OSD) acquise en mai 2021 (vis thoraco lombaire, cages et plaques cervicales). La plateforme d’orthopédie d’IMPLANET, repose notamment sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 39 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 6,1 millions d’euros en 2021. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. Plus d’informations sur www.Implanet.com.

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1 Sur la base du cours de clôture de l’action Implanet le 27 septembre 2022

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implanet@newcap.eu

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