Marchés français ouverture 6 h 32 min
  • Dow Jones

    30 814,26
    -177,24 (-0,57 %)
     
  • Nasdaq

    12 998,50
    -114,10 (-0,87 %)
     
  • Nikkei 225

    28 633,62
    +391,41 (+1,39 %)
     
  • EUR/USD

    1,2093
    +0,0010 (+0,08 %)
     
  • HANG SENG

    28 862,77
    +288,91 (+1,01 %)
     
  • BTC-EUR

    30 508,18
    +233,17 (+0,77 %)
     
  • CMC Crypto 200

    720,45
    -14,70 (-2,00 %)
     
  • S&P 500

    3 768,25
    -27,29 (-0,72 %)
     

Implanet entre en négociations exclusives pour l’acquisition d’un fabricant européen d’implants destinés à la chirurgie du rachis et signe un financement

·15 min de lecture

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DIFFUSÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON ET EN AUSTRALIE

  • Cette acquisition permettrait de renforcer la position de la société et de générer une trésorerie d’exploitation positive1 à l’horizon 2022

    • Élargissement et complémentarité des gammes de produits

    • Extension de la couverture commerciale à l’international

    • Extension de la gamme distribuée aux États-Unis

  • Une ligne d’obligations convertibles auprès de Nice & Green pour un montant maximum de 5 M€, permettra de financer l’acquisition et l’activité du nouvel ensemble sur 2021 et 2022

Regulatory News:

IMPLANET (Paris:ALIMP) (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible au PEA-PME), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce aujourd’hui avoir conclu un accord de négociations exclusives en vue d’acquérir une société spécialisée dans la conception, la fabrication et la vente d’implants destinés à la chirurgie du rachis2.

Ce rapprochement, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale, permettrait à Implanet d’élargir son portefeuille de produits propriétaires et de réaliser des synergies de commercialisation, d’organisation et de production avec un effet significatif sur les résultats du nouvel ensemble.

Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Ce projet d’acquisition stratégique constitue un tournant dans le développement d’Implanet. Il marque notre ambition de devenir un acteur de référence et permet également une consolidation de sociétés européennes capables d’innover et de proposer de nouveaux produits sur le marché de la chirurgie du rachis de plus en plus compétitif et réglementé. Concomitamment à l’accélération de notre croissance, ce rapprochement contribuerait à la réalisation d’importantes synergies commerciales, technologiques et économiques. Afin de financer ce projet d’acquisition et d’accélérer notre développement, nous mettrons en place une ligne de financement obligataire de 5 M€. »

Un spécialiste du développement d´implants pour la chirurgie du rachis

Spécialisée dans la conception, la fabrication et la vente d’implants destinés à la chirurgie du rachis, la société visée par ce projet d’acquisition possède une large gamme de produits propriétaires distribués en direct en France et de manière indirecte dans le reste du monde et a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 4 M€ en 2019. La société bénéficie de marquages CE pour toute sa gamme de produits jusqu’en 2024 et a reçu récemment une homologation 510(k) FDA.

Un projet d’acquisition pour réaliser de véritables synergies créatrices de valeur

L’intégration de cette nouvelle gamme de produits à la plateforme JAZZ® d’Implanet contribuerait à la création d’une gamme complète et innovante de produits pour la chirurgie du rachis et à maintenir la position d’Implanet en tant que leader indépendant de l’implant à bande.

Cette opération concrétise la volonté commune des deux entités d’atteindre une taille critique afin de bénéficier d’économies d’échelle, de poursuivre leur croissance et d’accroître leur marge. Le management expérimenté de cette société, reconnu sur son marché, partage les mêmes valeurs qu’Implanet et sera actionnaire du nouvel ensemble.

Modalités envisagées de l’acquisition

Ce projet d’acquisition, qui devrait être finalisé fin avril 2021, sera réalisé en numéraire et en titres Implanet. Il interviendrait après la réalisation de diverses conditions suspensives usuelles, notamment liées à la réalisation des audits financiers et réglementaires. À cet effet, Implanet tiendra une Assemblée Générale.

La Société communiquera ultérieurement de manière plus détaillée sur les modalités de l’acquisition.

Financement

Cette acquisition et le financement de l’activité seront financés par une ligne d’obligations convertibles en actions d’un montant maximum de 5 M€, dont une partie des fonds servira également à financer le besoin de trésorerie opérationnelle du nouvel ensemble sur 2021 et 2022, avant d’atteindre un cash-flow positif fin 2022.

Cadre juridique du financement obligataire

Agissant sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 avril 2020 conformément à la 16ème résolution3, le Conseil d’Administration de la Société dans sa réunion du 13 janvier 2021, a décidé la mise en place d’une nouvelle ligne de financement d’un montant maximum de 5 M€, via l’émission de 500 obligations convertibles (« OC »). Cette ligne, assurée par Nice & Green SA, société privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées, permettra de financer le projet d’acquisition et le besoin de trésorerie opérationnelle du nouvel ensemble sur 2021 et 2022.

Conformément aux termes de l’accord, Nice & Green, agissant en tant qu’investisseur spécialisé, s’est engagé, sauf cas de défauts usuels4, pour une période de 20 mois, à souscrire un nombre maximum de 500 OC d’une valeur nominale de 10 000 € chacune. Cette nouvelle ligne obligataire vient en complément du solde de 0,9 M€ restant au titre du précédent programme de financement en obligations convertibles conclu en février 2020 avec Nice & Green qui se poursuivra jusqu’à son expiration.

La politique de l’investisseur n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans lesquelles il investit, et n’a par conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance d’Implanet. Par ailleurs, l’investisseur n’a pas vocation à rester durablement actionnaire d’Implanet. Les actions issues de la conversion des OCA ont vocation à être cédées à bref délai sur le marché.

Conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), cette opération n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF.

La mise en place de financement obligataire ne modifie pas significativement les risques de liquidité de la Société tels que décrits dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2019 et le rapport financier semestriel du 30 juin 2020.

La Société attire l’attention sur les autres facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité figurant dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2019 et le rapport financier semestriel du 30 juin 2020.

Principales caractéristiques des obligations convertibles et incidence de l’émission sur les capitaux propres et le capital social

Voir en Annexe du présent communiqué.

Prochain évènement financier :
- Chiffre d’affaires annuel 2020, le mardi 19 janvier 2021 après bourse

À propos d’IMPLANET

Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour de deux gammes de produits, l’implant de dernière génération JAZZ®, destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale et l’implant MADISON destiné à la chirurgie prothétique du genou de première intention. La plateforme d’orthopédie éprouvée d’Implanet, repose sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 36 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,4 millions d’euros en 2019. Plus d’informations sur www.Implanet.com. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris.

La Société rappelle que le tableau de suivi des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi que dans le rapport financier annuel du 31 décembre 2019 et le rapport financier semestriel du 30 juin 2020 et disponibles sur le site internet de la Société (www.Implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ou de titres financiers d’Implanet dans un quelconque pays.

Annexe : Principales caractéristiques des obligations convertibles et incidence de l’émission sur les capitaux propres et le capital social

Les OC ont une valeur nominale de 10 000 € chacune et sont souscrites à 98% de cette valeur nominale. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d’un cas de défaut5, les OC arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.

Les OC seront numérotées de 1 à 500 et devront être émises et souscrites par Nice & Green, sous réserve de certaines conditions6, selon le calendrier suivant :

Périodes de 21 jours de bourse

OC

Montant total de la période

Période 17 du 1er février 2021 (inclus)
au 30 avril 2021 (inclus)

1 à 160

1.600.000€

Période 2

161 à 180

200.000€

Période 3

181 à 200

200.000€

Période 4

201 à 220

200.000€

Période 5

221 à 240

200.000€

Période 6

241 à 260

200.000€

Période 7

261 à 280

200.000€

Période 8

281 à 300

200.000€

Période 9

301 à 320

200.000€

Période 10

321 à 340

200.000€

Période 11

341 à 360

200.000€

Période 12

361 à 380

200.000€

Période 13

381 à 400

200.000€

Période 14

401 à 400

200.000€

Période 15

421 à 440

200.000€

Période 16

441 à 460

200.000€

Période 17

461 à 480

200.000€

Période 18

481 à 500

200.000€

Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d’une OC ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente (valeur nominale d’une OC) ;

« P » correspondant à 92% du plus bas des huit (8) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (« VWAP » tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OC concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OC concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet, soit 0,10 € à ce jour, ni au prix d’émission minimum prévu par la 16ème résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires (i.e. 75% de la moyenne des VWAP des cinq (5) dernières séances de bourse précédent sa fixation).

Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OC

Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0013470168).

Ces émissions feront l’objet d’une communication sur le site internet d’Implanet Investisseurs (rubrique Données boursières / Suivi des actions).

Incidence de l’émission des OC sur les capitaux propres et sur le capital social

A titre indicatif, l’incidence de l’émission de la totalité des 500 OC serait la suivante (sur la base du plus bas des 8 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Implanet précédant le 13 janvier 2021, à savoir 1,1184€) :

  • Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes semestriels au 30 juin 2020, ajustés des augmentations de capital intervenues du 1er juillet 2020 à ce jour (*) et excluant les pertes intercalaires, et d’un nombre de 5.351.545 actions composant le capital social de la Société à ce jour compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations convertibles en actions constatée par les conseils d’administration lors de ses séances du 9 septembre 2020 et du 23 décembre 2020 mais sans tenir compte de la déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres* par action
(en euros)

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission

0,51

1,02

Après émission d’un nombre maximum de
4.859.558 actions nouvelles à émettre dans le
cadre de la conversion des 500 OC

0,75

1,02

(*) Le montant des capitaux propres ajustés s’élève à 2.705.989 €.

(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.819.588 BSPCE, 163.500 options de souscription d’actions, 4.673.465 BSA et 150 OCA et dont l’exercice conduirait à la création de 2.669.852 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

  • Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

Participation de l’actionnaire (en %)

Base non diluée

Base diluée(2)

Avant émission

1

0,667

Après émission d’un nombre maximum de
4.859.558 actions nouvelles à émettre dans le
cadre de la conversion des 500 OC

0,524

0,415

(2) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 1.819.588 BSPCE, 163.500 options de souscription d’actions, 4.673.465 BSA et 150 OCA et dont l’exercice conduirait à la création de 2.669.852 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1 Correspondant à la capacité d’autofinancement, plus ou moins le besoin en fonds de roulement
2 À date, le nom de la société est confidentiel
3 Augmentation de capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit sociétés ou fonds d’investissement, actionnaires ou non de la Société, ou établissements bancaires octroyant à titre habituel des prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la forme d’obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant accès au capital, à des sociétés n’ayant pas encore atteint leur seuil de rentabilité.
4Voir en Annexe du présent communiqué
5 Les cas de défaut incluent notamment le non-paiement des sommes dues au titre du financement à échéance, le manquement par la Société à ses engagements auquel il n’aurait été remédié dans un délai de 10 jours calendaires, la radiation ou la suspension de la cotation des actions d’Euronext Growth (sauf transfert de cotation sur Euronext Paris), le refus de certification des comptes par les commissaires aux comptes (sauf remédiation dans les 30 jours ouvrés), la survenance d’évènement significatif défavorable ou de tout événement affectant de manière défavorable la capacité de la société à exécuter ses obligations, la survenance d’un cas de changement de contrôle, la survenance d’une procédure d’insolvabilité, la suspension, l’interruption par la Société de ses activités de manière volontaire ou la cession ou le transfert de ses principaux actifs (sauf pour une juste contrepartie ou à des conditions de marché), la condamnation de la société.
6 Les conditions incluent notamment le respect de ses engagements par la société, le maintien des déclarations et garanties, l'absence d’événement significatif défavorable, l’absence d’engagement conclu par la société pouvant conduire à un changement de contrôle, l’absence de survenance d’un cas de défaut auquel il n’aurait pas été remédié.
7 Étant précisé qu’un minimum de 50 OCA devra être souscrit au plus tard le 7 avril 2021.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210113005671/fr/

Contacts

IMPLANET
Ludovic Lastennet, Directeur Général
David Dieumegard, Directeur Financier
Tél. : 05 57 99 55 55
investors@Implanet.com

NewCap
Relations Investisseurs
Mathilde Bohin
Nicolas Fossiez
Tél. : 01 44 71 94 94
Implanet@newcap.eu

NewCap
Relations Médias
Nicolas Merigeau
Tél. : 01 44 71 94 94
Implanet@newcap.eu