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ICAPE Holding, distributeur technologique mondial de circuits imprimés, lance son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris

  • Augmentation de capital d’environ 20 M€, pouvant être portée à environ 23 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à environ 26 M€ en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation

  • Prix ferme de 16,95 € par action

  • Engagements de souscription à hauteur de 5 M€ de Sunshine PCB (HK) Co. Limited ; 1,5 M€ de Champion Asia International Electronic Limited, et ; 2 M€, et dans la limite de 9,95% du produit brut de l’offre (hors exercice éventuel de la clause de surallocation) de CDC Croissance

  • Période de souscription jusqu’au 5 juillet 2022 (17h00 pour les souscriptions aux guichets, 20h00 par Internet) pour l’Offre à Prix Ferme et jusqu’au 6 juillet 2022 (12h00) pour le Placement Global

  • Règlement-livraison prévu le 8 juillet et début des négociations des actions prévu le 11 juillet

  • Notation ISR de 73/100

  • Titres éligibles aux dispositifs PEA, PEA-PME et au Réinvestissement économique dans le cadre d’un apport cession (article 150-0 B ter du Code général des impôts)

FONTENAY-AUX-ROSES, France, June 22, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

ICAPE Holding, ci-après le « Groupe ICAPE » ou la « Société », distributeur technologique mondial de cartes de circuits imprimés, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR001400A3Q3 – mnémonique : ALICA).

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé le 21 juin 2022 sous le numéro 22-229 le Prospectus relatif à l’introduction en bourse d’ICAPE Holding, composé du document d’enregistrement, approuvé le 19 avril 2022 sous le numéro I. 22-008, du supplément au document d’enregistrement approuvé le 21 juin 2022 sous le numéro I. 22-028, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Distributeur technologique mondial de cartes de circuits imprimés, le Groupe ICAPE adresse de nombreux secteurs industriels en mettant au service de ses clients internationaux une gamme unique de produits et de services. La Société bénéficie de nombreux atouts :

  • Un historique de croissance soutenue, le Groupe affichant une croissance organique annuelle de +19,1% sur les 20 dernières années1 et un chiffre d’affaires de 169 M€ au 31/12/2021, renforcé par un track-record d’acquisitions multi-géographies ;

  • Un positionnement sur un marché du PCB2 d’envergure et essentiel pour l’industrie électronique, marché dont le taux de croissance annuel devrait s’établir à 3,7% sur la période 2021-20253, pour atteindre 79,4 milliards de dollars à l’horizon 2025 ;

  • Un acteur incontournable disposant d’une implantation mondiale, de par son positionnement stratégique clé dans la chaîne d’approvisionnement des circuits imprimés et sa large gamme de produits et de services couplés à un savoir-faire de premier plan ;

  • Un management chevronné, doté d’un solide track-record dans l’industrie des circuits imprimés ;

  • Un modèle économique performant et asset-light, alliant une plateforme mondiale, structurée et agile, avec une stratégie M&A offensive et d’importants leviers opérationnels. S’appuyant également sur un carnet de commandes de 74,8 M€ à fin mai 2022, le Groupe ICAPE prévoit une forte dynamique de croissance rentable dans les années à venir.

Objectifs 2022-2026 : doubler de taille avec un chiffre d’affaires consolidé de 500 M€ et une marge opérationnelle4 d’environ 9,5%

Fort d’un positionnement stratégique sur l’ensemble de la chaîne de valeur, le Groupe ICAPE est aujourd’hui parfaitement positionné pour tirer profit d’une dynamique de marché favorable. Sur l’exercice 2021, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 169 M€, en progression de 34,1% par rapport à 2020, démontrant sa résilience en temps de crise.

La dynamique commerciale du Groupe s’est accélérée entre janvier et mai 2022 avec un chiffre d’affaires sur la période qui s’est élevé à 91,1 M€, soit une croissance de l’ordre de 74,7% par rapport à la période de janvier à mai 2021 où le chiffre d’affaires du Groupe s’était élevé à 52,1 M€. Sur un périmètre constant, la croissance a été de l’ordre de 48,6%.

Fort de cette dynamique et de son expertise, le Groupe ICAPE se fixe plusieurs objectifs commerciaux et financiers à atteindre :

2022

2024

2026

Chiffre d’affaires

~230 M€

~500 M€

Croissance organique annuelle5

~15%6

>10%/an
(sur 2023-2024)

~8-10%/an
(sur 2025-2026)

Croissance externe

~35 M€

~30 M€/an
(sur 2023-2024)

~20 M€/an
(sur 2025-2026)

Marge brute7

~22,5%

~23,5% en 2024

(+50 points de base par an)

~24,0%/an
(sur 2025-2026)

Marge de ROC8

~4,5%

~8,0%

~9,5%

Politique de distribution de dividendes : environ 30% du résultat net

Dans ce contexte porteur et en pleine consolidation, le Groupe ICAPE entend aujourd’hui renforcer sa présence commerciale sur de nouvelles géographies. Avec une équipe M&A dédiée et des cibles bien identifiées, la Société dispose de toutes les ressources nécessaires pour atteindre ses objectifs de croissance externe à court et moyen terme.

Euronext Growth pour soutenir la stratégie offensive et doubler de taille de 2022 à 2026

Dans un contexte de consolidation du marché, la Société ambitionne de consolider sa position en tant que l’un des principaux acteurs mondiaux de la distribution de cartes de circuits imprimés.

Cette introduction en Bourse, couplée à une nouvelle ligne de croissance externe sollicitée auprès de son syndicat bancaire, vise à doter le Groupe ICAPE des moyens financiers nécessaires pour déployer sa stratégie de croissance externe via l’acquisition de sociétés répondant aux critères suivants :

- une taille modérée (dont le chiffre d’affaires est inférieur à 20 millions d’euros),

- un large portefeuille de clients locaux,

- une marge brute supérieure à 25% et rentables (en termes de résultat opérationnel courant),

- présentant un fort potentiel de synergies commerciales et achats avec le Groupe.

Pour réaliser les objectifs de croissance externe présentés par le Groupe, la Société recourra également à de l’endettement et, le cas échéant, procèdera ultérieurement à une levée de fonds pour financer cette priorité stratégique. Il est précisé qu’à ce jour, la Société n’est pas partie à un accord contraignant visant à acquérir des titres d’une cible identifiée dans le cadre d’un projet de croissance externe.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ferme » ou « OPF ») ;

  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

    • un placement en France ; et

    • un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie, du Japon et de l’Afrique du Sud).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPF le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPF sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Taille initiale de l’Offre

La Société émettra un nombre maximum de 1 179 941 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales ») dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant global, prime d’émission incluse, d’environ 20 millions d’euros).

Clause d’Extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande, décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles Initiales d’un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 176 991 actions nouvelles complémentaires (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») (la « Clause d’Extension »). La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation définitive des modalités de l’Offre, prévue le 6 juillet 2022.

Option de Surallocation

Pour les besoins des opérations de stabilisation et afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société pourra consentir à Gilbert Dupont (l’« Agent Stabilisateur ») au nom et pour le compte des coordinateurs globaux, une option lui permettant l’émission d’un nombre d’actions nouvelles représentant au total un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Nouvelles Initiales et d’Actions Nouvelles Complémentaires, soit un maximum de 203 539 actions nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles Initiales et les Actions Nouvelles Complémentaires, les « Actions Offertes »), au Prix de l’Offre (l’ « Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois à tout moment par l’Agent Stabilisateur pendant une période de 30 jours calendaires à compter du début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 11 juillet 2022 jusqu’au 9 août 2022 (inclus).

Prix de l’Offre

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPF sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre a été arrêté par le conseil d’administration de la Société le 20 juin 2022, à 16,95 euros par action.

Engagements de souscription reçus

La Société a reçu des engagements de souscription de la part d’investisseurs tiers pour un total d’environ 8,5 millions d’euros, soit environ 42,45 % du montant de l’émission des Actions Nouvelles Initiales (sur la base du Prix de l’Offre et hors exercice potentiel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), à savoir la société Sunshine PCB (HK) Co. Limited pour 5 millions d’euros et la société Champion Asia International Electronic Limited pour 1,5 million d’euros et CDC Croissance pour un montant de 2 millions d’euros et dans la limite de 9,95% du produit brut de l’Offre. Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant toutefois précisé qu’ils pourront être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes).

Une démarche RSE mature, au cœur du modèle de développement du Groupe et jugée « Avancée » par l’analyse extra-financière

Le Groupe ICAPE a fait l’objet d’une notation extra-financière par l’agence spécialisée Ethifinance dans le cadre du projet d’introduction en Bourse. Le Groupe ICAPE a reçu la note de 73/100, 39 points de plus que la moyenne du benchmark9, correspondant à un niveau de performance extra financière « Avancée » au regard des critères d’investissement socialement responsable (ISR).

Éligibilité de l’Offre aux PEA & PEA/PME

Le Groupe ICAPE annonce enfin respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par les dispositions L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions de la Société peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que les PEA classique.

Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription passés dans le cadre de l’OPF seront révocables jusqu’à 20 heures (heure de Paris) le 5 juillet pour les ordres passés sur Internet. En toute hypothèse, les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès des coordinateurs globaux ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 6 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Produit brut et produit net de l’Offre

Émission à 75%

Émission à 100%

Après exercice intégral de la Clause d’Extension

Après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation

Produit brut

Environ 15 M€

Environ 20 M€

Environ 23 M€

Environ 26,45 M€

Dépenses estimées

Environ 3,34 M€

Environ 3,64 M€

Environ 3,69 M€

Environ 3,75 M€

Produit net

Environ 11,66 M€

Environ 16,36 M€

Environ 19,31 M€

Environ 22,70 M€

Engagement d’abstention et de conservation des titres

La Société prendra un engagement d’abstention expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

La société Balwen Holding, Monsieur Ballenghien, Monsieur Calvignac et les principaux membres de l’équipe de direction10 ont consenti un engagement de conservation expirant 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les autres actionnaires minoritaires (en ce compris les salariés du Groupe11) se sont pour leur part engagés, sous réserve également d’exceptions usuelles, à (i) conserver l’intégralité de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 180 jours, (ii) 50 % de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 270 jours, et (iii) 25 % de leurs actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre pendant une période de 360 jours.

Calendrier indicatif de l’opération

21 juin 2022

- Approbation du Prospectus par l’AMF.

22 juin 2022

- Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus ;

- Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPF ;

- Ouverture de l’OPF et du Placement Global.

5 juillet 2022

- Clôture de l’OPF à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

6 juillet 2022

- Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris) ;

- Fixation définitive des modalités de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension ;

- Signature du Contrat de Placement ;

- Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre ;

- Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l’Offre ainsi que du nombre définitif d’Actions Offertes.

8 juillet 2022

- Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPF et du Placement Global.

11 juillet 2022

- Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth® sur une ligne de cotation intitulée « ICAPE HOLDING » ;

- Début de la période de stabilisation éventuelle.

9 août 2022

- Date limite de l’exercice de l’Option de Surallocation ;

- Fin de la période de stabilisation éventuelle.

Modalités de souscription

Les personnes désireuses de participer à l’OPF devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 5 juillet 2022 à 17h00 (heure de Paris), selon le calendrier indicatif, pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.

Les ordres de souscription seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : (i) fraction d’ordre de souscription A1 (de 10 actions jusqu’à 200 actions incluses), et (ii) fraction d’ordre de souscription A2 (au-delà de 200 actions). Les fractions d’ordre de souscription A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre de souscription A2 dans le cas où tous les ordres de souscription ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Codes d’identification des titres ICAPE Holding

  • Libellé : ICAPE Holding

  • Code ISIN : FR001400A3Q3

  • Mnémonique : ALICA

  • Secteur d’activité : 10102015

Intermédiaires financiers

CRÉDIT AGRICOL Corporate & Investment Bank
Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé

GILBERT DUPONT
Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé

ALCÉ EQUITY ADVISORY
Conseil Financier et Listing Sponsor

Mise à disposition du Prospectus

Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement, approuvé le 19 avril 2022 sous le numéro I. 22-008, (ii) du supplément au document d’enregistrement approuvé le 21 juin 2022 sous le numéro I. 22-028 et (iii) d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération), a été approuvé par l’AMF le 21 juin 2022 sous le numéro 22-229. Ce Prospectus est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de l'AMF (amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la Société dédié à l’opération (icape-finance.com). L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Le Groupe attire l’attention des potentiels investisseurs sur le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement et au Chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération.

À propos du Groupe ICAPE

Fondé en 1999, le Groupe ICAPE agit en tant qu’expert technologique clé dans la chaîne d’approvisionnement des circuits imprimés. Disposant d’une plateforme mondiale composée de 28 filiales et d’une implantation de premier plan en Chine, là où la grande majorité des circuits imprimés sont produits, le Groupe met au service de ses clients une gamme unique de produits et de services (« one-stop-shop »). Le Groupe ICAPE a réalisé au 31 décembre 2021 un chiffre d’affaires consolidé de 169 millions d’euros.

Pour en savoir plus : icape-group.com

Avertissement

Ce communiqué ne doit pas être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel au sens du Règlement (UE) 2017/1129/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public des valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus ou du Règlement (UE) 2017/1129 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (l’ « EUWA », European Union (Withdrawal) Act 2018). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant été approuvé par l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l’objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les titres financiers concernés.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par la Société d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la Société d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

S’agissant du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions de la Société Icape Holding rendant nécessaire la publication d’un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les actions de la Société Icape Holding peuvent être offerts au Royaume-Uni uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l’article 2 de l’EUWA ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par l’EUWA), avec l’accord préalable des Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés (tels que ces termes sont définis dans les documents d’offre) ; ou (iii) dans tous les autres cas conformément à la section 86 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA ») à condition que cette offre ne requière pas l’obligation pour la Société de publier un prospectus conformément à la section 85 du FSMA ou un supplément du prospectus conformément à l’article 23 de l’EUWA.

La diffusion du présent communiqué ou de tout autre document relatif aux actions de la Société Icape Holding n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de la section 21(1) du FSMA. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’ « Order »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société Icape Holding sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société Icape Holding ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique ni dans un quelconque autre pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent pas être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’un enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du, ou dans le cadre d’une transaction n’étant pas soumise au U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 et Icape Holding n’a pas l’intention de procéder à une offre publique de ses titres aux États-Unis.

Le présent document contient des informations relatives aux marchés sur lesquels évoluent Icape Holding et ses filiales prises dans leur ensemble (« le Groupe ») ainsi que leur positionnement concurrentiel sur ces marchés, en particulier des informations relatives à la taille de ses marchés, leur environnement concurrentiel et leur dynamique ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations du Groupe, l’information est tirée principalement d’études et de statistiques provenant de tiers et d’organisations professionnelles ainsi que de données publiées par les concurrents et les clients du Groupe. Icape Holding ne peut garantir qu’un tiers utilisant une méthodologie différente pour collecter, analyser ou calculer les données relatives au marché obtiendrait les mêmes résultats. En outre, bien que Icape Holding les juge raisonnables et fiables, lesdites recherches et estimations, ainsi que la méthodologie et les hypothèses sur lesquelles elles se fondent, n’ont pas été vérifiées par des sources indépendantes afin de s’assurer de leur exactitude et de leur exhaustivité et elles sont susceptibles d’être modifiées sans préavis.

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du Groupe ainsi qu’à l’environnement dans lequel le Groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener des résultats réels, performances ou réalisations, ou des résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le Groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du Groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 21 juin 2022 par l’AMF sous le numéro 22-229

Section 1 – Introduction

1.1

Libellé et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ICAPE HOLDING – Code ISIN : FR001400A3Q3 Code mnémonique : ALICA.

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : Icape Holding (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »), dont le siège social est situé : 33 avenue du Général Leclerc – 92260 Fontenay-aux-Roses.

Lieu et numéro d’immatriculation : 515 130 037 RCS Nanterre.

Code LEI : 969500SMJNIR6M3A8D61.

1.3

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») – 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France.

Le document d’enregistrement de la Société a été approuvé le 19 avril 2022 sous le numéro I. 22-008 par l’AMF. Le supplément au document d’enregistrement a été approuvé par l’AMF le 21 juin 2022 sous le numéro I.22-028.

1.4

Date d’approbation du Prospectus : 21 juin 2022 sous le numéro 22-229.

1.5

Avertissements

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son ensemble. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

2.1.1

Dénomination sociale : Icape Holding.

Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

Siège social : 33 avenue du Général Leclerc – 92260 Fontenay-aux-Roses, France.

Droit applicable : droit français.

Pays d’origine : France.

2.1.2

Principales activités

Icape Holding est l’un des principaux acteurs mondiaux de la distribution de cartes de circuits imprimés en petits et moyens volumes, composants essentiels de l’industrie électronique, utilisés dans et par la grande majorité des secteurs industriels de fabrication de produits à usage quotidien, comme l’industrie, les télécommunications, l’automobile, les objets connectés, la domotique, l’e-mobilité, le médical, l’énergie, le multimédia, l’informatique, etc.

Son activité principale consiste à fournir à ses clients un service complet, clé en main, de distribution de circuits imprimés (« one-stop-shop »), comprenant notamment la sélection et le contrôle qualité du fournisseur, l’optimisation des prix, le support et l’assistance en ingénierie et conception, le contrôle des dossiers de fabrication, la mise en place des solutions logistiques et de stockage, ainsi que la gestion des commandes. Le Groupe Icape intervient en tant qu’interlocuteur unique pour ses clients (destinataires des circuits imprimés et sous-traitants électroniques) en prenant en charge l’ensemble de la chaîne de distribution, de l’assistance à la conception à la livraison, en passant par le choix du fournisseur, le suivi de la production et le contrôle qualité.

Le Groupe a construit à cet effet une organisation mondiale structurée, disposant d’une organisation logistique complète comprenant dix plateformes logistiques / centres de stockage positionnés localement sur tous les continents, et reposant sur une implantation historique en Chine où le Groupe dispose de six structures regroupant 261 collaborateurs au 31 décembre 2021 et comprenant les deux bureaux de services principalement dédiés à l’approvisionnement et au sourcing pour les circuits imprimés. Le Groupe dispose également de deux laboratoires d’analyse, de contrôle qualité et de tests aux États-Unis et en Chine, qui permettent au Groupe d’analyser en profondeur tous les types de circuits imprimés, de valider les fournisseurs et de réaliser tous les types de tests à la demande des clients du Groupe. Le Groupe réalise plus de 90% de ses achats de circuits imprimés (en volume) en Chine, cette dernière jouant un rôle incontournable sur le marché mondial du circuit imprimé en représentant à elle seule 54,2% de la production mondiale de circuits imprimés (en valeur) en 2021(1).

Si la distribution de circuits imprimés (« Activités ICAPE ») constitue l’activité principale du Groupe, et représente 82% de son chiffre d’affaires en 2021, le Groupe a également diversifié sa gamme de services et produits avec notamment (i) la distribution de pièces électromécaniques sur-mesure (« Activités CIPEM »), qui représente environ 16% du chiffre d’affaires du Groupe, et (ii) l’assemblage électronique et la distribution de produits électroniques complets, qui représentent environ 2% du chiffre d’affaires du Groupe. Cette diversification des services et produits proposés par le Groupe a pour objectif d’adresser un nombre croissant de clients et d’augmenter les revenus générés auprès de la base de clientèle existante du Groupe.

Avec 561 salariés au 31 décembre 2021 et une présence dans 20 pays assurée par 27 filiales et 2 bureaux de services en Chine, le Groupe Icape a réalisé au 31 décembre 2021 un chiffre d’affaires consolidé de 169 millions d’euros, en progression de 34,1% par rapport à l’exercice 2020, et compte plus de 2 000 clients au 31 décembre 2021 situés dans 63 pays. Le Groupe a généré, pour ses Activités ICAPE et Activités CIPEM, 87,7% de son chiffre d’affaires consolidé hors de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

(1) Prismark Partners LLC, The Printed Circuit Report, Fourth Quarter de Prismarck Partners LLC, février 2022.

Principaux actionnaires

À la date d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 2 302 960 euros, divisé en 5 757 400 actions ordinaires de 40 centimes d’euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie.

La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d’approbation du Prospectus est la suivante :

Actionnaires

Base non diluée

Base diluée (1)

2.1.3

Nombre d’actions et de droits de vote

% du capital et des droits de vote (2)

Nombre d’actions et de droits de vote

% du capital et des droits de vote (2)

Balwen Holding (3)

2 767 200

48,06 %

2 767 200

39,10 %

Monsieur Thierry Ballenghien

1 383 600

24,03 %

1 383 600

19,55 %

Sous-total famille Ballenghien

4 150 800

72,10 %

4 150 800

58,65 %

Monsieur Cyril Calvignac

317 325

5,51 %

358 825

5,07 %

Autres mandataires sociaux (4)

328 625

5,71 %

461 675

6,52 %

Censeurs (5)

251 225

4,36 %

399 200

5,64 %

Sous-total actionnaires concertistes (6)

5 047 975

87,68 %

5 370 500

75,89 %

Salariés du Groupe (7)

665 550

11,56 %

1 649 500

23,31 %

Autres (8)

43 875

0,76 %

56 875

0,80 %

Total

5 757 400

100 %

7 076 875

100 %

(1) Les chiffres figurant dans cette partie du tableau sont communiqués sur la base d’un capital de la Société intégralement dilué, c’est-à-dire en supposant l’exercice de l’intégralité des 52 779 BSA attribués par la Société à la date d’approbation du Prospectus (12 242 BSA 2, 23 100 BSA 3, 5 400 BSA 3 bis, et 12 037 BSA 3 ter) dont il résulterait l’émission par la Société de 1 319 475 Actions issues des BSA (tel que ce terme est défini ci-dessous).

(2) Les pourcentages de droit de vote figurant dans le tableau ci-dessus ne prennent pas en compte le droit de vote double qui sera effectif à l’admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Growth conformément à l’article L. 225-123 du code de commerce en cas de détention au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire, étant précisé que la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieurement à la date d’inscription des actions aux négociations sur Euronext Growth, sera prise en compte.

(3) Balwen Holding est une société par actions simplifiée au capital de 8 534 976 euros dont le siège social est situé 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 900 277 146. Balwen Holding est détenue à 50,10% par Monsieur Thierry Ballenghien, le solde du capital appartenant à des membres de la famille de Monsieur Thierry Ballenghien. À la date d’approbation du Prospectus, la Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, par la famille Ballenghien.

(4) Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les mandataires sociaux de la Société (à l’exception de Monsieur Thierry Ballenghien et de Monsieur Cyril Calvignac).

(5) Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les censeurs du conseil d’administration de la Société (i.e., Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen et Madame Christelle Bonnevie).

(6) Cette catégorie inclut les parties au pacte d’actionnaires conclu le 12 avril 2022 (i.e., Monsieur Thierry Ballenghien, Balwen Holding, Monsieur Cyril Calvignac, Madame Shora Rokni, Madame Ranxu Mazet, Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen, Madame Christelle Bonnevie et Monsieur Yann Duigou).

(7) Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les salariés et mandataires sociaux du Groupe, actuels ou anciens (autres que les mandataires sociaux de la Société et les censeurs), qui détiennent une participation dans la Société directement ou indirectement (par l’intermédiaire de Manco 1 et de Manco 2 (tels que ces termes sont définis ci-dessous).

(8) Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, un investisseur particulier, personne physique, et des agents du Groupe (i.e., deux agents partenaires, liés au Groupe par contrat d’agent prévoyant l’apport d’affaires au Groupe) qui détiennent une participation dans la Société directement ou indirectement (par l’intermédiaire de Manco 1 et de Manco 2).

À la date d’approbation du Prospectus, la Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, par Monsieur Thierry Ballenghien et sa famille.

Les « Opérations Préalables »

À la date d’approbation du Prospectus, certains salariés et mandataires sociaux du Groupe (autres que les mandataires sociaux de la Société), actuels ou anciens, ainsi que des agents du Groupe, détiennent une participation dans la Société indirectement par l’intermédiaire d’Icape Investment Hong Kong Limited (« Manco 1 ») et d’Icape Manco Hong Kong Limited (« Manco 2 »). À la date d’approbation du Prospectus, Manco 1 et Manco 2 détiennent respectivement 3,96% et 2,34% du capital et des droits de vote de la Société, sur une base non-diluée. Les actions de la Société détenues par Manco 1 et Manco 2 seront distribuées à leurs actionnaires au plus tard à la date du règlement-livraison de l’Offre, les actionnaires de Manco 1 et Manco 2 devenant ainsi directement actionnaires de la Société à la date du règlement-livraison de l’Offre.

À la date d’approbation du Prospectus, certains salariés et mandataires sociaux du Groupe, actuels ou anciens, ainsi que des agents du Groupe, ont souscrit à des bons de souscription d’actions attribués par la Société (les « BSA »). À la date d’approbation du Prospectus, 52 779 BSA ont été attribués par la Société, donnant chacun droit à 25 actions nouvelles de la Société. Conformément à leurs termes et conditions, les BSA 3, BSA 3 bis et BSA 3 ter attribués par la Société seront (i) soit exercés au plus tard à la date, et sous condition suspensive, de la fixation définitive, à l’issue du Placement Global (tel que défini ci-après), des modalités de l’Offre, (ii) soit automatiquement caducs au jour de la fixation définitive, à l’issue du Placement Global (tel que défini ci-après), des modalités de l’Offre. Les BSA 2 seront exercés au plus tard à la date, et sous condition suspensive, de la fixation définitive, à l’issue du Placement Global (tel que défini ci-après), des modalités de l’Offre. À la date du règlement-livraison de l’Offre, il n’existera plus d’instruments dilutifs portant sur le capital de la Société.

2.1.4

Identité des principaux dirigeants

Monsieur Thierry Ballenghien : président du conseil d’administration de la Société.

Monsieur Cyril Calvignac : directeur général de la Société.

Madame Shora Rokni, Madame Ranxu Mazet et Monsieur Yann Duigou : directeurs généraux délégués de la Société.

2.1.5

Identité des contrôleurs légaux des comptes

Commissaires aux comptes titulaires : (i) KPMG S.A. et (ii) Compagnie Fiduciaire de Passy, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

2.2 – Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

2.2.1

Informations financières historiques

Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés du Groupe préparés conformément au référentiel IFRS tel que publié par l’IASB et adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2021, au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019, ayant fait l’objet d’un rapport d’audit par les commissaires aux comptes de la Société.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

Compte de résultat

(en millions d’euros)

Exercices clos les 31 décembre

2021

2020

2019

Chiffre d’affaires

168 653

125 773

122 645

Marge brute commerciale (1)

32 077

23 844

23 315

EBITDA Courant (2)

6 930

5 618

3 538

Résultat opérationnel courant

4 092

3 393

1 597

Résultat opérationnel

4 247

3 261

1 565

Résultat net

2 487

1 622

275

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe

Bilan

(en millions d’euros)

Exercices clos les 31 décembre

2021

2020

2019

Actifs non courants

19 926

11 382

11 442

Actif courants

88 795

59 529

51 525

Total de l’actif

108 721

70 911

62 967

Capitaux propres

6 009

2 297

816

Passifs non courants

16 050

8 201

9 685

Passifs courants

86 661

60 414

52 466

Total du passif

108 721

70 911

62 967

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

Flux de trésorerie

(en millions d’euros)

Exercices clos les 31 décembre

2021

2020

2019

Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles

393

9 661

5 143

Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement

(8 357)

(2 075)

(1 952)

Principaux indicateurs de performance

(en millions d’euros)

Exercices clos les 31 décembre

2021

%CA

2020

%CA

2019

%CA

Chiffre d’affaires

168 653

100%

125 773

100%

122 645

100%

Marge brute commerciale

32 077

19,0%

23 844

19,0%

23 315

19,0%

EBITDA Courant (2)

6 930

4,1%

5 618

4,5%

3 538

2,9%

EBITDA Courant Ajusté (3)

7 050

4,2%

5 711

4,5%

3 631

3,0%

Résultat opérationnel courant

4 092

2,4%

3 393

2,7%

1 597

1,3%

(1) La marge brute commerciale est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le chiffre d’affaires consolidé du Groupe retraité du coût des ventes. Le coût des ventes, indicateur alternatif de performance opérationnelle, comprend les éléments suivants : (i) les achats consommés, (ii) les frais de transports (inclus dans les « charges externes » au compte de résultat) et (iii) les rémunérations d’honoraires agents (inclus dans les « charges externes » du compte de résultat).

(2) L’EBITDA Courant (résultat opérationnel courant avant amortissements) est un indicateur de mesure de la performance opérationnelle, défini comme le résultat opérationnel courant retraité des dotations nettes sur les immobilisations incorporelles et corporelles, tel que présenté dans le compte de résultat des états financiers consolidés.

(3) L’EBIDTA Courant Ajusté consiste à retraiter de l’EBITDA Courant l’impact IFRS 2 des charges des paiements en actions.

Prévisions au titre de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2022

Au titre de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2022, le Groupe prévoit de générer un chiffre d’affaires d’environ 230 millions d’euros, une marge brute commerciale représentant environ 22,5% de son chiffre d’affaires et un résultat opérationnel courant représentant environ 4,5% de son chiffre d’affaires.

Perspectives et objectifs financiers

Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations, notamment en matière de perspectives économiques, considérées comme raisonnables par le Groupe à la date d’approbation du Prospectus et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible.

Au titre des exercices qui se clôtureront les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, le Groupe se fixe pour objectif (i) de générer un taux de croissance organique d’au moins 10 % par an, (ii) de poursuivre sa stratégie d’acquisitions ciblées créatrices de valeur pour un montant de chiffre d’affaires d’environ 30 millions d’euros (en année pleine) par exercice, (iii) d’améliorer sa marge brute commerciale d’environ 50 points de base par an, pour atteindre une marge brute commerciale de l’ordre 23,5% de son chiffre d’affaires à horizon 2024 et (iv) de générer un résultat opérationnel courant représentant environ 8% de son chiffre d’affaires à horizon 2024.

Au titre des exercices qui se clôtureront les 31 décembre 2025 et 31 décembre 2026, le Groupe se fixe pour objectif (i) de générer un taux de croissance organique stabilisée à environ 8 % à 10 % par an, (ii) d’acquérir un montant de chiffre d’affaires d’environ 20 millions d’euros (en année pleine) par exercice et (iii) d’atteindre une marge brute commerciale de l’ordre de 24% par an. À horizon 2026, le Groupe a pour objectif de générer un résultat opérationnel courant représentant environ 9,5% de son chiffre d’affaires.

2.2.2

Information financière pro forma : Non applicable.

2.2.3

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.

2.3 – Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Seuls les facteurs de risques considérés comme étant les plus importants par la Société sont présentés ci-après. Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés au secteur d’activité du Groupe

- risque lié à la dépendance à la Chine, et notamment une rupture ou des retards de production des fournisseurs établis en Chine, une augmentation des coûts de production de ces fournisseurs ou des coûts de transport, des déséquilibres dans la logistique et les transports en Chine, des restrictions aux exportations depuis la Chine ou encore l’incapacité des fournisseurs établis en Chine à s’adapter aux évolutions réglementaires, notamment relatives à la protection de l’environnement ;

- risque lié à une évolution défavorable de l’environnement économique et des conditions géopolitiques internationales pouvant affecter les dépenses des entreprises et des consommateurs ;

- évolution dans un marché très concurrentiel réduisant la capacité de développement du Groupe, et notamment l’incapacité du Groupe à conserver ses principaux avantages compétitifs, à conserver ses clients et à attirer de nouveaux clients et répondre à une pression concurrentielle accrue ;

Risques liés aux activités du Groupe

- risques liés aux prix et/ou à la pénurie de matières premières chez les fournisseurs : risque que les matières premières requises pour la fabrication des circuits imprimés ne soient pas disponibles pour les fournisseurs en qualité, quantité et dans les délais requis ;

- risque lié aux systèmes informatiques : le Groupe est exposé à des pannes, ou interruptions importantes résultant d’un incident tels qu’une coupure d’électricité ou un incendie, au risque d’attaques provenant de logiciels de rançons (ransomware) ou d’autres formes disruptives de cyberattaques pouvant affecter significativement ses infrastructures informatiques et systèmes d’information ;

Risques liés à la stratégie du Groupe

- risque lié à la gestion de la croissance ainsi qu’à l’amélioration de la rentabilité du Groupe : le Groupe pourrait ne pas être entièrement en mesure d’adapter son organisation administrative et opérationnelle, mobiliser les ressources humaines, financière et opérationnelles suffisantes et prioriser les actions en vue d’atteindre à la fois ses objectifs de transformation et ses objectifs opérationnels ;

Risques de marché et financiers

- Impact défavorable des fluctuations des taux de change sur le résultat du Groupe : une part des actifs, des passifs, des revenus et des charges des filiales du Groupe étant libellée en devises autres que l’euro, le Groupe est exposé au risque de conversion des états financiers de ses filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1

Nature, catégorie et numéro d’identification (code ISIN) des actions offertes et/ou admises aux négociations

Les titres de la Société dont l’inscription aux négociations sur le système multilatéral de négociation d’Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») est demandée sont :

- l’ensemble des 5 757 400 actions ordinaires composant le capital social de la Société, toutes d’une même valeur nominale de 0,40 euro, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (Code ISIN : FR001400A3Q3) (les « Actions Existantes ») ;

- un nombre initial maximum de 1 179 941 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant maximum de 19 999 999,95 euros, prime d’émission incluse, sur la base du Prix de l’Offre) (les « Actions Nouvelles Initiales ») ;

- pouvant être augmenté (i) d’un nombre maximum de 176 991 actions ordinaires nouvelles à émettre (correspondant, à titre indicatif, à un montant maximum de 2 999 997,45 euros, prime d’émission incluse, sur la base du Prix de l’Offre) en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») et (ii) d’un nombre maximum de 203 539 actions ordinaires nouvelles à émettre (correspondant, à titre indicatif, à un montant maximum de 3 449 986,05 euros, prime d’émission incluse, sur la base du Prix de l’Offre) en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires ») ; et

- un nombre maximum de 1 319 475 actions ordinaires nouvelles à émettre susceptibles de résulter de l’exercice des bons de souscription d’actions attribués par la Société (les « Actions issues des BSA »).

Les Actions Nouvelles Initiales, les Actions Nouvelles Complémentaires et les Actions Nouvelles Supplémentaires sont définies ensemble comme les « Actions Offertes », et sont offertes dans le cadre de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Assimilation aux Actions Existantes : les Actions Offertes et les Actions issues des BSA sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes.

Date de jouissance : Les Actions Offertes et les Actions issues des BSA seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

Code ISIN : FR001400A3Q3.

3.1.2

Devise d’émission / Dénomination

Devise d’émission : euro (€) – Valeur nominale unitaire : 0,40 euro – Libellé pour les actions : ICAPE HOLDING

3.1.3

Nombre d’actions émises

Un nombre maximum de 1 179 941 Actions Nouvelles Initiales pouvant être porté à un nombre maximum de 1 560 471 Actions Offertes en cas d’émission (i) des 176 991 Actions Nouvelles Complémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et (ii) des 203 539 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation, seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes.

À la date d’approbation du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 2 302 960 euros, divisé en 5 757 400 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie. À la date d’approbation du Prospectus, la Société a également attribué 52 779 BSA (12 242 BSA 2, 23 100 BSA 3, 5 400 BSA 3 bis et 12 037 BSA 3 ter). Les BSA 3, BSA 3 bis et BSA 3 ter attribués par la Société seront (i) soit exercés au plus tard à la date, et sous condition suspensive, de la fixation définitive, à l’issue du Placement Global (tel que défini ci-après), des modalités de l’Offre, soit le 6 juillet 2022, selon le calendrier indicatif, (ii) soit automatiquement caducs au jour de la fixation définitive, à l’issue du Placement Global (tel que défini ci-après), des modalités de l’Offre. Les BSA 2 seront exercés au plus tard à la date, et sous condition suspensive, de la fixation définitive, à l’issue du Placement Global (tel que défini ci-après), des modalités de l’Offre, soit le 6 juillet 2022, selon le calendrier indicatif. L’exercice de l’intégralité des BSA entraînerait l’émission d’un nombre maximum de 1 319 475 Actions issues des BSA (tel que ce terme est défini ci-dessous). À la date du règlement-livraison de l’Offre, il n’existera plus d’instruments dilutifs portant sur le capital de la Société.

3.1.4

Droits attachés aux actionsEn l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société qui régiront la Société à compter de l’inscription des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth, les principaux droits attachés aux actions de la Société seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires, (iii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double, qui sera effectif à l’admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth, sera attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, conformément à l’article L. 225-123 du code de commerce, et que la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieurement à la date d’inscription des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth, sera prise en compte, (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Les statuts de la Société, tels que modifiés avec effet à la date et sous réserve de la fixation définitive, à l’issue du Placement Global (tel que défini ci-après), des modalités de l’Offre, incluent expressément le droit de vote double prévu à l’article L. 22-10-46 du code de commerce.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité - Sans objet.

3.1.6

Restriction au libre transfert des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

3.1.7

Politique en matière de dividendesAu titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a pour objectif de distribuer des dividendes représentant environ 30% de son résultat net part du Groupe, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette politique de dividendes devrait se poursuivre au cours de la période 2023-2026, ce qui se traduirait par un accroissement du dividende en euros par action sur la même période, sous réserve de la progression des résultats ainsi que de l’approbation par l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

3.2.1

Demande d’admission à la négociation

L’inscription des actions de la Société est demandée sur Euronext Growth.

Code ISIN : FR001400A3Q3 – Code Mnémonique : ALICA – ICB Classification : 10102015

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris – Compartiment « Offre au Public ». Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, n’a été formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

3.3.1

Sans objet.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

3.4.1

Principaux risques propres aux valeurs mobilières

Les principaux risques liés à l’Offre et aux actions de la Société sont les suivants :

- risque lié à l’absence de cotation préalable : les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché ; en outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;*

- risque lié à une volatilité importante : le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante notamment au regard des évolutions défavorables de la situation politique, économique, sanitaire (notamment concernant l’évolution de la situation sanitaire liée à la pandémie de COVID-19 dans les pays ou les marchés dans lesquels le Groupe exerce ses activités) ou réglementaire applicables dans les pays ou les marchés dans lesquels le Groupe opère ou au Groupe lui-même, et/ou au regard de l’évolution du conflit entre la Fédération de Russie et l’Ukraine, ainsi que des tensions géopolitiques et/ou économiques associées ;*

- risque lié à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre : l’insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de l’augmentation de capital, voire l’annulation de l’Offre dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 75% des Actions Nouvelles Initiales offertes dans le cadre de l’Offre ; et

- risque lié au contrôle de la Société par les actionnaires historiques : Monsieur Thierry Ballenghien et Balwen Holding, avec les autres actionnaires historiques ayant déclaré agir de concert, conserveront ensemble un degré d’influence significatif sur les décisions stratégiques et pourront faire approuver ou rejeter les résolutions soumises à l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Section 4 – Informations clés sur l’offre de valeurs mobilières au public et l’admission à la négociation

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1

Modalités et conditions de l’Offre

Structure de l’Offre : il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’ « Offre à Prix Ferme » ou « OPF ») ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie, du Japon et de l’Afrique du Sud).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPF le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPF sera au moins égal à 10 % du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (telles que définies ci-après). Si la demande dans le cadre de l’OPF est inférieure à 10 % des Actions Offertes, le solde non alloué dans le cadre de l’OPF sera offert dans le cadre du Placement Global.

Chaque ordre de souscription émis dans le cadre de l’OPF doit porter sur un minimum de 10 actions.

En application des règles de marché d’Euronext Growth, les ordres de souscription seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : (i) fraction d’ordre de souscription A1 (de 10 actions jusqu’à 200 actions incluses) ; et (ii) fraction d’ordre de souscription A2 (au-delà de 200 actions). Les fractions d’ordre de souscription A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre de souscription A2 dans le cas où tous les ordres de souscription ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Clause d’Extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Coordinateurs Globaux (tel que ce terme est défini ci-dessous), décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles Initiales d’un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 176 991 Actions Nouvelles Complémentaires (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation

Pour les besoins des opérations de stabilisation et afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société pourra consentir à Gilbert Dupont agissant en qualité d’agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux (tel que défini ci-dessous) (l’ « Agent Stabilisateur ») une option lui permettant l’émission d’Actions Nouvelles Supplémentaires dans la limite de 15 % du nombre cumulé d’Actions Nouvelles Initiales et d’Actions Nouvelles Complémentaires, soit un nombre maximum de 203 539 Actions Nouvelles Supplémentaires, au Prix de l’Offre (l’ « Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation pourra être exercée par l’Agent Stabilisateur en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 11 juillet 2022 jusqu’au 9 août 2022 (inclus).

Prix de l’Offre

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPF sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre a été arrêté par le conseil d’administration de la Société le 20 juin 2022, à 16,95 euros par action.

Produit brut et produit net de l’Offre

Sur la base du Prix de l’Offre, soit 16,95 euros par action :

(en euros)

Émission à 75%

Émission à 100%

Après exercice intégral de la Clause d’Extension

Après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation

Produit brut

14 999 987,25

19 999 999,95 euros

22 999 997,40

26 449 983,45

Dépenses estimées

Environ 3,34 millions

Environ 3,64 millions

Environ 3,69 millions

Envrion 3,75 millions

Produit net

Environ 11,66 millions

Environ 16,36 millions

Environ 19,31 millions

Environ 22,70 millions

Calendrier indicatif de l’opération

Calendrier indicatif de l’Offre à la date d’approbation du Prospectus

21 juin 2022

Approbation du Prospectus par l’AMF

22 juin 2022

Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext Paris de l’avis d’ouverture de l’OPF

Ouverture de l’OPF et du Placement Global

5 juillet2022

Clôture de l’OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres par internet

6 juillet 2022

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)

Fixation définitive des modalités de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension - Signature du Contrat de Placement

Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l’OPF et du Placement Global ainsi que le nombre définitif d’Actions Offertes - Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’OPF et du Placement Global

Première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth

8 juillet 2022

Règlement-livraison de l’OPF et du Placement Global

11 juillet 2022

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation intitulée ICAPE HOLDING

Début de la période de stabilisation éventuelle

9 août 2022

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation - Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРF devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 5 juillet 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par les Coordinateurs Globaux au plus tard le 6 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 12, place des États-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex, France.

Société de Bourse Gilbert Dupont, 50 rue d’Anjou 75008 Paris, France.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés dans le cadre de l’OPF seront révocables jusqu’à la clôture de l’OPF (en principe, jusqu’à 20 heures (heure de Paris) le 5 juillet 2022 pour les ordres passés sur Internet). En toute hypothèse, les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès des Coordinateurs Globaux ayant reçu cet ordre et ce jusqu’au 6 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Engagements de souscription reçus

La Société a reçu des engagements de souscription de la part d’investisseurs tiers pour un total d’environ 8,5 millions d’euros, soit environ 42,45 % de l’émission initiale (sur la base du Prix de l’Offre et hors exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), à savoir la société Sunshine PCB (HK) Co. Limited pour 5 millions d’euros, la société Champion Asia International Electronic Limited pour 1,5 millions d’euros et CDC Croissance pour un montant de 2 millions d’euros et dans la limite de 9,95% du produit brut de l’Offre, hors exercice éventuel de l’Option de Surallocation.

Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant toutefois précisé qu’ils pourront être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes).

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance

La Société a été informée d’une intention de souscription de la part de l’un des membres du conseil d’administration, Monsieur Philippe Darfeuil, administrateur indépendant de la Société, pour un total de 100 000 euros. La Société n’a pas connaissance d’autre intention de souscription de ses actionnaires historiques ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance.

Engagements d’abstention de la Société

180 jours calendaires suivant la date du règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagements de conservation

Pour Balwen Holding et Monsieur Thierry Ballenghien : 360 jours suivant la date du règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Pour les principaux membres de l’équipe de direction(1), dont Monsieur Cyril Calvignac et les directeurs généraux délégués : 360 jours suivant la date du règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Pour les autres actionnaires minoritaires (en ce compris certains salariés du Groupe(2)) : sous réserve de certaines exceptions usuelles, (i) 180 jours suivant la date du règlement-livraison de l’Offre, pour l’intégralité des actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre, (ii) 270 jours suivant la date du règlement-livraison de l’Offre, pour 50% des actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre, (iii) 360 jours suivant la date du règlement-livraison de l’Offre, pour 25% des actions détenues à la date du règlement-livraison de l’Offre.

(1) À savoir : Monsieur Cyril Calvignac, Madame Shora Rokni, Madame Ranxu Mazet, Monsieur Yann Duigou, Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen, Madame Bing Ling Li-Sellam, Monsieur Marc L’Hoste, Madame Christelle Bonnevie, Monsieur Guillaume Chauvet et Monsieur Arthur Mendes.

(2) À l’exception de trois anciens salariés du Groupe qui, à la date d’approbation du Prospectus, sont retraités.

Actionnariat à l’issue de l’Offre et des Opérations Préalables

À titre indicatif, à l’issue de l’Offre et des Opérations Préalables (i.e., prenant en compte, en plus du nombre d’actions en circulation à la date d’approbation du Prospectus, 1 319 475 Actions issues des BSA qui résulteraient de l’exercice de l’intégralité des 52 779 BSA attribués par la Société à la date d’approbation du Prospectus), l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Actionnaires

Détention à l’issue de l’Offre de 75 % des Actions Nouvelles Initiales

Détention à l’issue de l’Offre de 100 % des Actions Nouvelles Initiales (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation)

Détention à l’issue de l’Offre de 100% des Actions Nouvelles Initiales (après exercice intégral de la Clause d’Extension mais hors exercice de l’Option de Surallocation)

Détention à l’issue de l’Offre de 100% des Actions Nouvelles Initiales (après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation)

Nombre total d’actions

% du capital

% des droits de vote (1)

Nombre total d’actions

% du capital

% des droits de vote (1)

Nombre total d’actions

% du capital

% des droits de vote (1)

Nombre total d’actions

% du capital

% des droits de vote (1)

Balwen Holding (2)

2 767 200

34,76 %

25,27 %

2 767 200

33,51 %

25,53 %

2 767 200

32,81 %

25,12 %

2 767 200

32,04 %

24,66 %

Monsieur Thierry Ballenghien

1 383 600

17,38 %

25,27 %

1 383 600

16,76 %

25,53 %

1 383 600

16,41 %

25,12 %

1 383 600

16,02 %

24,66 %

Sous-total famille Ballenghien

4 150 800

52,13 %

50,53 %

4 150 800

50,27 %

51,06 %

4 150 800

49,22 %

50,24 %

4 150 800

48,06 %

49,32 %

Monsieur Cyril Calvignac

358 825

4,51 %

6,17 %

358 825

4,35 %

6,24 %

358 825

4,25 %

6,14 %

358 825

4,15 %

6,03 %

Autres mandataires sociaux (3)

461 675

5,80 %

7,22 %

461 675

5,59 %

7,22 %

461 675

5,47 %

7,11 %

461 675

5,35 %

6,98 %

Censeurs (4)

399 200

5,01 %

5,94 %

399 200

4,83 %

5,83 %

399 200

4,73 %

5,73 %

399 200

4,62 %

5,63 %

Sous-total actionnaires concertistes (5)

5 370 500

67,45 %

69,86 %

5 370 500

65,04 %

70,34 %

5 370 500

63,68 %

69,21 %

5 370 500

62,18 %

67,95 %

Salariés du Groupe (6)

1 649 500

20,72 %

21,14 %

1 649 500

19,98 %

18,00 %

1 649 500

19,56 %

17,71 %

1 649 500

19,10 %

17,39 %

Autres (7)

56 875

0,71 %

0,92 %

56 875

0,69 %

0,78 %

56 875

0,67 %

0,77 %

56 875

0,66 %

0,75 %

Sous-total autres actionnaires historiques du Groupe

1 706 375

21,43%

22,06%

1 706 375

20,67%

18,78%

1 706 375

20,23%

18,47%

1 706 375

19,76 %

18,14%

Sunshine PCB (HK) Co.

294 985

3,70 %

2,69 %

294 985

3,57 %

2,72 %

294 985

3,50 %

2,68 %

294 985

3,42 %

2,63 %

Champion Asia International Electronic Limited

88 495

1,11 %

0,81 %

88 495

1,07 %

0,82 %

88 495

1,05 %

0,80 %

88 495

1,02 %

0,79 %

Autres investisseurs tiers

501 475

6,30 %

4,58 %

796 461

9,65 %

7,35 %

973 452

11,54 %

8,84 %

1 176 991

13,63 %

10,49 %

Total Public

884 955

11,11 %

8,08 %

1 179 941

14,29 %

10,89 %

1 356 932

16,09 %

12,32 %

1 560 471

18,07 %

13,91 %

Total

7 961 830

100 %

100 %

8 256 816

100 %

100 %

8 433 807

100 %

100 %

8 637 346

100 %

100 %

(1) Du fait du droit de vote double mis en place conformément à l’article L. 225-123 du code de commerce en cas de détention au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire, étant précisé que la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieurement à la date d’inscription des actions aux négociations sur Euronext Growth, sera prise en compte.

(2) Balwen Holding est une société par actions simplifiée au capital de 8 534 976 euros dont le siège social est situé 8 rue d’Athènes, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 900 277 146. Balwen Holding est détenue à 50,10% par Monsieur Thierry Ballenghien, le solde du capital appartenant à des membres de la famille de Monsieur Thierry Ballenghien. À la date d’approbation du Prospectus, la Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, par la famille Ballenghien.

(3) Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les mandataires sociaux de la Société (à l’exception de Monsieur Thierry Ballenghien et de Monsieur Cyril Calvignac) après réalisation des Opérations Préalables.

(4) Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les censeurs du conseil d’administration de la Société (i.e., Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen et Madame Christelle Bonnevie) après réalisation des Opérations Préalables.

(5) Cette catégorie inclut les parties au pacte d’actionnaires conclu le 12 avril 2022 (i.e., Monsieur Thierry Ballenghien, Balwen Holding, Monsieur Cyril Calvignac, Madame Shora Rokni, Madame Ranxu Mazet, Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen, Madame Christelle Bonnevie et Monsieur Yann Duigou) après réalisation des Opérations Préalables.

(6) Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, les salariés et mandataires sociaux du Groupe, actuels ou anciens (autres que les mandataires sociaux de la Société et les censeurs), après réalisation des Opérations Préalables.

(7) Cette catégorie inclut, à la date d’approbation du Prospectus, un investisseur particulier, personne physique, et des agents du Groupe (i.e., deux agents partenaires, liés au Groupe par contrat d’agent prévoyant l’apport d’affaires au Groupe) après réalisation des Opérations Préalables.

4.1.2

Estimation des dépenses totales liées à l’émission
Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société (comprenant notamment la rémunération globale des intermédiaires financiers et les frais juridiques et administratifs liés à l’Offre) sont estimées à environ 3,64 millions d’euros. Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur.

Dilution résultant de l’émission des Actions Offertes

Incidence de l’Offre sur les capitaux propres consolidés la Société et sur la participation de l’actionnaire

L’incidence de l’Offre (i) sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait, à la date d’approbation du Prospectus, 1% du capital social de la Société et ne participant pas à l’Offre et (ii) sur les capitaux propres consolidés par action de la Société, sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2021 et du nombre total d’actions composant le capital de la Société (avant et après réalisation de l’Offre, sur la base du Prix de l’Offre ou, le cas échéant, en cas de limitation de l’augmentation de capital à 75% du nombre d’Actions Nouvelles Initiales offertes (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d’impôts)), s’établirait comme suit, sur la base du Prix de l’Offre :

Participation de l’actionnaire (en %)

Quote-part par action des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021 (en euros par action)

Base non-diluée

Base diluée (1)

Base non-diluée

Base diluée (1)

Avant émission des Actions Offertes

1,00 %

0,81 %

1,04

1,35

4.1.3

Après émission de 884 955 Actions Nouvelles Initiales (soit 75 % des Actions Nouvelles Initiales offertes)

0,87 %

0,72 %

2,66

2,66

Après émission de 1 179 941 Actions Nouvelles Initiales (soit 100 % des Actions Nouvelles Initiales offertes, hors exercice de la Clause d’Extension)

0,83 %

0,70 %

3,22

3,14

Après émission de 1 179 941 Actions Nouvelles Initiales (soit 100 % des Actions Nouvelles Initiales offertes) et de 176 991 Actions Nouvelles Complémentaires (soit après exercice intégral de la Clause d’Extension)

0,81 %

0,68 %

3,56

3,42

Après émission de 1 179 941 Actions Nouvelles Initiales (soit 100 % des Actions Nouvelles Initiales offertes), de 176 991 Actions Nouvelles Complémentaires (soit après exercice intégral de la Clause d’Extension) et de 203 539 Actions Nouvelles Supplémentaires (soit après exercice intégral de l’Option de Surallocation)

0,79 %

0,67 %

3,92

3,73

Les chiffres figurant dans cette partie du tableau sont communiqués sur la base d’un capital de la Société intégralement dilué, après réalisation des Opérations Préalables, c’est-à-dire en supposant l’exercice de l’intégralité des 52 779 BSA attribués par la Société à la date d’approbation du Prospectus (12 242 BSA 2, 23 100 BSA 3, 5 400 BSA 3 bis, et 12 037 BSA 3 ter) dont il résulterait l’émission par la Société de 1 319 475 Actions issues des BSA.

4.3 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

4.3.1

Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci
La Société a l’intention d’utiliser l’intégralité du produit de l’émission des actions nouvelles, couplée à une nouvelle ligne de croissance externe sollicitée auprès de son syndicat bancaire, pour financer sa stratégie de croissance externe, via l’acquisition de sociétés de taille modérée (dont le chiffre d’affaires est inférieur à 20 millions d’euros), avec un large portefeuille de clients locaux, une marge brute supérieure à 25% et rentables (en termes de résultat opérationnel courant), présentant un fort potentiel de synergies avec le Groupe avec pour objectif de développer notamment les synergies achats et commerciales. Pour réaliser les objectifs de croissance externe présentés par le Groupe, la Société recourra également à de l’endettement et, le cas échéant, procèdera ultérieurement à une levée de fonds pour financer cette priorité stratégique. Il est précisé qu’à ce jour, la Société n’est pas partie à un accord contraignant visant à acquérir des titres d’une cible identifiée dans le cadre d’un projet de croissance externe.

Dans l’hypothèse où le montant de l’augmentation de capital serait réduit, la Société reste confiante dans sa capacité à atteindre ses objectifs de croissance externe annoncés dans la mesure où la Société recourra à de l’endettement, dans le respect de la documentation de financement à laquelle elle est ou sera partie (et notamment des covenants bancaires) et, le cas échéant, procèdera ultérieurement à une levée de fonds pour financer cette priorité stratégique. Il est précisé que les objectifs présentés par le Groupe ne seraient pas remis en cause.

Il est par ailleurs rappelé que les fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital ne seront pas alloués à une réduction de la dette, et que le Groupe négocie actuellement un refinancement de sa dette sous forme de crédit structuré avec le syndicat bancaire Crédit Agricole, HSBC, BNP Paribas et Crédit du Nord, qui aura pour objet (i) la restructuration de la totalité des prêts existants, (ii) le refinancement partiel du prix réglé par le Groupe sur fonds propres pour les acquisitions d’ores et déjà réalisées depuis le 1er janvier 2022, et (iii) la mise en place d’une ligne de crédit dédiée à la croissance externe.

4.3.2

Contrat de Placement
L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement conclu entre Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société de Bourse Gilbert Dupont, agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les « Coordinateurs Globaux ») et la Société (le « Contrat de Placement ») dont la signature devrait intervenir le jour de la clôture du Placement Global (soit, selon le calendrier indicatif le 6 juillet 2022). Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement n’était pas signé, ou s’il était signé puis résilié conformément à ses termes, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce, ni un contrat de prise ferme.

4.3.3

Intérêts, y compris intérêts conflictuels pouvant influer sensiblement sur l’Offre
Les Coordinateurs Globaux et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A ce titre, Crédit Agricole, qui appartient au même groupe que Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, fait partie du syndicat bancaire en négociation avec le Groupe pour le refinancement en cours de sa dette.

______________________________

1 Taux de croissance annuel composé (TCAC) du Groupe sur la période 2001-2021, calculé sur la base du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 hors acquisitions

2 Printed Circuit Board / Circuits imprimés

3 Taux de croissance annuel composé (TCAC), Technavio, octobre 2021, Printed Circuit Board Market by Product, End-user and Geography - Forecast and Analysis 2021-2025.

4 Marge sur le résultat opérationnel courant

5 Le taux de croissance organique vise ici, pour chaque année n, le taux de croissance de l’année n calculé sur la base du périmètre au 31 décembre de l’année n-1

6 Basé sur le périmètre au 1 janvier 2022

7 La marge brute vise ici la marge brute commerciale, indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n°2015-12, qui est égale au chiffre d’affaires consolidé du Groupe retraité du coût des ventes. Le coût des ventes, indicateur alternatif de performance au sens de la position AMF n°2015-12, comprend les éléments suivants : (i) les achats consommés, (ii) les frais de transports (inclus dans les « charges externes » au compte de résultat) et (iii) les rémunérations d’honoraires agents (inclus dans les « charges externes » au compte de résultat)

8 Le résultat opérationnel courant désigne la différence entre les produits et les charges d'exploitation d'une entreprise. Il correspond au résultat réalisé par le biais de l'exploitation habituelle des facteurs de production de l'entreprise. Par conséquent, il s’agit d’un résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels non courants

9 Notation correspondant à un niveau de performance extra financière « avancée » dans l’échelle de note Ethifinance (référentiel Gaïa Rating) – rapport de maturité ESG – Ethifinance février 2022 ; Benchmark : 34/100

10 À savoir : Monsieur Cyril Calvignac, Madame Shora Rokni, Madame Ranxu Mazet, Monsieur Yann Duigou, Monsieur Thomas Chea, Monsieur Jie Chen, Madame Bing Ling Li-Sellam, Monsieur Marc L’Hoste, Madame Christelle Bonnevie, Monsieur Guillaume Chauvet et Monsieur Arthur Mendes.

11 À l’exception de trois anciens salariés du Groupe qui, à la date du Prospectus, sont retraités.

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