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Hoffmann Green Cement Technologies annonce le lancement d’une augmentation de capital destinée à financer son développement à l’international et à l’accélérer en France

·34 min de lecture

Mise à disposition d’un prospectus relatif à cette augmentation de capital

Principales modalités de l’opération :

  • Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires, portant sur un nombre maximum de 1.000.000 actions nouvelles

  • Prix de souscription maximum : 25 euros par action nouvelle, soit un montant maximum de l’augmentation de capital de 25 millions d’euros

  • Prix de souscription minimum : 21,43 € par action nouvelle

  • Délai de priorité et période de souscription à l’offre au public : du 23 au 29 novembre 2021 (inclus)

  • Période de souscription dans le cadre du placement global : du 23 au 30 novembre 2021 (inclus) à 12 heures

  • Actualisation des objectifs de la Société en cas de réalisation de l’opération pour tenir compte des nouveaux axes de développement de l’activité de la Société à l’international et en France

  • Eligibilité au PEA et PEA-PME

CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX, France, November 19, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Hoffmann Green Cement Technologies (ISIN : FR0013451044, Mnémo : ALHGR) (« Hoffmann Green » ou la « Société »), pionnier du ciment décarboné sans clinker, annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants, et d’une offre globale, portant sur un nombre maximum de 1.000.000 actions nouvelles à émettre (l’ « Offre »), soit un montant maximum de 25 M€ sur la base du prix maximum de 25 € par action tel que fixé par le Directoire de la Société le 19 novembre 2021.

Julien Blanchard et David Hoffmann, co-fondateurs d’Hoffmann Green, déclarent : « Nous mesurons le chemin parcouru grâce à votre soutien depuis notre introduction en bourse. Au niveau industriel, nous avons optimisé les process et étendu le site H1, lancé les travaux de construction de l’unité H2 qui sera le modèle dupliqué à l’international et dont la mise en service est prévue au second semestre 2022. Notre gamme de produits a été enrichie avec le lancement de H-IONA, ciment le plus décarboné du marché européen et accessible pour la première fois au grand public. Enfin, au niveau commercial, le carnet de commandes a progressé de +33% depuis fin 2019 avec la signature de contrats auprès d’acteurs de premier plan du secteur de la construction.

Fort de ces différentes réalisations et persuadés que le contexte actuel est opportun pour Hoffmann Green, nous avons décidé d’accélérer notre développement à l’international au travers d’un modèle de licence sur les technologies et les process Hoffmann Green, tout en renforçant notre leadership technologique en France, notamment par l'internalisation de certains processus industriels et le renforcement de l’équipe commerciale. »

Raisons de l’opération et utilisation prévue du produit de l’opération

La Société prévoit d’utiliser les fonds qui seront levés pour financer :

  1. le lancement de son développement à l’international (65 % du produit net maximum estimé, soit environ 15,7 M€) avec :

  1. mise en œuvre de contrats de licence à l’international portant sur l’utilisation des technologies (ciments) et des procédés industriels de la Société avec des partenaires (acteurs locaux, indépendants, actifs dans le secteur de la construction) qui financeront, construiront et exploiteront des sites industriels Hoffmann Green situés dans des zones géographiques matures en termes de réglementation carbone, pouvant être assortis, sur demande du ou des partenaires, de possibles participations minoritaires de la Société dans des joint-ventures créées à cet effet entre le ou les partenaires et la Société. Ces partenaires commercialiseront les technologies Hoffmann Green sur leur territoire géographique. L’utilisation des technologies et des procédés industriels de la Société par ces partenaires sera susceptible de générer, dans le cadre de la mise en œuvre de ces contrats de licence, des redevances pour la Société (au forfait et/ou sur ventes) dont le montant sera corrélé au nombre de sites industriels Hoffmann Green construits (la durée de construction d’un site industriel Hoffmann Green étant estimée entre 18 et 24 mois) et effectivement exploités par les partenaires ;

  2. constitution d’une équipe en charge de l’internationalisation tant pour l’identification et la gestion des partenariats que pour le support technique, industriel et commercial auprès des partenaires.

  1. l’accélération de son développement en France(35 % du produit net maximum estimé, soit environ 8,5 M€) avec :

  1. internalisation de certains processus industriels avec la construction d’une centrale à béton sur le site de H2 pour mener en interne les essais R&D des futures technologies de la Société et être plus autonome en matière de R&D ; investissement dans quelques centrales à béton mobiles pour alimenter les différents chantiers au niveau national non adressés par les réseaux actuels de la Société ;

  2. renforcement des équipes commerciales consacrées au développement des ventes de sacs de ciments H-IONA, à la prescription et à la gestion de projets à l’échelle nationale, et accroissement de la présence de la Société au sein des réseaux de distribution.

En cas de réalisation de l’Offre à 75 %, la Société réduira les montants à investir pour permettre son développement à l’international et en France, en conservant toutefois les proportions présentées ci-dessus, ce qui pourrait réduire la vitesse de développement envisagée.

Actualisation des objectifs communiqués par la Société

  • Chiffre d’affaires à horizon 2026 :

Le lancement du développement à l’international et l’accélération du développement en France, qui ont vocation à être financés par le produit net de l’Offre, devraient se traduire par des recrutements dès la fin 2021 pour des premières unités qui devraient voir le jour hors de France à horizon 2025/2026. Cette stratégie volontariste devrait permettre à la Société de percevoir des redevances au travers de contrats de licence de l’ordre de 10 M€ en 2026, correspondant à 4 unités de production à l’international ; ce chiffre d’affaires supplémentaire vient s’ajouter à l’objectif de 120 M€ confirmé lors de la présentation de ses résultats semestriels 2021, soit un chiffre d’affaires d’environ 130 M€ à horizon 2026.

  • Rentabilité :

Les recrutements qui devraient être réalisés dès la fin 2021 pour permettre ces développements en France et à l’international pèseront sur les charges de la Société et devraient engendrer un report de 2 ans des objectifs de rentabilité communiqués par la Société. Ainsi, la Société prévoit désormais de disposer :

- d’un EBITDA positif à partir de 2024 (au lieu de 2022 comme annoncé dans le rapport financier semestriel 2021), et

- d’un Résultat Opérationnel Courant positif à partir de 2025 (au lieu de 2023 comme annoncé dans le rapport financier semestriel 2021).

La Société vise toujours un objectif de 40 % de marge sur EBITDA à l’horizon 2026.

Par ailleurs, d’ici 2030, la Société vise la construction de 15 à 20 unités de production supplémentaires par les futurs partenaires à l’international, susceptibles de générer des redevances de licence de l’ordre de 30 M€ par an.

Modalités de l’opération

L’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires (l’« Augmentation de Capital avec Délai de Priorité »), porte sur un nombre maximum de 1.000.000 actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »). Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de la 11ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 4 juin 2021.

Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre globale, comprenant (i) une offre au public en France à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») en France et dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Le prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sera égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre ne pourra excéder 25 euros, ce montant ayant été déterminé par le Directoire de la Société lors de sa réunion du 19 novembre 2021 (le « Prix Maximum »), étant précisé que le Prix de l’Offre pourra être librement fixé en-dessous du Prix Maximum. Conformément à la 11ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 4 juin 2021, le Prix de l’Offre sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, soit 21,43 euros (en prenant comme référence les séances de bourse du 17, du 18 et du 19 novembre 2021).

Sur la base du Prix Maximum, le montant maximum total de l’émission, prime d’émission incluse, sera de 25 millions d’euros (le « Montant Maximum »).

Le nombre définitif d’Actions Nouvelles à émettre ainsi que le Prix de l’Offre seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le 30 novembre 2021.

Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global devront expressément mentionner le nombre d’Actions Nouvelles souhaitées.

Modalités de souscription à l’opération

Délai de priorité

L’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité de cinq jours de bourse consécutifs, du 23 novembre 2021 au 29 novembre 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), accordé aux actionnaires dont les actions sont inscrites en compte à la date du 22 novembre 2021. Ce délai de priorité n’est ni cessible, ni négociable.

Ces actionnaires bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à la date du 22 novembre 2021, une priorité irréductible à la souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire et irréductible portant sur un nombre d’Actions Nouvelles correspondant (i) au nombre maximum d’Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre (soit 1.000.000) multiplié par (ii) sa quote-part dans le capital de la Société au 22 novembre 2021 (correspondant (a) au nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 22 novembre 2021, divisé par (b) 13.602.387 (nombre d’actions existantes composant le capital de la Société, les « Actions Existantes »)). Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera arrondi à l’entier inférieur.

Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle. Les actionnaires souhaitant souscrire un nombre égal ou en deçà du nombre d’Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre du délai de priorité ne pourront pas être réduits en deçà de ce nombre (sous réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles attribuées) et auront la certitude d’être servis intégralement, que l’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité soit réalisée à 100 % ou qu’elle soit réalisée pour un montant compris entre 100 % et 75 % (inclus) du Montant Maximum. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global, qui sera alors traité sans priorité par rapport aux ordres passés par tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l’Offre au Public ou dans le cadre du Placement Global.

A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 1.361 actions, soit 0,01 % du capital, pourra souscrire à titre irréductible pour un nombre maximum d’Actions Nouvelles égal à 0,01 % du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, soit jusqu’à 100 Actions Nouvelles, avec la certitude d’être servi intégralement, que l’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité soit réalisée à 100 % ou à 75 % du Montant Maximum. La fraction de son ordre excédant ce nombre d’Actions Nouvelles constituera un ordre supplémentaire, qui sera alloué à la seule discrétion de la Société, sans bénéficier d’une quelconque priorité.

Placement Global et Offre au Public

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre globale, comprenant :

- l’Offre au Public à prix ouvert en France, principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 23 novembre 2021 au 29 novembre 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier), et

- le Placement Global destiné aux investisseurs institutionnels, du 23 novembre 2021 au 30 novembre 2021 (inclus) à 12 heures (heure de Paris) comportant :

  • un placement en France ; et

  • un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité. Les actions émises dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global seront donc allouées à l’entière discrétion de la Société en fonction de la demande.

Engagements de souscription des principaux actionnaires

Deux actionnaires se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l’Offre, à savoir :

- Lombard Odier Asset Management (Europe) Limited, à hauteur d’un nombre total de 60.000 Actions Nouvelles (soit 6 % du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu), pour un montant maximum total de 1.458.000 euros (soit 5,83 % du Montant Maximum), à condition que le Prix de l’Offre n’excède pas 24,30 euros ;

- Swedbank Robur Fonder AB, à hauteur d’un nombre total de 30.000 Actions Nouvelles (soit 3 % du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu), pour un montant maximum total de 795.000 euros (soit 3,18 % du Montant Maximum), à condition que le Prix de l’Offre n’excède pas 26,50 euros, soit un total de 90.000 Actions Nouvelles (représentant 9 % du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu), pour un montant maximum total de 2.253.000 euros (représentant 9 % du Montant Maximum).

La Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.

Engagement d’abstention et de conservation

La Société a contracté un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des exceptions usuelles.

Messieurs Julien Blanchard (Président du Directoire), directement et indirectement au travers de Gillaizeau Terre Cuite, et David Hoffmann (membre du Directoire), directement et indirectement au travers de Hoffmann Capital Holding, ont contracté l’engagement de conserver leurs actions Hoffmann Green Cement Technologies jusqu’à l’expiration d’une période de 6 mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, étant précisé que ces actionnaires détiennent de concert 54,1 % du capital de la Société avant l’Offre. Cet engagement de conservation a vocation à se substituer, pendant la période de 6 mois qu’il recouvre, à l’engagement de conservation existant à leur égard, contracté dans le cadre de l’inscription aux négociations des actions de la Société sur Euronext Growth à Paris (portant sur 90 % des actions de la Société qu’ils détiennent et/ou qu’ils viendraient à détenir par l’exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, entre le 13ème mois et le 36ème mois (inclus) suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de son introduction en bourse, soit le 18 octobre 2019), étant précisé en tant que de besoin que l’engagement de conservation existant restera en vigueur à l’expiration de cette période de 6 mois, et ce jusqu’à son terme initial (soit le 18 octobre 2022). Trois autres actionnaires, membres du Conseil de surveillance de la Société, à savoir la SAS Cougnaud, Madame Isabelle Mommessin et Hestia, ont contracté l’engagement de conserver leurs actions Hoffmann Green Cement Technologies jusqu’à l’expiration d’une période de 6 mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, étant précisé que ces trois actionnaires détiennent ensemble 10,3 % du capital de la Société avant l’Offre. Ces engagements de conservation ont été contractés sous réserve des exceptions usuelles.

Intermédiaires Financiers

Portzamparc (Groupe BNP Paribas) agit en tant que coordinateur global, chef de file et teneurs de livre associé ainsi que Conseil Financier. ODDO BHF SCA agit en tant que coordinateur global, chef de file et teneurs de livre associé dans le cadre de l'Offre (Portzamparc et ODDO BHF SCA ensemble, les « Banques »).

Garantie

Le placement des Actions Nouvelles est effectué par les Banques aux termes d’un contrat de placement conclu avec la Société. L’Offre ne fait pas l’objet d’une garantie de placement de la part des Banques et le contrat de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce, ni une garantie de prise ferme.

En outre, en cas de résiliation du contrat de placement conformément à ses termes, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et d’un avis diffusé par Euronext.

L’Offre sera annulée par la Société si les souscriptions reçues à la date de règlement-livraison n’atteignent pas un minimum de 75 % du Montant Maximum, soit un montant de 18,75 millions d’euros.

En cas de non atteinte du seuil de 75 % du Montant Maximum ou de non-émission du certificat du dépositaire, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et d’un avis diffusé par Euronext.

En cas d’annulation de l’Offre, l’ensemble des ordres de souscription passés seraient alors caducs et annulés de façon rétroactive.

Calendrier indicatif

22 novembre 2021

Diffusion par Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre au Public.

Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (record date).

23 novembre 2021

Ouverture du délai de priorité et de la période de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global.

29 novembre 2021

Clôture du délai de priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier).

30 novembre 2021

Clôture du Placement Global (à 12 heures (heure de Paris)).

Centralisation.

Fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital.

Diffusion par la Société du communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions et la fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital.

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre.

2 décembre 2021

Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth.

Mise à disposition du prospectus

Le Prospectus, établi sous la forme d’un prospectus de relance de l’Union conformément à l’article 14 bis et à l’annexe V bis du Règlement Prospectus modifié par le règlement (UE) 2021/337 du 16 février 2021, a obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-495 en date du 19 novembre 2021 et est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (https://www.ciments-hoffmann.fr/investisseurs/). Les facteurs de risque relatifs à la Société, à son secteur d’activité, aux marchés et aux valeurs mobilières émises sont décrits à la section IV du Prospectus. La liste de ces risques n’est pas exhaustive. D’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d’approbation du Prospectus peuvent exister. Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

À propos de Hoffmann Green Cement Technologies

Fondé en 2014, Hoffmann Green Cement Technologies conçoit, produit et commercialise des ciments innovants fortement décarbonés avec une empreinte carbone significativement réduite par rapport au ciment traditionnel. Pleinement conscient de l’urgence environnementale et de la nécessité de réconcilier secteur de la construction, fabrication du ciment et environnement, le Groupe considère être à l’origine d’une véritable rupture technologique fondée sur la modification de la composition du ciment et la création d’un processus de fabrication à froid et propre, sans clinker. Les ciments Hoffmann Green, fabriqués aujourd’hui sur un premier site industriel 4.0, sans four ni cheminée, en Vendée, adressent l’ensemble des marchés du secteur de la construction et présentent, à dosage équivalent et sans aucune modification du processus de fabrication du béton, des performances supérieures au ciment traditionnel.

Pour plus d’informations : www.ciments-hoffmann.fr

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies dans un quelconque pays.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Hoffmann Green Cement Technologies ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Hoffmann Green Cement Technologies n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

L’offre sera ouverte au public en France exclusivement postérieurement à l’approbation par l’Autorité des marchés financiers d’un prospectus établi en conformité avec le Règlement Prospectus. S’agissant des Etats membres de l’Espace économique européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué nécessitant la publication par Hoffmann Green Cement Technologies d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les actions de la société Hoffmann Green Cement Technologies ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf dans les cas ne nécessitant pas la publication par la société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.

S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

RESUME DU PROSPECTUS

Section A – Introduction et avertissements

Valeurs mobilières de l’émetteur : actions ordinaires (ALHGR, code ISIN FR0013451044).

Coordonnées de l’émetteur : HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES, La Bretaudière, Chaillé-sous-les-Ormeaux, 85310 Rives de l’Yon, France (code LEI : 9695000ETCC5C2IUVB29).

Autorité compétente ayant approuvé le Prospectus le 19 novembre 2021 : AMF, 17 place de la Bourse, 75002 Paris.

Avertissements : ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les actions de la Société doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section B – Informations clés de l’émetteur

Principales activités : fondée en 2014, la Société conçoit, produit et commercialise des ciments innovants décarbonés avec une empreinte carbone significativement réduite par rapport au ciment traditionnel. Les ciments Hoffmann Green, fabriqués aujourd’hui sur un premier site industriel 4.0 (H1) sans four ni cheminée, adressent l’ensemble des marchés du secteur de la construction et présentent, à dosage équivalent et sans aucune modification du processus de fabrication du béton, des performances supérieures aux ciments traditionnels. Aujourd’hui, la Société propose 4 technologies de ciments bas carbone aux performances élevées qui adressent les principaux marchés du secteur de la construction : 1) H-EVA (272 Kg de CO2/tonne de ciment) : technologie ettringitique par voie alcaline permettant de produire du béton plus particulièrement utilisé comme liant constituant les routes, mais aussi pour les mortiers, les enduits et les bétons de chantier ; 2) H-UKR (188 Kg de CO2/tonne de ciment) : solution basée sur l’utilisation d’un co-produit de l’industrie sidérurgique appelé « laitier de haut fourneau », destinée aux marchés du béton préfabriqué et du béton « prêt à l’emploi » (BPE) ; 3) H-P2A (< 250 Kg de CO2/tonne de ciment) : un ciment qui se présente sous la forme d’une solution géopolymère à base d’argile activée et de silicate, qui permet d’obtenir une colle 100% minérale, non inflammable et sans composés organiques volatils (COV) ; 4) H-IONA (142 Kg de CO2/tonne de ciment) : dernière technologie lancée en septembre 2021, H-IONA est le ciment à l’empreinte la plus faible du marché en Europe avec des émissions de CO2 divisées par 6 par rapport au ciment traditionnel (les processus de fabrication du ciment Portland traditionnel de type CEM I et de type CEM II/A étant respectivement à l’origine de l’émission de 881 Kg de CO2/tonne de ciment, d’une part, et d’environ 720 à 750 Kg de CO2/tonne de ciment (source : ATILH), d’autre part, étant précisé que la Société ne compare ses ciments qu’avec les ciments de type CEM I, lesquels sont de qualité équivalente). Ce ciment répondant à la norme NF EN 15743 en termes d’exigences mécaniques, physiques, chimiques et de durabilité, et ayant le marquage CE, vise de nombreux domaines de la construction et est accessible au grand public via des sacs de 25 Kg. La Société vend aujourd’hui ses différents ciments à environ 220 € / tonne en moyenne, et prévoit de commercialiser 10.000 tonnes de ciment sur l’année 2021, comme indiqué dans le RFS 2021 (contre 20.000 tonnes annoncées dans le RFA 2020). La Société ambitionne d’atteindre 3 % de parts de marché pour ce qui concerne le marché du ciment en France, pour un chiffre d’affaires de 130 M€ à horizon 2026. Pour ce faire, la Société poursuit son plan industriel visant à construire deux usines (H2, dont la construction est d’ores et déjà en cours, et H3) d’une capacité de production unitaire de 250.000 tonnes chacune d’ici 2024/2025 (H2 en 2022 et H3 en 2024/2025), et initie un nouveau plan visant notamment à développer les activités à l’international au travers d’accords de licence conclus avec des partenaires en vue de produire sur les premiers sites industriels hors de France en 2025/2026.

Incidence économique et financière de la pandémie de COVID-19 : en 2020, les mesures de confinement et la fermeture des frontières liées à la crise sanitaire de la COVID-19 ont eu un impact sur le cours normal de l’activité de la Société. En 2021, la Société reste impactée par les effets de la crise de la COVID-19 mais dans une moindre mesure qu’en 2020. Beaucoup d’entreprises du secteur de la construction limitent encore les contacts en présentiel avec leurs fournisseurs et partenaires, ce qui freine le développement commercial de la Société et en particulier la prospection auprès de nouveaux clients, en France et à l’international.

Section C – Informations clés sur les valeurs mobilières

Nature, catégorie et code ISIN : les 1.000.000 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), dont l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») est demandée dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires (l’« Augmentation de Capital avec Délai de Priorité ») visée par le Prospectus, seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013451044.

Valeur nominale : 1,00 euro.

Droits attachés aux Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles seront soumises aux statuts de la Société, porteront jouissance courante et donneront droit à tous les droits attachés aux Actions Existantes (notamment : droit à dividendes, droit de vote (double le cas échéant), droit préférentiel de souscription, droit de participation à tout excédent en cas de liquidation).

Section D – Informations clés sur l’Offre

Structure de l’émission : un nombre maximum de 1.000.000 Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité, sur le fondement de la 11ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 4 juin 2021 (l’« Offre »). Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre globale, comprenant (i) une offre au public en France à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et (ii) un placement global destiné à des investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») en France et dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon). Un nombre inférieur d’Actions Nouvelles pourra être émis en fonction de la demande dans le cadre de l’Offre.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : le prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sera égal au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre sera fixé à la date de clôture du Placement Global par le Directoire de la Société. Le Prix de l’Offre ne pourra excéder 25 euros (le « Prix Maximum ») et pourra être librement fixé en-dessous du Prix Maximum, sans être inférieur à 21,43 euros.

Montant de l’émission : sur la base du Prix Maximum, le montant maximum total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 25.000.000 euros (dont 1.000.000 euros de nominal et 24.000.000 euros de prime d’émission) (le « Montant Maximum »).

Révocation / suspension de l’Offre : l’Offre sera annulée par la Société à la date de règlement-livraison si les souscriptions reçues n’atteignent pas un minimum de 75 % du Montant Maximum, soit un montant de 18,75 millions d’euros.

Réduction de la souscription : les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites par les actionnaires au titre du délai de priorité.

Délai de priorité : le délai de priorité de souscription accordé aux actionnaires du 23 novembre 2021 au 29 novembre 2021 (inclus) à 17 heures n’est ni cessible ni négociable. Les actionnaires dont les actions seront inscrites en compte à la date du 22 novembre 2021 bénéficieront de ce délai de priorité uniquement à titre irréductible, durant lequel ils auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent à cette date, une priorité irréductible à la souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Les actionnaires souhaitant souscrire un nombre égal ou en deçà du nombre d’Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre du délai de priorité ne pourront pas être réduits en deçà de ce nombre (sous réserve de la règle d’arrondi du nombre d’Actions Nouvelles attribuées) et auront la certitude d’être servis intégralement, que l’augmentation de capital soit réalisée à 100 % ou qu’elle soit réalisée pour un montant compris entre 100 % et 75 % (inclus) du Montant Maximum. La fraction de l’ordre excédant ce nombre d’Actions Nouvelles constituera un ordre supplémentaire, qui sera alloué à la seule discrétion de la Société, sans bénéficier d’une quelconque priorité.

Offre au Public : période de souscription ouverte uniquement en France du 23 novembre 2021 au 29 novembre 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Placement Global : période de souscription ouverte du 23 novembre 2021 au 30 novembre 2021 (inclus). Les ordres devront être reçus au plus tard le 30 novembre 2021 avant 12 heures (heure de Paris) (date indicative).

Les ordres de souscription devront expressément mentionner le nombre d’Actions Nouvelles souhaitées.

Intentions de souscription des principaux actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction, entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : deux actionnaires de la Société se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l’Offre à hauteur de 90.000 Actions Nouvelles, soit 9 % du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, à des prix, pour certains, inférieurs au Prix Maximum, mais en totalité supérieurs au prix médian. La Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.

Utilisation et montant net estimé du produit : sur la base du Prix Maximum, le produit net maximum estimé de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à environ 24,2 millions d’euros. Il contribuera globalement au financement du lancement du développement de la Société à l’international et de l’accélération de son développement en France comme suit : 1) Lancement du développement à l’international (65 % du produit net maximum estimé, soit environ 15,7 M€) – a) mise en œuvre de contrats de licence à l’international portant sur l’utilisation des technologies (ciments) et des procédés industriels de la Société avec des partenaires (acteurs locaux, indépendants, actifs dans le secteur de la construction) qui financeront, construiront et exploiteront des sites industriels Hoffmann Green Cement situés dans des zones géographiques matures en termes de réglementation carbone, pouvant être assortis, sur demande du ou des partenaires, de possibles participations minoritaires de la Société dans des joint-ventures créées à cet effet entre le ou les partenaires et la Société. Ces partenaires commercialiseront les technologies Hoffmann Green Cement sur leur territoire géographique. L’utilisation des technologies et des procédés industriels de la Société par ces partenaires sera susceptible de générer, dans le cadre de la mise en œuvre de ces contrats de licence, des redevances pour la Société (au forfait et/ou sur ventes) dont le montant sera corrélé au nombre de sites industriels Hoffmann Green Cement construits (la durée de construction d’un site industriel Hoffmann Green Cement étant estimée entre 18 et 24 mois) et effectivement exploités par les partenaires – b) constitution d’une équipe en charge de l’internationalisation tant pour l’identification et la gestion des partenariats que pour le support technique, industriel et commercial auprès des partenaires ; 2) Accélération du développement en France (35 % du produit net maximum estimé, soit environ 8,5 M€) – a) internalisation de certains processus industriels avec la construction d’une centrale à béton sur le site de H2 pour mener en interne les essais R&D des futures technologies de la Société et être plus autonome en matière de R&D ; investissement dans quelques centrales à béton mobiles pour alimenter les différents chantiers au niveau national non adressés par les réseaux actuels de la Société – b) renforcement des équipes commerciales consacrées au développement des ventes de sacs de ciments H-IONA, à la prescription et à la gestion de projets à l’échelle nationale, et accroissement de la présence de la Société au sein des réseaux de distribution. En cas de réalisation de l’Offre à 75 %, la Société réduira les montants à investir pour permettre son développement à l’international et en France, en conservant toutefois les proportions ci-dessus, ce qui pourrait réduire la vitesse de développement envisagée.

Engagements de conservation : Messieurs Julien Blanchard (Président du Directoire), directement et indirectement au travers de Gillaizeau Terre Cuite, David Hoffmann (membre du Directoire), directement et indirectement au travers de Hoffmann Capital Holding, ainsi que la SAS Cougnaud, Madame Isabelle Mommessin et Hestia (membres du Conseil de surveillance), ont contracté l’engagement de conserver leurs actions Hoffmann Green Cement Technologies pendant 6 mois à compter du 2 décembre 2021.

Engagement d’abstention : 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital avec Délai de Priorité :

Impact de la dilution sur le capital (en %)

Participation de l’actionnaire (base non-diluée)

Participation de l’actionnaire (base diluée)

Avant l’Offre

1,00

1,00

Après l’Offre à 100 % (dilution maximum correspondant à l'émission de 1.000.000 Actions Nouvelles)*

0,93

0,93

*Il est rappelé qu’un nombre inférieur d’Actions Nouvelles pourra être émis en fonction de la demande dans le cadre de l’Offre.
Déclaration sur le fonds de roulement : à la date du Prospectus, la Société atteste que, de son point de vue, avant la réalisation de l’Offre objet du Prospectus, son fonds de roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie au cours des douze prochains mois

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Contacts

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Jérôme Caron
Directeur Administratif et Financier
finances@ciments-hoffmann.fr
02 51 46 06 00

NewCap
Pierre Laurent
Thomas Grojean
Quentin Massé
Relations Investisseurs
ciments-hoffmann@newcap.eu
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Relations Médias
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