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HIOLLE INDUSTRIES:

HIOLLE INDUSTRIES
HIOLLE INDUSTRIES

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE
A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE


INITIEE PAR LA SOCIETE

HIOLLE DEVELOPPEMENT

Conseillée par Sodica ECM




Présentée par LCL




PROJET DE NOTE EN REPONSE DE LA SOCIÉTÉ HIOLLE INDUSTRIES

PRIX UNITAIRE DE L’OFFRE : 4,70 euros par action
DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des Marchés Financiers conformément aux dispositions de son règlement général


Le présent communiqué a été établi par Hiolle Industries et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »).

Le projet d’Offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Avis important

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Hiolle Industries ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Hiolle Industries, l’Initiateur demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Hiolle Industries non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Un projet de note en réponse a été établi et déposé par Hiolle Industries auprès de l’AMF le 7 juin 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Hiolle Industries (www.hiolle-industries.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

- HIOLLE INDUSTRIES, 9, avenue Marc Lefranc, ZAC de Valenciennes-Rouvignies, 59121 Prouvy.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Hiolle Industries seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l’Offre.

  1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1.        PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, la société Hiolle Développement, société par actions simplifiée au capital de 16 972 900 euros, dont le siège social est situé 54 rue Ernest Macarez, 59300 Valenciennes, identifiée sous le numéro 452 485 485 RCS Valenciennes (« Hiolle Développement » ou l’« Initiateur »), actionnaire majoritaire de la société Hiolle Industries, société anonyme au capital de 10 000 000 euros, dont le siège social est situé 9 avenue Marc Lefranc, ZAC de Valenciennes-Rouvignies 59121 Prouvy, identifiée sous le numéro 325 230 811 RCS Valenciennes (ci-après « Hiolle Industries » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Growth d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000077562, a déposé auprès de l’AMF le 4 mai 2022 un projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sur les actions de la Société, au prix de 4,70 euros par action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.

L’Initiateur agit avec d’autres membres du Groupe familial Hiolle : Jean-Michel Hiolle, Hiolle Logistique, Marie-Claude Bouchez Hiolle, Véronique Hiolle, Green Industrie, Olivier Hiolle, Martine Cuvellier, Infinity Materiel, Jonathan Delahaye, l’indivision Jean-Michel Hiolle et Marie-Claude Bouchez Hiolle, Julien Gapski, Morgane Hiolle, Louka Hiolle et Melody Hiolle (le « Groupe familial Hiolle »).

A la date de dépôt du présent projet de note en réponse, le Groupe familial Hiolle détient 7 537 666 actions Hiolle Industries représentant 80,01% des actions et 13 673 985 droits de vote représentant 86,93% des droits de vote théoriques de la Société1.

L’Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par le Groupe familial Hiolle à la date des présentes, à l’exclusion des 248 975 actions Hiolle Industries auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 1 634 415 actions, représentant 17,35% du capital et 1 807 769 droits de vote représentant 11,49% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 9 421 056 actions et 15 730 729 droits de vote de la Société (calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF).

Un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») a été déposé auprès de l’AMF le 4 mai 2022 par LCL en qualité d’établissement présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. LCL garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.2.        CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.2.1.             Contexte de l’Offre

L’Initiateur souhaite acquérir le solde du capital de Hiolle Industries qu’il ne détient pas dans le cadre de l’Offre.

Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.2.5 « Motifs de l’Offre » ci-dessous.

Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 4 mai 2022 par LCL en qualité d’établissement présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF. LCL garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Le 7 juin 2022, la Société a déposé le présent projet de note en réponse à l’Offre auprès de l’AMF et l’AMF a publié un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org). Le Projet de Note d’Information et le projet de note en réponse ont été mis en ligne sur le site internet de l’AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur (pour le Projet de Note d’Information) et au siège de la Société (pour le projet de note en réponse). Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note en réponse sera publié par la Société et rendu public sur son site internet (www.hiolle-industries.com).

En application des dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, Hiolle Développement s’engage irrévocablement, pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre en contrepartie d’une somme en numéraire de 4,70 euros par action.

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Hiolle Industries ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Hiolle Industries, l’Initiateur demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Hiolle Industries non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

L’Offre, le Projet de Note d’Information et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la Note d’Information de l’Initiateur et du projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse visé ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Hiolle Industries seront disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.hiolle-industries.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

1.2.2.             Répartition du capital et des droits de vote de Hiolle Industries

Le capital social de la Société s’élève, à la date du présent projet de note en réponse, à 10 000 000 euros divisé en 9 421 056 actions ordinaires de 1,06 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

La répartition du capital et des droits de vote de Hiolle Industries, à la date de dépôt du présent projet de note en réponse, est la suivante :

Répartition du capital et des droits de vote de Hiolle Industries au 7 juin 2022


(1) Détenue à 91,6% par différents membres de la famille Hiolle (Véronique Hiolle, Indivision Jean-Michel Hiolle et Marie-Claude Bouchez Hiolle, Olivier Hiolle, Jean-Michel Hiolle, Julien Gapski, Morgane Hiolle, Louka Hiolle, Melody Hiolle)
(2) Détenue par Hiolle Développement
(3) Détenue majoritairement par M. Jean-Michel Hiolle et minoritairement par M. Jean Cheval
(4) Détenue à 49% par M. Jonathan Delahaye, 41% par Mlle Jennifer Delahaye et 10% par Mme Véronique Hiolle

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’actions de la Société au cours des douze (12) mois précédant le présent projet de note en réponse.

1.2.3.             Titres et droits donnant accès au capital de la Société

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions existantes de la Société.

1.2.4.             Engagement d’apport à l’Offre

La Société n’a pas connaissance d’engagement d’apport d’actions à l’Offre.

1.2.5.             Motifs de l’Offre

Les actionnaires minoritaires représentant moins de 20% du capital et 15% des droits de vote, le titre Hiolle Industries est faiblement liquide. Ils obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions sur la base du Prix de l’Offre qui fait ressortir (i) une prime de 29,8% par rapport au dernier cours de bourse à la clôture du 3 mai 2022, (ii) une prime de 26,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur les 12 mois précédant le dépôt du projet d’Offre le 4 mai 2022 et (iii) une prime de 28,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur les 60 jours de négociation précédant le dépôt du projet d’Offre le 4 mai 2022.

L’Offre est réalisée par l’Initiateur dans l’objectif d’acquérir 100% des actions Hiolle Industries pour simplifier la gestion de son actionnariat et corrélativement de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Growth d’Euronext Paris et ainsi de réduire les coûts qui y sont associés.

Hiolle Développement demandera la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire sur les actions non présentées à l’Offre dès la clôture de celle-ci, ou dans un délai de trois mois à l’issue de sa clôture, si elles ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.6.             Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.3.        RAPPEL DES TERMES DE L’OFFRE

1.3.7.             Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par le Groupe familial Hiolle, à l’exclusion des 248 975 actions Hiolle Industries auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre soit, à la date des présentes, un nombre total maximum de 1 634 415 actions.

1.3.8.             Procédure d’apport à l’offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF.

Les actions Hiolle Industries apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions qui seront apportées à l’Offre, conformément à la règlementation applicable en vigueur.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre dans les conditions proposées pourront céder leurs actions sur le marché, étant précisé que :

  • les actionnaires de Hiolle Industries dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (détention au porteur ou au nominatif administré auprès d’une banque, un établissement de crédit, une entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier ; et

  • les actionnaires de Hiolle Industries détenant leurs actions sous la forme nominative pure et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront transmettre leur instruction à CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, teneur de registre des actions Hiolle Industries, au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre.

Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Hiolle Industries à l’Offre seront irrévocables.

1.3.9.             Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Hiolle Industries ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Hiolle Industries, l’Initiateur demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Hiolle Industries non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire l’issue de l’Offre, les actions Hiolle Industries qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 4,70 euros par action égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Caceis, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Caceis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Hiolle Industries de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Hiolle Industries dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés par Caceis pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Hiolle Industries d’Euronext Paris.

1.3.10.             Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites au paragraphe 2.9 du Projet de Note d’Information.

1.3.11.             Calendrier indicatif de l’offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté au paragraphe 2.7 du Projet de Note d’Information.

 

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE HIOLLE INDUSTRIES

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF et sur convocation faite conformément aux stipulations statutaires, les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 7 juin 2022 afin d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre initié par Hiolle Développement.

Etaient présents et ont signé la feuille de présence :

  • Monsieur Jean-Michel Hiolle, président du conseil de surveillance ;

  • SCR FINORPA, membre du conseil de surveillance, représentée par Monsieur Jean-Yves BACON ;

  • Monsieur Jean-Marie Duvivier, membre du conseil de surveillance ;

  • Monsieur Jean-Yves Noir , membre du conseil de surveillance ;

  • Monsieur Jean Cheval, vice président du conseil de surveillance.

Etaient représentés :

  • Monsieur Jérôme Flipo, membre du conseil de surveillance, représenté par Monsieur Jean Cheval ;

  • Monsieur Christian Olivier, membre du conseil de surveillance, représenté par Monsieur Jean-Marie Duvivier.

L’avis motivé du Conseil de surveillance sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires est reproduit ci-dessous :

« Avis du Conseil de surveillance

[…]

Le conseil de surveillance, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, (iii) des éléments de valorisation préparés par Sodica tels que figurant dans le projet de note d’information, (iv) du projet de rapport de l’Expert Indépendant et (v) de l’avis motivé du comité ad hoc, constate que :

-        l’Offre s’inscrit dans le cadre de la réflexion initiée par le groupe Hiolle sur la cotation de Hiolle Industries, que dans le cadre de cette réflexion le succès de l’Offre permettra notamment à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation de ses titres, et des coûts qui y sont associés ;

-        l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par le groupe familial Hiolle, à l’exclusion des 248 975 actions Hiolle Industries auto-détenues ;

-        l’Initiateur, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Hiolle Industries ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Hiolle Industries, demandera à l’AMF, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Hiolle Industries non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre ;

(i)        note que les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le projet de note d’information, sont les suivantes :

-        en matière de stratégie industrielle, commerciale et financière, l’Initiateur entend poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie de développement qui est actuellement la sienne.

-        en matière d’emploi, les intentions de l’Initiateur s’inscrivent dans la continuité de ce qui est fait actuellement au niveau de la Société. L’Initiateur n’envisage donc pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de la Société.

-        l’Initiateur n’envisage pas d’apporter de modifications aux statuts de la Société.

-        l’Initiateur n’envisage pas de proposer des modifications substantielles dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

-        l’Initiateur, dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires (autres que les actions détenues par le Groupe familial Hiolle et auto-détenues) ne détiendraient à la clôture de l’Offre pas plus de 10% du capital et des droits de vote, l’Initiateur demandera la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois mois à l’issue de sa clôture. Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions de Hiolle Industries du marché Growth d’Euronext Paris.

-        en matière de dividendes, l’Initiateur entend maintenir une politique de dividendes cohérente avec les projets de développement de la Société ainsi qu’avec sa capacité distributive, sa trésorerie et ses besoins de financement.

Le rapport de l’Expert Indépendant est ensuite présenté aux membres du conseil de surveillance. Il est notamment rappelé les diligences qui ont été réalisées par l’Expert Indépendant, les analyses élaborées dans le cadre de sa mission ainsi que les méthodes d’évaluation qui ont été retenues. Le conseil de surveillance examine ensuite le projet de rapport établi par l’expert indépendant, dont il ressort des conclusions que :

« le prix d’Offre de 4,70 € :
        est supérieur de 3% à la valeur centrale de notre analyse DCF (4,55 €) menée à titre principal ;
        est supérieur de 16% à la valeur centrale ressortant de notre analyse des comparables boursiers, présentée à titre indicatif ;
        est supérieur de 24% à 30% aux références de cours de bourse présentées à titre indicatif.

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée, suivie d’une procédure de retrait obligatoire si les conditions le permettent, sont équitables pour les actionnaires du Groupe. »

Le conseil de surveillance prend acte que, selon le rapport établi par l’Expert Indépendant, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur de 4,70 euros par action est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire.
Le conseil de surveillance prend ensuite acte des travaux du Comité ad hoc, constitué lors de la réunion du conseil de surveillance du 7 avril 2022, conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le conseil de surveillance examine l’avis du comité ad hoc dont il dont les conclusions ont été repris ci-dessus.

Après en avoir délibéré, connaissance prise des conclusions du Comité ad hoc, du rapport de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments qui précèdent, le conseil de surveillance, à l’unanimité (Monsieur Jean-Michel Hiolle ne prenant pas part au vote) :

(i)        considère que l’Offre est conforme à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

(ii)        considère les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires y compris pour les minoritaires ;

(iii)        émet un avis favorable sur le projet d’Offre initiée par Hiolle Développement au prix de 4,70 euros par action, qu’il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, ainsi que le projet de Retrait Obligatoire, pour les motifs rappelés ci-dessus ;

(iv)        recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs titres à l’Offre ;

(v)        décide d’approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté et de donner tous pouvoirs à Madame Véronique Hiolle, en sa qualité de président du directoire, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l’AMF ;

(vi)        décide de donner tous pouvoirs à Madame Véronique Hiolle, en sa qualité de président du directoire, avec faculté de délégation, à l’effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l’AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes les attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la règlementation).

 

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du règlement général de l’AMF, le cabinet Sorgem Evaluation a été désigné en qualité d’expert indépendant lors d’une réunion du Conseil de surveillance en date du 3 mai 2022, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Dans le cadre de son rapport, lequel est intégralement reproduit en Annexe 1 du projet de note en réponse de la Société, l’expert indépendant a rendu les conclusions suivantes :

« Ainsi, le prix d’Offre de 4,70 € :

  • est supérieur de 3% à la valeur centrale de notre analyse DCF (4,55 €) menée à titre principal ;

  • est supérieur de 16% à la valeur centrale ressortant de notre analyse des comparables boursiers, présentée à titre indicatif ;

  • est supérieur de 24% à 30% aux références de cours de bourse présentées à titre indicatif.

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée, suivie d’une procédure de retrait obligatoire si les conditions le permettent, sont équitables pour les actionnaires du Groupe. »

1 Le capital de Hiolle Industries est composé de 9 421 056 actions représentant 15 730 729 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général (droits de vote théoriques), étant précisé que la société Hiolle Industries autodétient 248 975 actions représentant 2,64% de son capital

 

Pièce jointe


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