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Heska Corporation va acquérir scil animal care, un leader européen du secteur des diagnostics vétérinaires au point de service

La société grimpe en 1ère ou en 2ème position sur des marchés clés et étend sa portée à 25 pays

LOVELAND, Colorado, 15 janvier 2020 /PRNewswire/ -- Heska Corporation (NASDAQ : HSKA - News ; « Heska » ou la « Société »), un fournisseur de produits de diagnostic et de soins vétérinaires spécialisés avancés, a annoncé aujourd'hui que la société avait conclu un accord (« l'Accord ») visant à acquérir 100 % du capital-actions de la société scil animal care GmbH (« scil ») auprès de Covetrus, Inc. (NASDAQ : CVET) (« l'Acquisition »). Fondée en 1998 et ayant son siège en Allemagne et des opérations en France, en Italie, en Espagne et au Canada, scil est aujourd'hui un leader en diagnostics d'imagerie et de laboratoire vétérinaires au point de service qui sert les animaux domestiques et leurs familles en Europe et dans le monde. En combinant deux des plus grandes sociétés mondiales de diagnostics vétérinaires qui soignent des millions d'animaux domestiques par le biais de milliers de vétérinaires et d'analyseurs actifs à travers le monde, Heska compte1 :

  • atteindre plus de 25 pays et se placer parmi les trois premiers sur des marchés clés afin de capturer une part de marché d'au moins : États-Unis (?12,5 %), Canada (?13 %), Allemagne (?40 %), Espagne (?40 %), France (?30 %), et Italie (?19 %), et tirer parti de sa présence solide et croissante en République tchèque, aux Pays-Bas, en Pologne, au Royaume-Uni, en Australie, en Amérique latine et en Malaisie ;
  • inclure plus de 500 employés au total, avec des équipes de vente directe dans 10 pays couvrant l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Australie ;
  • générer des ventes de l'ordre de 200 millions USD en 2020, sous réserve de la clôture et de la date de clôture de l'acquisition et d'autres conditions ;
  • dériver 93 % des ventes en santé animale de base (Core Companion Animal (CCA)), les ventes totales 2020 estimées générées par le laboratoire (60 %), l'imagerie (23 %), d'autres CCA (10 %), ainsi que d'autres vaccins et produits pharmaceutiques (7 %) ; et 
  • livrer un mix de ventes géographique favorable pour la croissance en provenance de l'Amérique du Nord (62 %) et de l'Europe élargie (37 %).

Le président-directeur général et président de Heska, Kevin Wilson, a commenté en ces termes, « Je suis ravi d'accueillir toute l'équipe de scil animal care au sein de la famille Heska. Heska a clôturé le mois de décembre en tant que numéro 3 en nette progression en Amérique du Nord mais largement sous-représentée à l'étranger. Début janvier, nous sommes un numéro 3 nettement plus fort en Amérique du Nord et un solide numéro 1 ou numéro 2 sur des marchés européens clés, avec une présence et des actifs en place pour nous implanter plus profondément et plus largement partout. En rejoignant Optomed en France (annoncé l'année dernière), CVM en Espagne (annoncé la semaine dernière), et scil aujourd'hui, nous réaffirmons catégoriquement notre engagement envers nos objectifs stratégiques qui sont de : (1) doubler les clients et les zones géographiques desservis par Heska, (2) doubler les flux de recettes-produits adressables d'Heska et (3) continuer à remporter du succès dans nos activités de base. Après deux années ciblées de préparation et d'investissement, nous progressons dans la réalisation de ces objectifs en 2020 en tant qu'équipe mondiale capable de former des partenariats à l'échelle mondiale avec des vétérinaires individuels, des consolidateurs d'hôpitaux privés, des leaders du secteur pharmaceutique et des entreprises de produits alimentaires. Dans l'optique de cette nouvelle portée mondiale, nous comptons promouvoir le pipeline de nouveaux produits d'Heska, y compris le nouvel Element RC (chimie à rotor), le nouvel Element i+ (immunoessai) et le prochain Element UF (urine et fécal), qui devraient atteindre le marché en fin d'année. »

Détails de la transaction
Heska achètera scil pour 125 millions USD en espèces, sous réserve des fonds de roulement et des autres ajustements stipulés dans l'accord. L'acquisition devrait être clôturée dans les 60 à 90 jours, sous réserve de la satisfaction ou de la levée des conditions de clôture énoncées dans l'accord, y compris la réception par Heska des états financiers audités de scil pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et 2019 et des autres conditions de clôture habituelles.  L'acquisition n'est soumise à aucune condition de financement. Piper Sandler a agi en qualité de conseiller financier exclusif de Heska dans le cadre de cette acquisition.

Heska compte financer la transaction grâce à une offre privée de 125 millions USD d'actions privilégiées convertibles (« actions privilégiées ») conformément à un accord d'achat de titres (« l'accord de financement »), en date du 12 janvier 2020. La clôture des transactions envisagées par l'accord de financement est prévue à la date de clôture de l'acquisition par la société, sous réserve des conditions de clôture habituelles. 125 000 actions privilégiées (« actions privilégiées ») seront émises conformément à l'accord de financement, en vertu duquel la société compte exercer son droit de convertir les actions privilégiées en 1 508 751 actions ordinaires publiques de la société après et sous réserve de la réception d'un vote affirmatif des actionnaires lors de la réunion annuelle des actionnaires de la société, afin d'augmenter le nombre d'actions ordinaires publiques autorisées ; à condition toutefois, si un tel vote affirmatif des actionnaires n'est pas obtenu et que la conversion des actions privilégiées n'a pas lieu, la société versera un dividende en espèces aux détenteurs des actions privilégiées à un taux annuel initial de 5,75 %, qui augmentera dans des périodes subséquentes pour atteindre un taux maximum de 7,25 % par an. La conversion des actions privilégiées entraînera la dilution de moins de 20 % des actions ordinaires publiques totales de la société actuellement émises et en circulation.   

Heska anticipe que les coûts associés à l'acquisition et aux autres activités liées aux transactions de fin d'exercice auront un impact sur le bénéfice déclaré pour 2019. Heska s'attend à ce que l'acquisition soit modérément relutive sur le bénéfice par action 2020. La société fournira ses perspectives pour l'exercice complet 2020 fin février dans le prochain rapport sur le quatrième trimestre et l'exercice complet 2019 et fournira ses perspectives pluriannuelles lors de sa prochaine Journée des investisseurs le 20 mai 2020 à New York.

Détails concernant la webémission  
Le président-directeur général de Heska, Kevin Wilson, fournira un complément d'information au sujet de cette annonce et des autres initiatives de croissance à l'occasion de la J.P. Morgan Healthcare Conference à 18 h, heure de l'Est, le mercredi 15 janvier 2020. Les investisseurs et le public peuvent accéder à la webémission en direct sur https://jpmorgan.metameetings.net/events/hc20/sessions/30066-heska-q-a/webcast. Une session de questions et réponses est prévue après la présentation et sera accessible sur https://jpmorgan.metameetings.net/events/hc20/sessions/30066-heska-q-a/webcast. La webémission sera archivée peu après l'évènement et une rediffusion sera disponible pendant 90 jours après la conférence sur le site Web de la société. 

À propos de Heska
Heska Corporation (NASDAQ : HSKA - News) fabrique, développe et vend des produits de diagnostic et de soins vétérinaires spécialisés avancés via deux segments commerciaux. Le segment de santé animale de base (Core Companion Animal Health (« CCA »)) représente environ 85 % des recettes, et le segment Autres vaccins et produits pharmaceutiques (Other Vaccines and Pharmaceuticals (« OVP »)) représente environ 15 % des recettes au 30 septembre 2019. Le segment CCA inclut des instruments et des consommables d'analyses de laboratoire au point de service, essentiellement sous un modèle unique d'abonnement Reset pluriannuel, des produits d'imagerie numérique, des logiciels et des services, des services de données en nuage et locaux, des tests d'allergie et des immunothérapies, et des produits à usage unique tels que des tests diagnostiques en clinique et des produits préventifs de la dilofiliariose. Le segment OVP couvre la production de produits pharmaceutiques et de vaccins sous marque de fabricant en vertu d'accords et de canaux tiers, essentiellement pour la santé des troupeaux.

Énoncés prospectifs  
Ce document contient des informations prospectives concernant la société. Ces énoncés prospectifs comprennent généralement des énoncés de nature prévisionnelle qui dépendent d'événements ou de conditions futures ou y font référence, et qui utilisent des mots tels que « croit », « projette », « anticipe », « s'attend à », « envisage », « stratégie », « futur », « opportunité », « peut », « devrait », « pourrait », « potentiel » ou des expressions similaires et l'emploi du futur. Tous les énoncés formulés dans ce document, autres que les faits historiques, sont des énoncés prospectifs et sont basés sur un certain nombre d'hypothèses qui, au final, pourraient s'avérer inexactes et faire varier sensiblement les résultats réels des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs formulés dans ce document incluent, entre autres, des énoncés concernant les ventes futures, les pourcentages de répartition des ventes, les pourcentages de ventes par zone géographiques, la part de marché, et les objectifs stratégiques, le calendrier prévu de l'acquisition et son financement et les bénéfices anticipés ; la conversion prévue des actions privilégiées en actions ordinaires publiques ; la croissance et les investissements anticipés ; et le nombre de clients que la société pourra acquérir et fidéliser.  Ces énoncés sont soumis à des risques et à des incertitudes, notamment, sans aucune limitation, les incertitudes liées à la clôture de l'acquisition ; la capacité à obtenir les bénéfices anticipés de l'acquisition ; les incertitudes liées à la disponibilité des fournisseurs, aux fournisseurs concurrentiels, à la capacité d'un quelconque des produits à s'avérer efficace et à être reconnu comme prévu, en particulier lorsqu'un tel produit est en cours de développement ; les incertitudes liées à la capacité de Heska à vendre et commercialiser ses produits de manière durable sur le plan économique, notamment eu égard aux diverses coutumes, cultures, langues et cycles de vente, et les incertitudes liées aux climats politiques et économiques étrangers ; et la capacité de la société à intégrer l'entreprise scil acquise à ses opérations existantes ; ainsi que les calendriers de développement et de lancement de nouveaux produits. D'autres facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des résultats exprimés dans de tels énoncés prospectifs ou impliqués par ces derniers sont énoncés sous la rubrique « Risk Factors » dans le rapport annuel le plus récent de la société sur Formulaire 10-K et ses rapports trimestriels subséquents sur Formulaire 10-Q.

1 Les informations concernant la part de marché et la position sur le marché sont dérivées des données issues d'informations accessibles au public divulguées par des sources tierces et des estimations internes de Heska basées sur de telles données, sur les données de scil, et sur les connaissances de l'industrie de Heska. Heska n'a pas vérifié indépendamment les données de sources tierces et ne peut assurer ni leur exactitude ni leur exhaustivité, et les estimations internes de Heska et de scil n'ont pas été vérifiées indépendamment. Les données excluent spécifiquement les éléments autres que les éléments au point de service, y compris les laboratoires de référence centraux et les tests « rapide » à usage unique. Bien que Heska n'ait pas conscience de déclarations inexactes concernant ces informations, la société ne peut pas garantir leur exactitude ni leur exhaustivité. Les informations concernant les ventes futures, pourcentages de répartition des ventes, les pourcentages de ventes par région géographique, et les objectifs sont des énoncés prospectifs et les résultats réels pourraient varier sensiblement de ceux indiqués en raison de plusieurs facteurs, y compris, sans limitation le marché, les devises, l'intégration, les fournisseurs, les distributeurs, la performance de scil et de Heska et les facteurs mentionnés dans les déclarations de règle refuge et la clause de non-responsabilité des énoncés prospectifs dans les présentes.