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H2O Innovation reçoit l’ordonnance provisoire et dépose la circulaire de sollicitation de procurations en lien avec l’assemblée extraordinaire des actionnaires

Tous les montants sont en dollars canadiens

QUÉBEC, October 30, 2023--(BUSINESS WIRE)--(TSX : HEO) – H2O Innovation Inc. (« H2O Innovation » ou la « Société ») annonce que la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») a délivré, le 27 octobre 2023, une ordonnance provisoire (l’« ordonnance provisoire ») dans le cadre de l’acquisition annoncée précédemment par Ember SPV I Purchaser Inc. (l’« acquéreur »), une entité contrôlée par des fonds gérés par Ember Infrastructure Management, LP, société de financement par capitaux propres fermée de New York, de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital d’H2O Innovation (les « actions »), autres que les actions qui feront l’objet d’un roulement par Investissement Québec, la Caisse de dépôt et placement du Québec et certains principaux membres de la haute direction de la Société (collectivement, les « porteurs d’actions de roulement ») pour 4,25 $ en espèces par action aux termes d’un plan d’arrangement prévu par la loi (l’« arrangement ») conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. L’ordonnance provisoire autorise la Société notamment à convoquer, à tenir et à mener une assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d’actions pour qu’ils examinent l’arrangement.

La circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») et les documents connexes pour l’assemblée sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web d’H2O Innovation à l’adresse www.h2oinnovation.com. H2O Innovation entend commencer la distribution et l’envoi postal de la circulaire et des documents connexes aux actionnaires dans les prochains jours.

L’assemblée aura lieu le 28 novembre 2023 à 10 h (heure de Montréal) en format virtuel seulement, par webdiffusion vidéo en direct en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/460305072; mot de passe : innovation2023 (sensible à la casse). Les actionnaires inscrits aux registres le 24 octobre 2023 auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et de voter à celle-ci. Les actionnaires et leurs fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée en ligne, poser des questions et voter en suivant les instructions présentées dans la circulaire. Les actionnaires auront ainsi l’occasion d’assister à l’assemblée en ligne, où qu’ils se trouvent. La circulaire, que les actionnaires devraient recevoir dans les prochains jours, fournit de l’information, notamment sur l’arrangement et la procédure de vote.

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Le conseil d’administration d’H2O Innovation (tout administrateur en situation de conflit d’intérêts s’étant abstenu de voter à l’égard de la question), après obtention de conseils financiers et juridiques, et recommandation unanime d’un comité formé d’administrateurs indépendants, a déterminé à l’unanimité que l’arrangement était dans l’intérêt d’H2O Innovation et était équitable et raisonnable pour les actionnaires (autres que les porteurs d’actions de roulement), et il recommande à l’unanimité, pour les motifs indiqués dans la circulaire, que les actionnaires votent POUR la résolution spéciale approuvant l’arrangement à l’assemblée.

La réalisation de l’arrangement est assujettie à l’approbation i) par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires votant ensemble comme une seule catégorie, et ii) par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires votant ensemble comme une seule catégorie, à l’exclusion des votes qui sont rattachés aux actions qui sont la propriété véritable des porteurs d’actions de roulement ou sur lesquelles ces derniers exercent un contrôle ou une emprise, dans chaque cas, présents virtuellement ou représentés par procuration à l’assemblée, ainsi qu’à d’autres conditions usuelles, dont la délivrance par la Cour d’une ordonnance définitive. On prévoit que l’arrangement sera réalisé au cours du quatrième trimestre de 2023.

H2O Innovation a retenu les services de Kingsdale Advisors pour qu’elle agisse à titre d’agent de sollicitation de procurations et réponde aux questions des actionnaires. Si vous avez des questions au sujet de l’information qui figure dans la circulaire ou que vous avez besoin d’aide pour voter ou remplir votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors i) par courriel, à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com ou ii) par téléphone, au 1‑866‑581‑1489 (sans frais en Amérique du Nord) ou au (416) 623-2516 (par message texte ou par téléphone à l’extérieur de l’Amérique du Nord).

Mise en garde et énoncés prospectifs
Les communications verbales et écrites publiques de la Société peuvent comprendre des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont inclus dans le présent communiqué de presse et la circulaire, et peuvent être inclus dans d’autres documents déposés ou communications de la Société. Les énoncés prospectifs sont faits conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable. Ces énoncés prospectifs peuvent comprendre, sans toutefois s’y limiter, des énoncés et commentaires concernant la tenue de l’assemblée, le calendrier prévu et les différentes étapes à atteindre dans le cadre de l’arrangement, y compris l’obtention des approbations des actionnaires et de la Cour et le moment prévu de la clôture de l’arrangement. Les énoncés prospectifs portent également, entre autres, sur les stratégies mises en œuvre par la Société pour atteindre ses objectifs ainsi que sur les opinions, projets, attentes, prévisions, estimations et intentions de la direction, et ils peuvent comprendre d’autres énoncés de nature prévisionnelle, ou qui dépendent d’événements ou de conditions à venir ou s’y rapportant. La direction d’H2O Innovation tient à préciser que les énoncés prospectifs comportent un certain nombre d’incertitudes et de risques, connus et inconnus, ainsi que d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés de façon explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs. Dans la préparation de ses perspectives, la Société a formulé des hypothèses qui ne tiennent pas compte de la survenance d’événements extraordinaires ou de circonstances hors de son contrôle. Lorsqu’ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, les mots « anticiper », « continuer », « pourrait », « estimer », « prévoir », « prévision », « future », « avoir l’intention de », « objectif », « perspective », « planifier », « prédire », « projeter », « devrait » ou autres expressions similaires ou la forme négative de ces termes ainsi que ceux habituellement utilisés au futur et au conditionnel sont généralement destinés à repérer les énoncés prospectifs, bien que ce ne soit pas tous les énoncés prospectifs qui contiennent ce genre de formulations.

L’information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée sur certaines hypothèses importantes qui ont été appliquées pour en arriver à une conclusion ou pour faire des prévisions, des prédictions, des projections ou des estimations, notamment les suivantes : l’arrangement sera réalisé selon les modalités actuellement envisagées et conformément au calendrier actuellement prévu; l’ensemble des conditions applicables à la réalisation de l’arrangement seront réalisées ou feront l’objet d’une renonciation et la convention d’arrangement conclue le 3 octobre 2023 entre la Société et l’acquéreur concernant l’arrangement (la « convention d’arrangement ») ne sera pas résiliée avant la réalisation de l’arrangement. Une variation touchant une hypothèse peut également avoir des incidences sur d’autres hypothèses interreliées, ce qui pourrait amplifier ou diluer l’effet de cette variation. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d’aider les investisseurs et autres personnes à comprendre certains éléments clés des objectifs, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, ainsi que pour leur permettre d’avoir une meilleure compréhension des activités de la Société et de l’environnement dans lequel elle prévoit exercer ses activités.

Les énoncés prospectifs sont forcément fondés sur un certain nombre d’options, d’hypothèses et d’estimations qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la Société en date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des incertitudes, à des risques et à des changements de circonstances inhérents qui peuvent différer sensiblement de ceux envisagés dans les énoncés prospectifs. De plus, l’arrangement proposé pourrait être modifié ou la convention d’arrangement, résiliée, conformément aux modalités de celle-ci. Plusieurs facteurs, risques ou incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats discutés dans les énoncés prospectifs. Si un ou plusieurs de ces facteurs, risques ou incertitudes se matérialisaient ou si les hypothèses sous‑jacentes à ces énoncés prospectifs se révélaient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans les présentes. Parmi ces facteurs, on retrouve notamment : a) l’incapacité des parties d’obtenir toute approbation des organismes de réglementation ou les approbations des actionnaires et de la Cour requises ou de respecter autrement les conditions applicables à la réalisation de l’arrangement, et le défaut des parties d’obtenir de telles approbations ou de respecter de telles conditions dans les délais requis; b) des coûts importants ou des passifs inconnus liés à l’arrangement; c) un litige relatif à l’arrangement peut être engagé, ce qui pourrait empêcher, retarder ou entraîner des coûts ou des passifs importants; d) la convention d’arrangement peut être résiliée avant sa réalisation; e) la Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation à l’acquéreur dans certaines circonstances si l’arrangement n’est pas réalisé; f) le fait que la direction consacre son temps et son attention à l’arrangement peut détourner l’attention d’autres aspects des activités de la Société; g) la conjoncture économique générale; h) le risque que le cours des actions soit touché de manière importante et défavorable si l’arrangement n’est pas réalisé ou si sa réalisation est retardée de manière significative; et i) l’incapacité de réaliser les bénéfices attendus de l’arrangement.

L’incapacité d’obtenir toute approbation des organismes de réglementation ou les approbations des actionnaires et de la Cour requises, ou le fait que ces approbations soient obtenues sous réserve de conditions qui ne sont pas prévues, ou l’incapacité des parties de respecter par ailleurs les conditions applicables à la réalisation de l’arrangement pourrait faire en sorte que l’arrangement ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. Si l’arrangement ne se réalise pas et que la Société demeure une entité cotée en bourse, il est possible que l’annonce de l’arrangement et l’attribution de ressources importantes de la Société à la réalisation de l’arrangement aient une incidence sur ses relations d’affaires et stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), ses résultats d’exploitation et ses activités en général, et qu’elles puissent avoir une incidence défavorable importante sur ses activités d’exploitation, sa situation financière et ses perspectives, actuelles et futures. En outre, aux termes des modalités de la convention d’arrangement, la Société pourrait, dans certaines circonstances, être tenue de verser des frais à l’acquéreur ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière. La Société met en garde le lecteur que la liste des facteurs qui précède n’est pas exhaustive. Pour en savoir plus sur les facteurs de risque auxquels la Société est confrontée, consultez la notice annuelle datée du 27 septembre 2023, qui est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Les énoncés prospectifs indiqués dans les présentes reflètent les attentes de la Société en date des présentes; ils sont sujets à changements après cette date. La Société peut, de temps à autre, faire des énoncés prospectifs verbaux. Elle conseille de lire les paragraphes ci-dessus ainsi que les facteurs de risque décrits dans les présentes pour obtenir une description de certains facteurs qui pourraient amener les résultats réels de la Société à différer sensiblement de ceux figurant dans les énoncés prospectifs verbaux. À moins que la législation applicable en valeurs mobilières ne l’exige, H2O Innovation décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse ou dans toute autre communication à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou de tout autre changement.

À propos d’H2O Innovation
L’innovation est dans notre nom et c’est ce qui anime l’organisation. H2O Innovation est une société qui offre des solutions de traitement d’eau complètes et qui se concentre sur la fourniture des meilleures technologies et services à ses clients. Les activités de la Société reposent sur trois piliers : i) les technologies de traitement d’eau et services (WTS) appliquent les technologies membranaires et l’expertise en ingénierie pour fournir des équipements et des services de traitement d’eau, d’eaux usées et de réutilisation d’eau aux clients municipaux et industriels, ii) les produits de spécialité (SP) sont un ensemble d’entreprises qui fabriquent et fournissent une gamme complète de produits chimiques de spécialité, de consommables et de produits spécialisés pour l’industrie mondiale du traitement d’eau, et iii) l’opération et la maintenance (O&M) fournissent des opérations contractuelles et des services associés pour les systèmes de traitement d’eau et d’eaux usées. Grâce à l’innovation, nous nous efforçons de simplifier le traitement d’eau. Pour plus d’informations, visitez www.h2oinnovation.com.

Source :
H2O Innovation Inc.
www.h2oinnovation.com

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vendre des titres, pas plus qu’il ne constitue une sollicitation d’une procuration d’un porteur de titres par quiconque dans un territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément aux exigences des lois applicables. Les actionnaires sont avisés de prendre connaissance des documents qui pourraient être déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières et de toute annonce subséquente parce que ces documents comporteront des renseignements importants concernant l’arrangement ainsi que les modalités de celui-ci. La diffusion du présent communiqué de presse et l’arrangement peuvent être assujettis à une réglementation ou à des restrictions précises dans certains pays. Par conséquent, les personnes qui entrent en possession du présent communiqué de presse doivent se familiariser avec les restrictions pouvant s’appliquer à elles et se conformer à ces restrictions.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20231030023334/fr/

Contacts

Personne-ressource :
Marc Blanchet
+1 418-688-0170
marc.blanchet@h2oinnovation.com