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Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs : FINALISATION ET SUCCÈS DES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION NOMINATION D’UNE NOUVELLE GOUVERNANCE

PARIS, September 16, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (Paris:VAC) annonce la finalisation et le succès de ses opérations de restructuration capitalistique et financière.

Avec une gouvernance entièrement renouvelée, le Groupe dispose des ressources nécessaires à la mise en œuvre de son Plan Stratégique de transformation "Réinvention".

SUCCES DES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION

L’injection de nouvelles liquidités, le retraitement de l’endettement et le nouveau financement du Groupe ont été finalisés dans le cadre de la réalisation définitive ce jour :

  • Apport de fonds propres d’environ 200 millions d’euros ;

  • Désendettement massif du Groupe avec, notamment, la conversion en capital de 555 millions d’euros de dette ;

  • Emission et l’attribution gratuite de 42.321.972 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Actionnaires ») au profit de l’ensemble de ses actionnaires1 justifiant d’une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022 ;

  • Emission de 41.934.100 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Créanciers ») à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital de conversion susmentionnée ;

  • Emission et l’attribution gratuite de 39.107.134 bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA Garants ») au profit d’Alcentra et de Fidera, lesquels ont été exercés par ces derniers ce jour, donnant lieu à l’émission d’autant d’actions ordinaires nouvelles de la Société ; et

  • Mise en place d’un nouveau financement d’un montant global maximum en principal d’environ 300 millions d’euros.

L’assemblée générale du 30 septembre 2022 viendra clore les opérations de restructuration.

Après réalisation des opérations de restructuration, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires

Base non diluée 1
(post exercice intégral des BSA Garants) 2

Base diluée 3

Nombre d’actions et de
droits de vote
théoriques

% en capital et
droits de vote
théoriques 4

Nombre d’actions et de
droits de vote
théoriques

% en capital et
droits de vote
théoriques 4

Alcentra

115.325.307

25,4

119.864.934

22,3

Fidera

110.099.132

24,2

113.058.741

21,0

Créanciers PGE 5

53.867.903

11,9

70.153.544

13,0

Pastel Holding (affilié d'Atream)6

40.000.000

8,8

40.000.000

7,4

Flottant

134.981.734

29,7

195.032.575

36,2

Auto-détenues 7 8

98.267

0,0

98.267

0,0

Total

454.372.343

100

538.208.061

100

1

Le passage de la base non diluée à la base diluée est induit par l’exercice intégral des BSA Actionnaire et des BSA Créanciers.

2

Les BSA Garants sont exercés en date du 16 septembre 2022.

3

Calculs ne prenant pas en compte l’émission d’un nombre maximal de 43.415.988 actions qui seront attribuées gratuitement au titre des plans d’attributions gratuites d’actions à mettre en œuvre dans le cadre des opérations de restructuration, en ce compris les actions de préférence devant être attribuées gratuitement à Monsieur Gérard Brémond.

4

Le présent tableau prend en compte la suppression des droits de vote double approuvée le 8 juillet 2022 par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double et l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société sous condition suspensive de la réalisation des opérations de restructuration.

5

Détention des établissements prêteurs du Groupe au résultat de la conversion d’un montant de 215 millions d’euros du prêt garanti par l’Etat de 240 millions d’euros obtenu par la Société le 10 juin 2020. Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société en date du 10 mars 2022, l’Etat bénéficie au titre de sa garantie d’une obligation de reversement conformément à l’arrêté du 23 mars 2020. Cette obligation de reversement est structurée aux termes d’un contrat de fiducie dont les constituants sont les établissements prêteurs et les bénéficiaires sont, d’une part, l’Etat et, d’autre part, les établissements prêteurs, après déduction des frais du fiduciaire. Les établissements prêteurs ont fait savoir à la Société qu’ils n’agissent pas de concert, au sens de l’article L. 233-10 II, 5° du code de commerce, ni entre eux, ni avec le fiduciaire.

6

La répartition du capital et des droits de vote de Pastel Holding est la suivante : (i) Pastel Performance (autre FIA contrôlé par Atream) détient 25,1% du capital et 50,1% des droits de vote de Pastel Holding, (ii) France Investissement Tourisme 2 (Fonds d’Investissement Professionnel Spécialisé (articles L. 214-154 et suivants du Code monétaire et financier) géré par sa société de gestion Bpifrance Investissement) détient 47,1% du capital et 31,3% des droits de vote de Pastel Holding, et (iii) NOV Tourisme Actions Non Cotées Assureurs - Caisse Des Dépôts Relance Durable France (Fonds Professionnel Spécialisé (FIA non agréé par l’AMF) géré par Montefiore Investment) détient 27,9% du capital et 18,6% des droits de vote de Pastel Holding.

7

Hors traitement des rompus.

8

Les actions auto-détenues sont privées du droit de vote.

NOMINATION D’UNE NOUVELLE GOUVERNANCE

La réalisation des opérations de restructuration s’accompagne d’un renouvellement intégral du Conseil d’administration, désormais présidé par M. Georges Sampeur et composé comme indiqué ci-après. M. Georges Sampeur a informé la Société qu’il se portera acquéreur, auprès de Fidera et Pastel Holding ainsi que sur le marché, d’actions de la Société pour un montant total d’un million d’euros.

Par ailleurs, le Conseil d’administration, réuni ce jour, a notamment renouvelé le mandat de Directeur Général de M. Franck Gervais pour une durée indéterminée.

Nom

Date de début de mandat

Date de fin de mandat
à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le :

M. Franck Gervais,
Directeur Général

16 septembre 2022

(décision d’assemblée générale du 8 juillet 2022)

30 septembre 2024

Alcentra Flandre Limited

16 septembre 2022

(décision d’assemblée générale du 8 juillet 2022)

30 septembre 2024

Fidera Limited

16 septembre 2022

(décision d’assemblée générale du 8 juillet 2022)

30 septembre 2024

M. Pascal Savary

16 septembre 2022

(décision d’assemblée générale du 8 juillet 2022)

30 septembre 2024

M. Georges Sampeur*

Président

16 septembre 2022
(sur cooptation***)

30 septembre 2024

Mme Christine Declercq*

Administrateur Référent

16 septembre 2022
(sur cooptation**)

30 septembre 2024

Mme Delphine Grison*

16 septembre 2022
(sur cooptation**)

30 septembre 2024

Mme Claire Gagnaire *

16 septembre 2022
(sur cooptation**)

30 septembre 2024

M. Emmanuel de Pinel de la Taule***

30 octobre 2020
(sur élection des salariés)

30 octobre 2023****

Mme Claire Linssen***

9 novembre 2020
(désignée par le comité d’entreprise européen)

9 novembre 2023****

*

Administrateur indépendant au sens du code Afep-Medef.

**

Ratification à intervenir lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2022.

***

Administrateur représentant les salariés.

****

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est fixée à trois ans courant à compter de leur élection ou leur désignation.

Les informations sur les quatre nouveaux administrateurs dont la cooptation sera soumise à la ratification des actionnaires lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2022 en application de l’article L. 225-24 du Code de commerce, prévues par l’article R. 225-83 dudit Code, sont disponibles sur le site Internet de Pierre et Vacances, à l’adresse suivante : www.groupepvcp.com (rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale – 30 septembre 2022).

Georges Sampeur, Président du Conseil d’Administration a déclaré :

« Je suis extrêmement honoré de succéder à Gérard Brémond comme Président du Conseil d’Administration du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.

Mesurant toute la responsabilité d’hériter de 55 années d’une aventure qui a marqué le tourisme français et européen je souhaite en premier lieu, rendre hommage à son fondateur pour sa vision entrepreneuriale.

Une nouvelle ère s’ouvre pour le Groupe dans un contexte économique perturbé mais je suis convaincu de ses qualités afin de trouver les solutions qui satisferont ses clients, ses collaborateurs, ses partenaires et ses actionnaires.

J’apporterai tout mon soutien à l’équipe de management et à son Directeur général Franck Gervais pour réussir le plan de relance initié ces derniers mois.

Je remercie également les nouveaux actionnaires du Groupe pour leur confiance. »

Franck Gervais, Directeur Général, a déclaré :

« Nous avons franchi avec succès les dernières étapes de notre restructuration financière essentielle pour l’avenir du Groupe.

Ainsi, nous pourrons accélérer le déploiement de notre plan stratégique "Réinvention" initié en 2021 et orienté vers un nouveau tourisme de proximité réinventé plus durable, 100% expérientiel, moderne et supporté par nos quatre marques touristiques (Center Parcs, Pierre & Vacances, maeva et Adagio).

Ce virage stratégique fort et radical actuellement en cours devrait permettre au Groupe une amélioration de ses performances et un retour à une profitabilité durable.

J’adresse toute ma reconnaissance à Gérard Bremond pour ce qu’il a construit et accompli depuis 55 ans en tant que créateur du Groupe, ainsi que pour sa confiance depuis mon arrivée dans le Groupe.

Je salue et remercie les nouveaux actionnaires du Groupe - Alcentra, Fidera et Atream - pour leur implication et leur investissement qui ont permis de donner une nouvelle vie au Groupe. Une nouvelle ère s’ouvre aujourd’hui pour le Groupe, et je me réjouis de pouvoir la mener aux côtés de notre nouveau Président, Georges Sampeur, dont l’expérience et la légitimité dans le secteur apporteront énormément au Groupe. »

Gérard Brémond, fondateur du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs a déclaré :

« En 55 ans, depuis la création de la station d’Avoriaz, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est progressivement devenu le leader européen du tourisme de proximité.

Je félicite les 12.000 collaborateurs du Groupe et son Directeur Général Franck Gervais, pour leur mobilisation et leur professionnalisme.

Aujourd’hui, je me réjouis de la transmission du contrôle financier et de la gouvernance du Groupe au consortium réunissant Alcentra, Fidera et Atream.

Dans le respect des valeurs et des marques du Groupe, je suis confiant dans les compétences et la personnalité de mon successeur Georges Sampeur, pour conduire le Groupe vers un bel avenir ».

Avertissements

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres de Pierre et Vacances S.A. en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Pierre & Vacances S.A. n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations qui constituent des « déclarations prospectives », y compris notamment les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les anticipations et convictions actuelles de l’équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes, en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives ; pour obtenir plus d’informations sur ces risques et incertitudes, vous pouvez consulter les documents déposés par Pierre et Vacances S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers.

____________________________
1 Les BSA Actionnaires attribués à la Société à raison de ses actions auto détenues ont été automatiquement annulés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-2 du Code de commerce. Compte tenu des 98.267 actions auto-détenues, 420.343 BSA Actionnaires ont été attribués à la Société puis automatiquement annulés faisant ainsi passer le nombre de BSA Actionnaires en circulation au résultat des opérations de règlement-livraison de 42.321.972 à 41.901.629, étant précisé que, dans le cadre du règlement-livraison des BSA Actionnaires et pour des raisons techniques, 64 BSA Actionnaires supplémentaires sont émis, attribués et livrés ce jour. Ainsi le nombre de BSA Actionnaires en circulation au résultat des opérations de règlement-livraison est in fine porté de 41.901.629 à 41.901.693.

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