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GROUPE OPEN : COMMUNIQUE DU 6 OCTOBRE 2020

·94 min de lecture

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Regulatory News:

Groupe Open (Paris:OPN) :

DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

GROUPE OPEN

EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT
SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETE

New GO

Agissant de concert avec Montefiore Investment V S.L.P., Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani, Madame Valérie Benvenuto, SC Double Impact Investissement, Gadax Conseil, Avya Partners, Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, Monsieur Axel Mamou-Mani, Monsieur Gary Sadoun, Monsieur Michaël Sadoun et D&A

Le présent communiqué a été établi par Groupe Open et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information de New GO et le projet de note d’information en réponse de Groupe Open (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note de Réponse qui a été déposé auprès de l’AMF le 6 octobre 2020 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Open (https://www.open.global/fr) et peut être obtenu sans frais au siège social de Groupe Open, 24-32 rue Jacques Ibert, Carré Champerret - 92300 LEVALLOIS-PERRET.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Open seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l’offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, New GO, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 885 055 608 (« New GO » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec (i) Montefiore Investment V S.L.P, société de libre partenariat dont le siège social est situé 28, rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 881 387 583 (« Montefiore »), (ii) Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani, et Madame Valérie Benvenuto, managers fondateurs de Groupe Open (les « Fondateurs »), (iii) les sociétés Double Impact Investissement, Gadax conseil et Avya Partners (les « Holdings Fondateurs »), (iv) Madame Léa Sebag, Madame Allison Sebag, Monsieur Zacharie Sebag, Monsieur Axel Mamou-Mani (les « Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani ») et Monsieur Gary Sadoun et Monsieur Michaël Sadoun (les « Membres du Groupe Familial Sadoun » et, ensemble avec les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, les « Membres des Groupes Familiaux Fondateurs ») et (v) la société D&A (« D&A ») (ensemble, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Groupe Open, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 24-32 rue Jacques Ibert, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 348 975 087, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (Compartiment C) (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004050300 et le mnémonique OPN (« Groupe Open » ou la « Société »), d’acquérir leurs actions de la Société au prix de 15,0 euros par action (le « Prix d’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature du Protocole d’Investissement (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas (l’« Établissement Présentateur » ou « Portzamparc »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre. L'Établissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

À la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient 502.698 actions représentant autant de droits de vote de la Société, représentant 6,22% du capital social et 4,65% des droits de vote de la Société1, à la suite de l’Acquisition du Bloc Minoritaire (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué) et le Concert détient 3.595.746 actions et 6.129.747 droits de vote de la Société, représentant 44,50% du capital social et 56,73% des droits de vote de la Société2.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises, non encore détenues par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 7.577.125 actions de la Société, à l’exclusion (i) des 2.370.408 actions de la Société susceptibles d’être apportées à l’Initiateur dans le cadre des Apports (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué), et (ii) des 622.640 Actions Fondateurs Cédées et des 100.000 Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées (tel que ces termes sont définis à la section 1.2.1 du présent communiqué).

L’Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 4.484.077 actions de la Société.

Le Prix d’Offre est de 15,0 euros par action Groupe Open, soit un prix identique à celui versé par l’Initiateur au titre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué).

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF tel que précisé à la section 1.3.7 du présent communiqué.

Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3 (« Caractéristiques de l'Offre ») du présent communiqué.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.2.1. Contexte de l’Offre

Des représentants de Montefiore ont approché les Fondateurs il y a quelques mois pour les informer qu’ils partageaient leur vision de l’entreprise et pour proposer à la Société un accompagnement financier mais également industriel, dans le respect d’une gouvernance équilibrée. Cette approche a suscité l’intérêt des Fondateurs et des discussions ont été entamées avec Montefiore.

New GO a été constituée le 6 juillet 2020 par Montefiore, détenant, à la date du Projet de Note en Réponse, l’intégralité de son capital social et de ses droits de vote.

Le projet des Fondateurs et de Montefiore a été présenté au Conseil d’administration de la Société, réuni le 17 juillet 2020, qui a accueilli favorablement le principe de l’Offre.

Les Fondateurs et Montefiore ont conclu le 22 juillet 2020 un accord de négociations exclusives (un memorandum of understanding) (le « MoU ») dont l’objet était principalement de décrire la structure de l’opération envisagée, la gouvernance envisagée de l’Initiateur et de la Société, et de déterminer les principaux termes et conditions de l’investissement dans New GO qui serait réalisé par les membres du Concert.

La signature de cet accord a fait l’objet d’un communiqué de presse le 22 juillet 2020.

Le 23 juillet 2020, New GO a procédé à l’acquisition de blocs d’actions de la Société en vertu de contrats d’acquisition conclus le 21 juillet 2020 auprès de certains investisseurs institutionnels (les « Investisseurs Institutionnels Cédants ») portant sur un total de 502.698 actions représentant 6,22 % du capital et 4,65 % des droits de vote de la Société, au Prix d’Offre, soit 15,0 euros par action de la Société (l’ « Acquisition du Bloc Minoritaire »), selon la répartition suivante :

- 194.543 actions de la Société détenues par une société de gestion, représentant environ 2,4% du capital social et 1,8% des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition ;

- 150.000 actions de la Société détenues par Sycomore AM, représentant environ 1,9% du capital social et 1,4% des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition ;

- 128.155 actions de la Société détenues par une société de gestion, représentant environ 1,6% du capital social et 1,2% des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition ; et

- 30.000 actions de la Société détenues par Amiral Gestion, représentant environ 0,4% du capital et 0,3% des droits de vote de la Société au moment de leur acquisition.

Au titre des contrats d’acquisition relatifs à l’Acquisition du Bloc Minoritaire, les Investisseurs Institutionnels Cédants sont en droit de recevoir un complément de prix dans l’hypothèse où l'Initiateur viendrait à déposer une offre publique d’achat à un prix supérieur à 15,0 euros par action, d’un montant égal à (i) la différence positive entre le prix d’achat unitaire de l’offre publique d’achat et le prix d’achat unitaire des titres de la Société dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire (ii) multiplié par le nombre d’actions objet de l’Acquisition du Bloc Minoritaire, avant le 31 décembre 2020 inclus. Il n’existe aucun autre mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire. L’Initiateur s’engage jusqu’au 31 décembre 2020 (date d’expiration de l’engagement de complément de prix au bénéfice des Investisseurs Institutionnels Cédants) à ne pas déposer une nouvelle offre publique d’achat visant les actions de la Société à l’issue de l’Offre à un prix supérieur au Prix d'Offre.

À la suite de la signature du MoU, le processus d’information-consultation du comité social et économique central de Groupe Open a été initié le 23 juillet 2020 et s’est achevé le 21 août 2020.

Un protocole d’investissement a été signé le 2 octobre 2020 (le « Protocole d’Investissement ») entre les membres du Concert et Montefiore Investment. Le Protocole d’Investissement est relatif à l’acquisition envisagée, par l’intermédiaire de l’Initiateur (agissant au nom du Concert), de l’intégralité du capital social de la Société, à la suite d’une mise en concert déclarée entre les membres du Concert, par le lancement de l’Offre, tel que décrit à la section 4.1 du présent communiqué.

Il est précisé qu’à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué), sous réserve du Succès de l’Offre (tel que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué), (i) une partie des titres de la Société détenus par les Fondateurs et les Holdings Fondateurs, soit 622.640 actions de la Société (les « Actions Fondateurs Cédées ») ainsi que la totalité des actions de la Société qui seront détenues par les Membres du Groupe Familial Sadoun à la Date de Réalisation, soit 100.000 actions de la Société (les « Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées »), seraient cédées en numéraire à New GO pour un prix égal au Prix d’Offre, soit 15,0 euros par action Groupe Open et (ii) le solde des titres de la Société détenus par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, soit 2.370.408 actions de la Société, serait apporté en nature à New GO (respectivement, les « Apports des Fondateurs » (en ce qui concerne les apports réalisés par les Fondateurs et les Holdings Fondateurs) et les « Apports des Membres des Groupes Familiaux Fondateurs » (en ce qui concerne les apports réalisés par les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani), et, ensemble, les « Apports »).

Aux termes du Protocole d’Investissement, les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, d’une part, et New GO, d’autre part, se sont engagés sous réserve du Succès de l’Offre (tel que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué) à signer au plus tard à la Date de Réalisation un traité d’apport visant à déterminer les termes et conditions des Apports, dont un projet est annexé au Protocole d’Investissement (le « Traité d’Apport »).

Un projet de pacte d’associés, plus amplement décrit à la section 4.2 du présent communiqué, est annexé au Protocole d’Investissement et sera conclu à la Date de Réalisation (te que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué), sous réserve du Succès de l’Offre.

La signature du Protocole d’Investissement a fait l’objet d’un communiqué de presse le 2 octobre 2020.

Le Conseil d’administration de Groupe Open s’est réuni le 31 août 2020 pour (i) constituer un comité ad hoc et (ii) nommer, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») conformément aux dispositions des articles 261-1-I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre du contrôle des concentrations résultant du rapprochement envisagé, un projet de formulaire de notification a été adressé en pré-notification le 29 juillet 2020 auprès de l’Autorité de la Concurrence française et une notification formelle a été déposée le 10 août 2020. L’autorisation de l’Autorité de la Concurrence française au titre du contrôle des concentrations a été obtenue le 7 septembre 2020.

1.2.2. Motifs de l’Offre

L’Offre vise à accélérer la transformation de Groupe Open et réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens pour financer les investissements nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui seront dans un premier temps dilutives, avec un objectif de création de valeur dans un horizon de 4 à 5 ans.

L’Offre vise également à associer l’équipe dirigeante (hors Fondateurs) au projet de développement de la Société.

1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1. Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 502.698 actions représentant autant de droits de vote, représentant 6,22 % du capital social et 4,65 % des droits de vote de la Société3, à la suite de l’Acquisition du Bloc Minoritaire, et le Concert détient 3.595.746 actions et 6.129.747 droits de vote de la Société, représentant 44,50% du capital social et 56,73% des droits de vote de la Société4.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises, non encore détenues par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 7.577.125 actions de la Société, à l’exclusion (i) des 2.370.408 actions de la Société susceptibles d’être apportées à l’Initiateur dans le cadre des Apports et (ii) des 622.640 Actions Fondateurs Cédées et des 100.000 Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées. L’Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 4.484.077 actions de la Société.

Il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le prix de l’Offre est de 15,0 euros par action Groupe Open, soit un prix identique à celui versé par l’Initiateur au titre de l’Acquisition du Bloc Minoritaire.

1.3.2. Principales autres caractéristiques de l’Offre

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants (relatifs à la procédure normale) et 234-1 et suivants (relatifs au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique) du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre (qui constatera que l’Offre a eu une suite positive, le Concert détenant d’ores et déjà plus de 50% des droits de vote de la Société), dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

Dans le cadre de la réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux sections 1.3.3 et 1.3.4 du présent communiqué, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 15,0 euros par action, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation. Ce prix repose sur l’hypothèse de l’absence de versement de dividende par la Société jusqu’au règlement-livraison de l’Offre (inclus) ou de l’Offre Réouverte (inclus). Le Prix d’Offre sera diminué du montant de tout dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement au règlement-livraison de l’Offre (inclus) ou de l’Offre Réouverte (inclus).

L’Offre, le projet de note d’information de l’Initiateur et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse. L’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.

En cas de visa par l'AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui la Société et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

1.3.3. Procédure de présentation des actions à l’Offre

Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au prix de l’Offre, au plus tard le dernier jour de l’Offre :

  • auprès de leur intermédiaire financier – teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d’investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou au nominatif administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;

  • auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les-Moulineaux, pour les actionnaires détenant leurs actions de la Société sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d’actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier – teneur de compte si leurs actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de CACEIS Corporate Trust si leurs actions sont détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte). Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte).

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

1.3.4. Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs purs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

1.3.5. Publication des résultats et règlement livraison de l'Offre

Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

À la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les actions apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

1.3.6. Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

1.3.7. Conditions de l'Offre

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF.

Il est rappelé que le Concert détient à ce jour 44,50% du capital et 56,73% des droits de vote de la Société, de telle sorte qu’il est d’ores et déjà acquis que le seuil de caducité prévu à l’article 231-9, I 1° du règlement général de l’AMF sera atteint à la clôture de l’Offre.

1.3.8. Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication. Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du règlement général de l’AMF. En cas de renonciation, les actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.3.9. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

6 octobre 2020

- Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l’AMF ;

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l’AMF du projet de note d'information de l'Initiateur ;

- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d’information de l’Initiateur.

6 octobre 2020

- Dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration et le rapport de l’Expert Indépendant) ;

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du Projet de Note en Réponse de la Société ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société.

27 octobre 2020

- Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d'information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société ;

- Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société ;

- Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société.

28 octobre 2020

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d’information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l’Initiateur ;

- Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société ;

- Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l’Offre ;

- Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.

29 octobre 2020

Ouverture de l’Offre.

2 décembre 2020

Clôture de l’Offre.

15 décembre 2020

Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.

18 décembre 2020

Ouverture de l’Offre Réouverte.

18 décembre 2020

Règlement-livraison de l’Offre.

4 janvier 2021

Clôture de l’Offre Réouverte.

7 janvier 2021

Publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte par l’AMF.

12 janvier 2021

Règlement-livraison de l’Offre Réouverte.

1.3.10. Restriction concernant l'Offre à l'étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le projet de note d’information, le Projet de Note en Réponse, et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du présent projet de note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le projet de note d'information et le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information ou du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au projet de note d’information, au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information, du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

- Monsieur Frédéric Sebag, Président du Conseil d’administration ;

- Monsieur Guy Mamou-Mani, administrateur ;

- Monsieur Laurent Sadoun, administrateur ;

- Madame Valérie Benvenuto, administratrice ;

- Madame Jessica Ifker-Delpirou, administratrice indépendante ;

- Monsieur Dominique Malige, administrateur indépendant ;

- Madame Souad Hibatallah, administratrice représentant les salariés.

2.2. RAPPEL DES DECISIONS PREALABLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration de Groupe Open, réuni le 17 juillet 2020, a accueilli favorablement le principe de l’Offre et a décidé d’initier le 23 juillet 2020 une procédure d’information-consultation auprès du comité social et économique central (CSEC).

Conformément à l’article 261-1-III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de Groupe Open a décidé de constituer un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé des membres suivants :

- Madame Jessica Ifker-Delpirou, administratrice indépendante au sens du code Middlenext, nommée le 29 décembre 2016, présidente du comité ad hoc ;

- Monsieur Dominique Malige, administrateur indépendant au sens du code Middlenext, nommé le 12 septembre 2008 ;

- Madame Valérie Benvenuto, administratrice, nommée le 12 septembre 2008.

Il est précisé que le Comité ad hoc avait pour objet notamment d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d'avis motivé.

Le Conseil d’administration de Groupe Open s’est réuni le 31 août 2020 et a décidé de désigner, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, en application de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF.

Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

2.3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 5 octobre 2020, sur convocation de son président faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre leur avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour Groupe Open, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Frédéric Sebag, en sa qualité de Président du Conseil d’administration.

L’avis motivé du Conseil d’administration a été adopté à l’unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres indépendants, étant précisé que Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Guy Mamou-Mani, Monsieur Laurent Sadoun et Madame Valérie Benvenuto ont souhaité, compte tenu du conflit d’intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.

L’avis motivé du Conseil d’administration rendu le 5 octobre 2020 est reproduit ci-après :

« Le Conseil d’administration de Groupe Open (la « Société ») s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’acquisition (l’« Offre »), visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 15 euros par action, initié par New GO (l’« Initiateur »).

Le Président rappelle que les termes de l’Offre sont décrits dans le projet de note d’information de l’Initiateur.

Il est rappelé que des représentants de Montefiore Investment V S.L.P (« Montefiore ») ont approché Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto (les « Fondateurs ») il y a quelques mois pour les informer qu’ils partageaient leur vision de l’entreprise et pour proposer à la Société un accompagnement financier mais également industriel, dans le respect d’une gouvernance équilibrée. Cette approche a suscité l’intérêt des Fondateurs et des discussions ont été entamées avec Montefiore.

Le projet des Fondateurs et de Montefiore a été présenté au Conseil d’administration de la Société, réuni le 17 juillet 2020, qui a accueilli favorablement le principe de l’Offre.

Il est rappelé que les Fondateurs et Montefiore ont conclu le 22 juillet 2020 un accord de négociations exclusives (un memorandum of understanding) (le « MoU ») dont l’objet était principalement de décrire la structure de l’opération envisagée, la gouvernance envisagée de l’Initiateur et de la Société, et de déterminer les principaux termes et conditions de l’investissement dans New GO.

La signature du MoU a fait l’objet d’un communiqué de presse le 22 juillet 2020 et une procédure d’information-consultation auprès du comité social et économique central de Open (le « CSEC ») a été initiée le 23 juillet 2020.

Le Président rappelle également que, conformément à l’article 261-1-III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de Groupe Open a décidé de constituer un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé des membres suivants :

- Madame Jessica Ifker-Delpirou, administratrice indépendante au sens du code Middlenext, nommée le 29 décembre 2016, présidente du Comité ad hoc ;

- Monsieur Dominique Malige, administrateur indépendant au sens du code Middlenext, nommé le 12 septembre 2008 ;

- Madame Valérie Benvenuto, administratrice, nommée le 12 septembre 2008.

Il est précisé que le Comité ad hoc avait pour objet notamment d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d'avis motivé.

Le Président rappelle ensuite que le Conseil d’administration s’est réuni le 31 août 2020 et a décidé de désigner, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, en application de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF.

Il est également rappelé qu’un protocole d’investissement a été signé le 2 octobre 2020 (le « Protocole d’Investissement ») entre notamment les Fondateurs et Montefiore, aux termes duquel les signataires (en ce compris les membres du groupe familial de certains Fondateurs) ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société (le « Concert »).

Aux termes du Protocole d’Investissement, plus amplement décrit à la section 7.1 du projet de note d’information en réponse établi par la Société, il est prévu qu’à la Date de Réalisation et sous réserve du Succès de l’Offre (tels que ces termes sont définis à la section 7.1 du projet de note d’information en réponse établi par la Société), (i) une partie des actions de la Société détenues par les Fondateurs et leurs groupes familiaux seraient cédées en numéraire à l’Initiateur pour un prix égal au prix d’Offre, soit 15 euros par action Groupe Open, et (ii) le solde des titres de la Société détenus par les Fondateurs et leurs groupes familiaux serait apporté en nature à l’Initiateur (conformément aux termes d’un traité d’apport dont le modèle figure en annexe du Protocole d’Investissement).

Un projet de pacte d’associés, plus amplement décrit à la section 1.3.2 du projet de note d’information en réponse établi par la Société, est également annexé au Protocole d’Investissement et sera conclu à la Date de Réalisation, sous réserve du Succès de l’Offre (tels que ces termes sont définis à la section 7.1 du projet de note d’information en réponse établi par la Société).

Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto indiquent que compte tenu du conflit d’intérêts dans lequel ils se trouvent au regard de la participation qu’ils ont vocation à prendre dans le capital de l’Initiateur et de leur position de co-initiateurs de l’Offre, ils ne s’exprimeront pas en laissant les autres membres du Conseil d’administration débattre, et voteront sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé :

- le projet de note d’information de l’Initiateur destiné à être déposé auprès de l’AMF dans les jours suivant la date de la présente réunion du Conseil d’administration, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur et garant, Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas ;

- l’attestation de l’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 15 euros par action de la Société ;

- le projet de note d’information en réponse établi par la Société destiné à être déposé auprès de l’AMF de manière concomitante au projet de note d’information, lequel reste à être complété du rapport du cabinet Crowe HAF et de l’avis motivé du Conseil d’administration ; et

- l’avis du CSEC rendu le 21 août 2020.

Travaux de l’expert indépendant

Lors de sa réunion du 31 août 2020, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l’expert indépendant seront rappelés par le Comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.

Le Président indique que le Comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, présente son rapport et résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil d’administration :

« Il est rappelé que le présent rapport a été présenté au Conseil d’administration de Groupe Open le 5 octobre 2020 et que les éléments présentés sur lesquels sont fondés notre évaluation et notamment le plan d’affaires incluent l’arrivée récente du Coronavirus (COVID-19) en France et dans le monde et ses effets qui sont multiples.

Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Etablissement présentateur

Expert Indépendant

Primes (+) / Décotes (-)
offertes par le prix de
l'Offre de 15,00€

en €/action

Bas

Valeur centrale

Haut

Valeur centrale

Méthodes principales :

Méthode des transactions de référence*

15,00 €

15,00 €

0,0%

Méthode des flux de trésorerie actualisés

12,25 €

13,03 €

13,89 €

13,78 €

8,9%

Référence au cours de bourse

Cours spot (au 21 juillet 2020**)

10,68 €

10,68 €

40,4%

Cours moyen pondéré 20 jours**

9,91 €

9,88 €

51,8%

Cours moyen pondéré 60 jours**

9,45 €

9,42 €

59,2%

Cours moyen pondéré 6 mois**

9,99 €

n.a.

n.a.

Référence aux engagements de cession à New GO

15,00 €

n.a.

n.a.

Méthodes secondaires :

Méthode des comparables boursiers

14,65 €

n.a.

14,70 €

17,21 €

-12,8%

Référence aux objectifs de cours des analystes***

11,00 €

11,87 €

12,60 €

11,87 €

26,4%

Méthode des transactions comparables

16,02 €

n.a.

n.a.

Référence à l'actif net comptable

14,09 €

n.a.

n.a.

n.a. : non applicable

*6,22% du capital via la signature de contrats d'acquisition de blocs d'actions par New GO
auprès d'investisseurs institutionnels (Sycomore, Amiral Gestion et
deux autres sociétés de gestion) le 21 juillet 2020

**l'établissement présentateur se réfère au cours spot et calcule ses cours moyen pondérés au 22/07/2020

***retenue à titre principal par l'établissement présentateur

Il est rappelé que le 22 juillet 2020, les Fondateurs et Montefiore Investment ont conclu un accord de négociations exclusives (ou Memorandum of Understanding) dont l’objet était principalement de décrire la structure de l’opération envisagée, la gouvernance envisagée de l’Initiateur et de la Société, et de déterminer les principaux termes et conditions de l’investissement dans New GO (société créée pour les besoins de l’opération) qui serait réalisé par les membres du Concert.

Un Protocole d’Investissement a été signé le 2 octobre 2020 entre les membres du Concert et Montefiore Investment, celui-ci étant relatif à l’acquisition envisagée, par l’intermédiaire de l’Initiateur (agissant au nom du Concert), de l’intégralité du capital social de la Société. L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature du Protocole d’Investissement.

Il est rappelé également que le 23 juillet 2020, New GO a procédé à l’acquisition de blocs d’actions de la Société en vertu de contrats d’acquisition conclus le 21 juillet 2020 auprès de certains investisseurs institutionnels portant sur un total de 502.698 actions représentant à cette date 6,22% du capital et 4,66% des droits de vote de la Société, au prix de 15 € par action Groupe Open.

Dans ce contexte, New GO, qui détient 6,22% du capital et 4,65% des droits de vote de la Société à la date du présent rapport, dépose une Offre Publique d’Achat portant sur les actions Groupe Open émises, étant précisé que le Concert détient à ce jour 44,50% du capital et 56,74% des droits de vote de la Société, de telle sorte qu’il est d’ores et déjà acquis que le seuil de caducité prévu à l’article 231-9, I 1° du règlement général de l’AMF sera atteint à la clôture de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Initiateur (New GO) n’a pas l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire.

Il est précisé qu’à la Date de Réalisation, postérieure au règlement livraison de l’Offre réouverte, et sous réserve du Succès de l’Offre :

- une partie des titres de la Société détenus par les Fondateurs et les Holdings Fondateurs, soit 622.640 actions de la Société (7,7% du capital), ainsi que la totalité des actions de la Société qui seront détenues par les Membres du Groupe Familial Sadoun à la Date de Réalisation, soit 100.000 actions de la Société (1,2% du capital), seraient cédées en numéraire à New GO pour un prix égal au prix d’Offre (15,00 euros par action Groupe Open), soit au total 722.640 actions cédées représentant 8,9% du capital et 23,4% des actions détenues par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Fondateurs ;

- le solde des titres de la Société détenus par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, soit 2.370.408 actions de la Société, serait apporté en nature à New GO à une valeur égale au prix d’Offre (15,00 euros par action Groupe Open), représentant 29,3% du capital et 76,6% des actions détenues par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Fondateurs ;

- conformément aux engagements pris dans le Protocole d’Investissement, l’ensemble des actions cédées et apportées susmentionnées ne seront donc pas apportés à l’Offre.

L’analyse des accords connexes à l’Offre ne fait pas apparaître d’élément susceptible de remettre en cause le prix d’Offre offert aux actionnaires.

L’Offre est facultative pour les actionnaires de Groupe Open. Elle permet aux actionnaires de Groupe Open qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Notre analyse de la valeur de l’action Groupe Open fait ressortir des valeurs :

- de 15,00€ pour la méthode des transactions de référence sur le capital de Groupe Open ;

- de 13,78€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

- de 9,42€ (cours moyen 60 jours) à 9,88€ (cours moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 10,68€ pour le cours spot au 21 juillet 2020, date précédant l’annonce de l’opération ;

- de 17,21€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire) ;

- de 11,87€ pour la référence aux objectifs de cours des analystes (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 15,00€ par action dans le cadre de la présente Offre :

- ne présente ni prime ni décote sur le prix des transactions de référence intervenues récemment sur le capital de Groupe Open ;

- présente une prime de 8,9% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

- présente des primes de 40,4% (cours de clôture au 21 juillet 2020) à 59,2% (cours moyen 60 jours) sur la référence au cours de bourse ;

- présente une décote de 12,8% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire) ;

- présente une prime de 26,4% sur la référence aux objectifs de cours des analystes (méthode retenue à titre secondaire).

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix similaire aux transactions de référence conclus le 21 juillet 2020 avec différents investisseurs institutionnels et présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur la valeur extériorisée par la méthode d’évaluation intrinsèque mises en œuvre (méthode des flux de trésorerie actualisés) et sur la référence aux objectifs de cours. Le prix proposé présente toutefois une décote sur la valeur extériorisée par la méthode des comparables boursiers.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 15,00€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Groupe Open. »

Travaux et recommandation du Comité ad hoc

Madame Jessica Ifker-Delpirou, en sa qualité de présidente du Comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l’expert indépendant

Le Comité ad hoc indique que trois cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces trois experts indépendants résulte d’un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l’absence de conflit d’intérêts et (v) l’absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur compréhension de l’activité de la Société et de l’opération envisagée, du volume d’heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité ad hoc sur la base de l’ensemble de ces critères a été celle de Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, notamment du fait de son expertise reconnue dans des opérations d’offres publiques, des conditions financières de sa proposition et la séniorité de son équipe.

Le cabinet Crowe HAF a confirmé ne pas être en conflit d’intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C’est dans ces conditions que le Conseil d’administration s’est réuni le 31 août 2020 et a désigné, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité d’expert indépendant.

Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l’expert indépendant

- Le 8 septembre 2020, le Comité ad hoc a tenu sa première réunion avec l’expert indépendant. Le cabinet Crowe HAF était représenté par Monsieur Olivier Grivillers. L’expert indépendant a présenté au Comité ad hoc son programme de travail. Le Comité ad hoc et l’expert indépendant ont discuté des méthodes d’évaluations financières qui pouvaient être utilisées, des principaux indicateurs financiers devant être analysés au regard de la spécificité de la Société, du marché sur lequel intervient la Société et de l’environnement dans lequel elle évolue. Une liste des documents nécessaires à la bonne réalisation de la mission de l’expert a été revue. Le Comité ad hoc a fait part à l’expert indépendant des points d’attention qu’il souhaitait voir traités et analysés, dont notamment les accords connexes à l’Offre ;

- Le 18 septembre 2020, le Comité ad hoc s’est à nouveau réuni par visioconférence avec l’expert indépendant pour faire le point sur l’avancement des travaux de ce dernier. L’expert indépendant a présenté ses résultats préliminaires et a discuté avec les membres du Comité ad hoc des différentes hypothèses et analyses mises en œuvre par l’expert indépendant. L’expert indépendant a fait un point sur les entretiens déjà réalisés et sur les informations et documents nécessaires à l’exécution de ses travaux ;

- Le 1er octobre 2020, le Comité ad hoc a tenu une visioconférence en amont du Conseil d’administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre avec la participation de l’expert indépendant. Le Comité ad hoc a procédé à la revue du rapport définitif de l’expert indépendant et a finalisé ses recommandations au Conseil d’administration afin qu’il puisse émettre un avis motivé sur l’Offre ;

- Le Comité ad hoc s’est notamment assuré que l’expert indépendant a pu mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et qu’il a eu en sa possession l’ensemble des informations et documents utiles pour l’exécution de sa mission ;

- Le Comité ad hoc s’est également assuré que le plan d’affaires présenté à l’expert indépendant correspondait au dernier plan d’affaires présenté au Conseil d’administration ;

- Le Comité ad hoc a fait le constat de l’absence de réception de questions ou de réflexions d’actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l’expert indépendant.

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son projet de note d’information. Il a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande (i) au Conseil d’administration de se prononcer en ce sens et (ii) aux membres du Conseil d’administration d’apporter leurs actions Groupe Open à l’Offre.

Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration prend acte des travaux du Comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l’Offre ainsi que des conclusions de l’expert indépendant.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, le Conseil relève que :

- les Fondateurs ont assuré depuis sa création la gestion et le développement de l’activité, et en exercent toujours conjointement la direction. Ils détiennent, directement et indirectement, en ce compris les membres de leurs groupes familiaux, 3.093.048 actions Groupe Open représentant environ 38,28% du capital et 52,16% des droits de vote théoriques ;

- l’Offre vise à accélérer la transformation de Groupe Open et réinscrire le groupe dans une dynamique de croissance, en lui permettant de disposer des moyens pour financer les investissements nécessaires à cette transformation. Ces moyens financiers devraient permettre à Groupe Open de financer des acquisitions, qui seront dans un premier temps dilutives, avec un objectif de création de valeur dans un horizon de 4 à 5 ans ;

- L’Offre vise également à associer l’équipe dirigeante (hors fondateurs) au projet de développement de la Société ;

- l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Conseil note que :

- le prix offert de 15 euros par action extériorise une prime de 40,4% par rapport au cours de bourse de clôture précédant l’annonce de l’Offre (moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes au 22 juillet 2020, qui s’élevait à 10,68 euros) et, respectivement, de 51,3%, 58,8%, 50,2% et 35,4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20 jours, 3 mois, 6 mois et 12 mois précédant cette date ;

- le prix offert de 15 euros par action est supérieur au prix du marché observé au cours des 6 mois précédant la crise du Covid-19 (i.e. de septembre 2019 à février 2020) ;

- l’expert indépendant a relevé que le prix offert de 15 euros faisait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation qu’il a retenus à titre principal et que ce prix était équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d’apporter leurs actions à l’Offre. Le Comité ad hoc partage les conclusions de l’expert indépendant selon lesquelles les conditions financières offertes dans le cadre de l’Offre présentent un caractère équitable ;

- l’Offre permet ainsi aux actionnaires de la Société de bénéficier d’une liquidité immédiate plus importante que celle offerte par le marché préalablement à l’annonce de l’Offre ;

- en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué qu’il « se réserve la possibilité de revoir, en ce compris à la baisse, la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement ».

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés :

- l’Initiateur indique que l’Offre s’inscrit dans « une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi » ;

- le CSEC a rendu, lors de sa réunion du 21 août 2020, un avis avec réserves sur l’Offre.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur Portzamparc, (iii) des conclusions du rapport de l’expert indépendant, (iv) de l’avis du comité social et économique central, (v) des conclusions des travaux de revue du Comité ad hoc et (vi) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré et étant rappelé que les Fondateurs ont souhaité, compte tenu du conflit d’intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc, considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l’unanimité de ses membres présents et représentés :

- de prendre acte que le CSEC a rendu un avis avec réserves sur l’Offre ;

- d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;

- de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;

- de ne pas apporter à l’Offre les 1.135 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité ;

- d’approuver le projet de note en réponse de la Société ;

- d’autoriser, en tant que de besoin, le directeur général à l’effet de :

i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

ii. préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;

iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et

iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse ».

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Lors de sa réunion du 31 août 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité ad hoc, et conformément aux dispositions de l’article 261-1-I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, de désigner le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant en charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion de ce rapport, en date du 5 octobre 2020, est reproduite ci-dessous :

« Il est rappelé que le présent rapport a été présenté au Conseil d’administration de Groupe Open le 5 octobre 2020 et que les éléments présentés sur lesquels sont fondés notre évaluation et notamment le plan d’affaires incluent l’arrivée récente du Coronavirus (COVID-19) en France et dans le monde et ses effets qui sont multiples.

Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Etablissement présentateur

Expert Indépendant

Primes (+) / Décotes (-)
offertes par le prix de
l'Offre de 15,00€

en €/action

Bas

Valeur centrale

Haut

Valeur centrale

Méthodes principales :

Méthode des transactions de référence*

15,00 €

15,00 €

0,0%

Méthode des flux de trésorerie actualisés

12,25 €

13,03 €

13,89 €

13,78 €

8,9%

Référence au cours de bourse

Cours spot (au 21 juillet 2020**)

10,68 €

10,68 €

40,4%

Cours moyen pondéré 20 jours**

9,91 €

9,88 €

51,8%

Cours moyen pondéré 60 jours**

9,45 €

9,42 €

59,2%

Cours moyen pondéré 6 mois**

9,99 €

n.a.

n.a.

Référence aux engagements de cession à New GO

15,00 €

n.a.

n.a.

Méthodes secondaires :

Méthode des comparables boursiers

14,65 €

n.a.

14,70 €

17,21 €

-12,8%

Référence aux objectifs de cours des analystes***

11,00 €

11,87 €

12,60 €

11,87 €

26,4%

Méthode des transactions comparables

16,02 €

n.a.

n.a.

Référence à l'actif net comptable

14,09 €

n.a.

n.a.

n.a. : non applicable

*6,22% du capital via la signature de contrats d'acquisition de blocs d'actions par New GO
auprès d'investisseurs institutionnels (Sycomore, Amiral Gestion et
deux autres sociétés de gestion) le 21 juillet 2020

**l'établissement présentateur se réfère au cours spot et calcule ses cours moyen pondérés au 22/07/2020

***retenue à titre principal par l'établissement présentateur

Il est rappelé que le 22 juillet 2020, les Fondateurs et Montefiore Investment ont conclu un accord de négociations exclusives (ou Memorandum of Understanding) dont l’objet était principalement de décrire la structure de l’opération envisagée, la gouvernance envisagée de l’Initiateur et de la Société, et de déterminer les principaux termes et conditions de l’investissement dans New GO (société créée pour les besoins de l’opération) qui serait réalisé par les membres du Concert.

Un Protocole d’Investissement a été signé le 2 octobre 2020 entre les membres du Concert et Montefiore Investment, celui-ci étant relatif à l’acquisition envisagée, par l’intermédiaire de l’Initiateur (agissant au nom du Concert), de l’intégralité du capital social de la Société. L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature du Protocole d’Investissement.

Il est rappelé également que le 23 juillet 2020, New GO a procédé à l’acquisition de blocs d’actions de la Société en vertu de contrats d’acquisition conclus le 21 juillet 2020 auprès de certains investisseurs institutionnels portant sur un total de 502.698 actions représentant à cette date 6,22% du capital et 4,66% des droits de vote de la Société, au prix de 15 € par action Groupe Open.

Dans ce contexte, New GO, qui détient 6,22% du capital et 4,65% des droits de vote de la Société à la date du présent rapport, dépose une Offre Publique d’Achat portant sur les actions Groupe Open émises, étant précisé que le Concert détient à ce jour 44,50% du capital et 56,74% des droits de vote de la Société, de telle sorte qu’il est d’ores et déjà acquis que le seuil de caducité prévu à l’article 231-9, I 1° du règlement général de l’AMF sera atteint à la clôture de l’Offre.

L’Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Initiateur (New GO) n’a pas l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire.

Il est précisé qu’à la Date de Réalisation, postérieure au règlement livraison de l’Offre réouverte, et sous réserve du Succès de l’Offre :

- une partie des titres de la Société détenus par les Fondateurs et les Holdings Fondateurs, soit 622.640 actions de la Société (7,7% du capital), ainsi que la totalité des actions de la Société qui seront détenues par les Membres du Groupe Familial Sadoun à la Date de Réalisation, soit 100.000 actions de la Société (1,2% du capital), seraient cédées en numéraire à New GO pour un prix égal au prix d’Offre (15,00 euros par action Groupe Open), soit au total 722.640 actions cédées représentant 8,9% du capital et 23,4% des actions détenues par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Fondateurs ;

- le solde des titres de la Société détenus par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, soit 2.370.408 actions de la Société, serait apporté en nature à New GO à une valeur égale au prix d’Offre (15,00 euros par action Groupe Open), représentant 29,3% du capital et 76,6% des actions détenues par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Fondateurs ;

- conformément aux engagements pris dans le Protocole d’Investissement, l’ensemble des actions cédées et apportées susmentionnées ne seront donc pas apportés à l’Offre.

L’analyse des accords connexes à l’Offre ne fait pas apparaître d’élément susceptible de remettre en cause le prix d’Offre offert aux actionnaires.

L’Offre est facultative pour les actionnaires de Groupe Open. Elle permet aux actionnaires de Groupe Open qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

Notre analyse de la valeur de l’action Groupe Open fait ressortir des valeurs :

- de 15,00€ pour la méthode des transactions de référence sur le capital de Groupe Open ;

- de 13,78€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

- de 9,42€ (cours moyen 60 jours) à 9,88€ (cours moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse et de 10,68€ pour le cours spot au 21 juillet 2020, date précédant l’annonce de l’opération ;

- de 17,21€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire) ;

- de 11,87€ pour la référence aux objectifs de cours des analystes (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 15,00€ par action dans le cadre de la présente Offre :

- ne présente ni prime ni décote sur le prix des transactions de référence intervenues récemment sur le capital de Groupe Open ;

- présente une prime de 8,9% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

- présente des primes de 40,4% (cours de clôture au 21 juillet 2020) à 59,2% (cours moyen 60 jours) sur la référence au cours de bourse ;

- présente une décote de 12,8% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire) ;

- présente une prime de 26,4% sur la référence aux objectifs de cours des analystes (méthode retenue à titre secondaire).

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix similaire aux transactions de référence conclus le 21 juillet 2020 avec différents investisseurs institutionnels et présentant une prime sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur la valeur extériorisée par la méthode d’évaluation intrinsèque mises en œuvre (méthode des flux de trésorerie actualisés) et sur la référence aux objectifs de cours. Le prix proposé présente toutefois une décote sur la valeur extériorisée par la méthode des comparables boursiers.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 15,00€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Groupe Open.»

Le rapport de l’expert indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la présente Section 4, la Société n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

4.1. PROTOCOLE D’INVESTISSEMENT

Comme indiqué à la section 1.2.1 du présent communiqué, le Protocole d’Investissement a été signé le 2 octobre 2020 entre les membres du Concert.

Action de concert

Chacune des parties au Protocole d’Investissement reconnait que cet accord est constitutif d’une action de concert entre elles au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Apports en numéraire de Montefiore

Afin de financer l’Acquisition du Bloc Minoritaire, Montefiore a octroyé le 22 juillet 2020 à New GO un prêt d’actionnaire d’un montant de 7.600.000 euros (le « Prêt d’Actionnaire Initial »).

En outre, Montefiore réalisera des apports en numéraire à New GO afin de financer :

  1. le prix d’acquisition des actions de la Société apportées à l’Offre (en ce compris, le cas échéant, dans le cadre de l’Offre Réouverte) ;

  2. le cas échéant, le prix d’acquisition des Actions Fondateurs Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées qui seraient cédées à la Date de Réalisation dans le cadre d’une opération hors marché en cas de Succès de l’Offre ; et

  3. les frais relatifs à l’acquisition des actions de la Société excédant la partie des frais financée (i) par l’apport en numéraire de D&A et (ii) par l’apport en numéraire de Manco (la « Quote-Part de Frais Montefiore »).

Les apports en numéraire susvisés seront réalisés au moyen d’avances en comptes courant d’associés effectuées selon les mêmes termes que le Prêt d’Actionnaire Initial (ensemble avec le Prêt d’Actionnaire Initial, les « Avances en Compte Courant »).

En cas d’atteinte par le Concert du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, en tenant compte de la perte des droits de vote double qui résulterait de la réalisation des Apports et du transfert des Actions Fondateurs Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées (le « Succès de l’Offre »), les Avances en Compte Courant seront converties, (x) à la plus tardive des dates à intervenir entre (a) l’expiration d’une période de quarante-cinq (45) jours calendaires suivant la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte, soit au plus tard le 26 février 2021 selon le calendrier indicatif présenté à la section 1.3.9 du présent communiqué et (b) le 29 janvier 2021 ou (y) à toute autre date convenue d’un commun accord entre les parties au Protocole d’Investissement (la « Date de Réalisation »), comme suit : (i) dans la limite d’un montant égal à 60.000.000 euros (à l’exclusion du prix d’acquisition des Actions Fondateurs Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées), à hauteur d’environ 49,08% en actions ordinaires de la Société et à hauteur d’environ 50,92% en OC T1 (tel que ce terme est défini ci-après) et (ii) à concurrence d’un montant égal à la somme du prix d’acquisition des Actions Fondateurs Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées et le cas échéant, du montant excédant le seuil de 60.000.000 euros, en OC T2 (tel que ce terme est défini ci-après).

Cession d’une partie des actions de la Société détenues par les Fondateurs

En cas de Succès de l’Offre, les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres du Groupe Familial Sadoun céderont l’intégralité de leurs actions de la Société qui ne font pas l’objet des Apports, c’est-à-dire les 622.640 Actions Fondateurs Cédées et les 100.000 Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées, à la Date de Réalisation, pour un prix égal au Prix d’Offre, soit 15,0 euros par action Groupe Open.

En tant que de besoin, il est précisé que, conformément aux engagements pris dans le cadre du Protocole d’Investissement, les Actions Fondateurs Cédées et les Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées ne seront donc pas apportées à l’Offre.

Signature du Traité d’Apport

En cas de Succès de l’Offre, il sera procédé, au plus tard à la Date de Réalisation, à la conclusion du Traité d’Apport aux termes duquel le solde des actions détenues par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, soit 2.370.408 actions de la Société, serait apporté en nature à New GO à la Date de Réalisation, au titre des Apports des Fondateurs et des Apports des Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani.

En tant que de besoin, il est précisé que, conformément aux engagements pris dans le cadre du Protocole d’Investissement, les actions de la Société qui seraient apportées au titre des Apports des Fondateurs et des Apports des Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani ne seront donc pas apportées à l’Offre.

Augmentations de capital de l’Initiateur réalisées en cas de Succès de l’Offre

New GO procéderait, en cas de Succès de l’Offre, au cours de l’assemblée générale ayant vocation à se tenir à la Date de Réalisation, à :

- une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro chacune dont la souscription sera réservée à Montefiore, d’un montant égal, dans la limite de 29.447.446 euros, à environ 49,08% de la somme nécessaire au financement de (a) l’acquisition des actions de la Société qui se seraient présentées à l’Offre et (b) la Quote-Part des Frais Montefiore. Montefiore souscrira à cette augmentation de capital par compensation d’une partie de sa créance au titre des Avances en Compte Courant ;

- dans l’hypothèse où le montant nécessaire au financement (a) de l’acquisition des actions de la Société qui se seraient présentées à l’Offre et (b) de la Quote-Part des Frais Montefiore, serait inférieur à 60.000.000 euros, à l’émission, réservée à Montefiore, de bons de souscription d’actions ordinaires émis de manière autonome gratuitement (les « BSA ») dont le nombre sera déterminé en fonction du montant restant à financer selon les principes décrits ci-avant, étant précisé que le titulaire de BSA devra, concomitamment à l’exercice des BSA, souscrire à des OC T1 (tel que ce terme est défini ci-après), de telle sorte qu’il souscrive à concurrence d’environ 49,08% à des actions ordinaires résultant de l’exercice des BSA et à concurrence d’environ 50,92% à des OC T1 ;

- (i) une augmentation de capital d’un montant de 20.089.988 euros, par émission de 20.089.988 actions de préférence de catégorie B (les « ADP B ») d’une valeur nominale d’un euro assortie d'une prime d'émission / d’apport totale d’environ 376.970 euros, soit un prix de souscription total d’environ 20.466.958 euros et (ii) une augmentation de capital d’un montant de 368.715 euros, par émission au pair de 368.715 actions de préférence de catégorie A (les « ADP A ») d’une valeur nominale d’un euro, à chaque fois avec suppression du droit préférentiel de souscription de l'associé unique au profit des Fondateurs et des Holdings Fondateurs. Les ADP B et les ADP A émises dans le cadre de ces augmentations de capital seront attribuées en rémunération partielle des Apports des Fondateurs ;

- une augmentation de capital d’un montant total de 350.000 euros, par émission au pair de 350.000 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de D&A ;

- des augmentations de capital d’un montant total de 2.200.000 euros à chaque fois avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de Manco, une société par actions simplifiée dédiée à l’investissement de certains collaborateurs du groupe de la Société et de New GO (les « Managers ») dans New GO (et indirectement dans la Société), constituée préalablement à la Date de Réalisation (« Manco »), soit (i) une augmentation de capital d’un montant de 1.797.569 euros par émission de 1.797.569 actions de préférence de catégorie C (« ADP C ») d’une valeur nominale d’un euro, assortie d'une prime d'émission totale d’environ 33.730 euros, soit un prix de souscription total d’environ 1.831.299 euros et (ii) une augmentation de capital d’un montant de 368.701 euros, par émission au pair de 368.701 ADP A d’une valeur nominale d’un euro. Ces augmentations de capital (les « Augmentations de Capital Manco ») se feront pour les besoins du Bridge et de la Réserve (tels que ces termes sont définis ci-après).

Émissions d’obligations convertibles réalisées en cas de Succès de l’Offre

En cas de Succès de l’Offre, les membres du Concert, en leur qualité d’associés de New GO, s’engagent à décider ou à autoriser (selon les cas), à la Date de Réalisation :

- l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 30.702.553 euros par émission d’obligations de catégorie 1 convertibles en actions de préférence de catégorie D (« ADP D ») d’un euro de valeur nominale (les « OC T1 ») au bénéfice de Montefiore et D&A ;

- l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant égal à la somme (i) du prix d’acquisition des Actions Fondateurs Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées, soit 10.839.600 euros, et (ii) le cas échéant, du solde du montant nécessaire au financement de l’acquisition des actions de la Société qui se seraient présentées à l’Offre au-delà du seuil de 60.000.000 euros (incluant la Quote-Part des Frais Montefiore), par émission d’obligations de catégorie 2 convertibles en ADP D d’un euro de valeur nominale (les « OC T2 ») au bénéfice de Montefiore ; et

- une émission d’un emprunt obligataire d’un montant total de 14.720.445 euros par émission de 14.720.445 obligations convertibles en ADP A d’un euro de valeur nominale (les « OC Fondateurs ») au bénéfice des Fondateurs, des Holdings Fondateurs et des Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, en rémunération partielle des Apports des Fondateurs et des Apports des Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani.

Principales caractéristiques des titres émis par l’Initiateur

Au-delà des OC T1, OC T2 et OC Fondateurs décrites ci-dessus, l’Initiateur émettra, sous réserve du Succès de l’Offre, les titres suivants, à la Date de Réalisation :

- Actions ordinaires émises pour une valeur nominale d’un euro au profit de Montefiore et D&A ;

- BSA émis gratuitement au profit de Montefiore. Le nombre de BSA à émettre sera déterminé en fonction du montant restant à financer selon les principes décrits ci-avant, chaque BSA donnant le droit de souscrire à une action ordinaire New GO ;

- ADP A émises pour une valeur nominale d’un euro ; et

- ADP B émises pour une valeur nominale d’un euro , assortie d’une prime d’émission ou d’apport selon le cas. Elles confèreront à leurs titulaires (i) un droit de vote double (ou le cas échéant, un droit de vote multiple) à compter de la Date de Réalisation et jusqu’au complet rachat des OC Fondateurs (en circulation au moment du rachat), et (ii) un droit anti-dilutif permettant de neutraliser l’effet dilutif des ADP A ;

- ADP C émises pour une valeur nominale d’un euro, assortie d’une prime d’émission et intégralement souscrites par Manco. Chaque ADP C confèrera à son titulaire (i) les mêmes droits politiques qu’une action ordinaire et (ii) un droit anti-dilutif permettant de neutraliser l’effet dilutif des ADP A.

Par ailleurs, l’Initiateur créera, à la Date de Réalisation, la catégorie de titres suivante :

- ADP D qui seraient émises à une valeur nominale d’un euro en cas de conversion des OC T1 ou des OC T2, donnant droit, au titre de chaque exercice, à perception d’un dividende prioritaire, reportable et cumulatif prélevé en priorité sur toute autre distribution.

Ajustements de la table de capitalisation

Il est précisé que :

- la valorisation des titres de l’Initiateur devant être émis à la Date de Réalisation a été effectuée par un expert financier préalablement à la date du présent Projet de Note en Réponse sur la base d’une hypothèse centrale de résultats de l’Offre (en tenant compte de l’Acquisition du Bloc Minoritaire) s’élevant à 44,70% de la totalité des actions ordinaires de la Société, pour un Prix d’Offre de 15,0 euros ;

- entre la date du règlement-livraison de l’Offre réouverte et la Date de Réalisation, il sera procédé, sur la base de la valeur définitive des titres de l’Initiateur arrêtée par le même expert financier, notamment en fonction du résultat final de l’Offre, à un ajustement de la valorisation des titres de l’Initiateur devant être émis à la Date de Réalisation, et qu’en conséquence un avenant au Protocole d’Investissement sera conclu à l’effet d’ajuster (i) la table de capitalisation définitive de l’Initiateur et (ii) l’ensemble des chiffres visés aux présentes concernant les titres de l’Initiateur faisant l’objet des différentes émissions devant intervenir à la Date de Réalisation ;

- les chiffres indiqués ci-avant dans les sections Augmentations de capital de l’Initiateur réalisées en cas de Succès de l’Offre et Émissions d’obligations convertibles réalisées en cas de Succès de l’Offre reprennent par ailleurs ceux d’une table de capitalisation calculés à partir de formules sous format Excel ; ces chiffres devront être arrondis lors de l’ajustement (visé au paragraphe ci-dessus) de cette table de capitalisation à intervenir entre la date du règlement-livraison de l’Offre réouverte et la Date de Réalisation.

Investissement des Managers

Manco sera constituée par Montefiore afin de regrouper des dirigeants et salariés du Groupe (autres que les Fondateurs) souhaitant investir indirectement dans le capital de l’Initiateur.

À la Date de Réalisation, Manco procèdera à la création d’une catégorie d’actions de préférence dite « ADP Manco » qui conférera au titulaire d’une telle action de préférence un droit de véto pour certaines décisions. L’ADP Manco bénéficiera des mêmes droits économiques que les actions ordinaires émises par Manco.

En cas de Succès de l’Offre, il sera procédé, à la Date de Réalisation, à la conversion de l’action ordinaire détenue par Montefiore en une ADP Manco.

Montefiore s’est par ailleurs engagé à financer en compte courant les frais de fonctionnement de Manco pendant la durée de l’opération d’acquisition des actions de la Société, soit un montant de 100.000 euros. En cas de Succès de l’Offre, Montefiore versera à cette fin en compte courant d’associés au profit de Manco la somme de 100.000 euros à la Date de Réalisation.

En cas de Succès de l’Offre, Manco procèdera à la Date de Réalisation à une augmentation de capital d’un montant total de 2.200.000 euros, par émission de 2.200.000 actions ordinaires nouvelles de Manco d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune (l’« Augmentation de Capital Manco »). Montefiore s’est engagé à (i) souscrire, à la Date de Réalisation, à l’Augmentation de Capital Manco et (ii) libérer dès la souscription le montant total de sa souscription par versement des fonds correspondants sur le compte bancaire ouvert au nom de Manco. En conséquence de la réalisation de l’Augmentation de Capital Manco, Montefiore détiendra les actions ordinaires Manco dont :

- 400.000 actions ordinaires Manco feront partie d’une réserve en vue de leur allocation à des dirigeants et salariés clés futurs ou existants du groupe (en ce compris New GO) postérieurement à la Date de Réalisation (la « Réserve ») ; et

- 1.800.000 actions ordinaires Manco seront portées par Montefiore jusqu’au Débouclage du Bridge (tel que ce terme est défini ci-dessous) (le « Bridge »).

Au plus tard à la fin du premier semestre 2021, les Managers procèderont à l’acquisition auprès de Montefiore des actions ordinaires Manco portées dans le cadre du Bridge pour un prix d’acquisition égal au prix versé par Montefiore à la Date de Réalisation au titre de la souscription desdites actions ordinaires Manco (le « Débouclage du Bridge »), étant précisé que les montants maximum d’investissement pourront varier selon les Managers concernés.

Conditions suspensives

Il est précisé que les parties au Protocole d’Investissement ont subordonné la réalisation de l’acquisition de la Société par l’Initiateur à la satisfaction préalable des conditions suspensives suivantes :

- l’obtention de la déclaration de conformité de l’AMF sur le projet d’Offre selon les conditions visées aux présentes, purgée de tout recours ; et

- l’obtention des mainlevées portant sur toute sûreté consentie sur les actions de la Société par les Fondateurs, les Holdings Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Fondateurs (condition à laquelle Montefiore peut renoncer).

Il est par ailleurs précisé que la réalisation des opérations envisagées à la Date de Réalisation (les Apports, la cession des Actions Fondateurs Cédées et des Actions Membres du Groupe Familial Sadoun Cédées ainsi que les émissions de titres de l’Initiateur visées dans les sections Augmentations de capital de l’Initiateur réalisées en cas de Succès de l’Offre et Émissions d’obligations convertibles réalisées en cas de Succès de l’Offre ci-dessus) est conditionnée au Succès de l’Offre.

L’ensemble des conditions suspensives devront être levées de manière à ce que la Date de Réalisation intervienne au plus tard le 12 mars 2021, sauf accord contraire des parties au Protocole d’Investissement.

Exclusivité

Les Fondateurs ont consenti à Montefiore une exclusivité jusqu’au 12 mars 2021, période pendant laquelle, les Fondateurs et les Membres des Groupes Familiaux Fondateurs, directement et/ou indirectement, s’engagent, au titre de tout ou partie de l’acquisition de la Société et/ou de toute opération significative sur tout ou partie du capital social , des droits de vote ou des actifs de la Société, à (i) n’avoir aucun contact ni aucune discussion avec tout investisseur potentiel autre que Montefiore (ou l’un de ses affiliés) ; (ii) cesser toute négociation existante avec tout investisseur potentiel autre que Montefiore (ou l’un de ses affiliés) ; (iii) ne donner accès à tout document relatif à la Société et/ou à l’opération concernée qu’à Montefiore (ou l’un de ses affiliés), ses représentants et salariés et ses conseils (et/ou ceux de ses affiliés) ; et (iv) ne conclure aucun contrat de cession, d’apport, d’investissement ou de souscription avec un investisseur potentiel autre que Montefiore (ou l’un de ses affiliés).

4.2. PACTE D’ASSOCIES RELATIF A L’INITIATEUR

À l’issue des opérations à intervenir conformément au Protocole d’Investissement, Montefiore, les Fondateurs, SC Double Impact Investissement, Gadax Conseil, les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, D&A et Manco signeront, à la Date de Réalisation, un pacte d’associés à l’effet de définir (i) les principes devant organiser leurs rapports au sein de New GO ainsi que les conditions qu’elles entendent respecter lors de la cession de tout ou partie de leur participation dans le capital de New GO et (ii) la manière dont la Société sera gérée (le « Pacte d'Associés »).

Le Pacte d’Associés a notamment vocation à décrire la gouvernance envisagée de New GO et de la Société ainsi que les règles applicables aux Transferts de titres de la Société, pour toute période pendant laquelle Montefiore détiendrait :

  1. une participation minoritaire en droits de vote dans New GO et une quote-part des fonds propres et quasi-fonds propres de New GO inférieure à celle détenue par les Fondateurs5 et les Managers (« Minoritaire Économique ») ;

  1. une participation minoritaire en droits de vote dans New GO et une quote-part des fonds propres et quasi-fonds propres de New GO supérieure à celle détenue par les Fondateurs et les Managers (« Minoritaire Juridique »).

Gouvernance de l’Initiateur

Pendant toute la durée du Pacte d’Associés, l’Initiateur sera dirigé par un Président, au sens de l’article L. 227-6 du Code de commerce (le « Président »), qui assurera la gestion de l’Initiateur sous le contrôle d’un comité stratégique (le « Comité Stratégique »).

Le Président, personne physique ou morale, sera nommé pour une durée limitée ou illimitée par les membres du Comité Stratégique. Le premier Président nommé pour une durée illimitée sera Monsieur Frédéric Sebag.

En cas de cessation par Monsieur Frédéric Sebag (ou l’un quelconque des Présidents suivants) de ses fonctions de Président de New GO ou de président-directeur général de la Société pour une raison quelconque, le nouveau Président de New GO et le nouveau président-directeur général de la Société seront désignés :

- dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est Minoritaire Économique : d’un commun accord entre Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto et, à défaut d’accord entre Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto, par deux d’entre eux dans tous les cas après consultation de Montefiore ;

- dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est Minoritaire Juridique : d’un commun accord entre Montefiore et Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto et, à défaut d’accord entre eux, d’un commun accord entre Montefiore et au moins deux des Fondateurs restants.

Le Comité Stratégique sera composé à tout moment de 5 membres avec voix délibérative, dont (i) 3 membres nommés sur proposition (liante) des Fondateurs (les « Représentants des Fondateurs »), et (ii) 2 membres nommés sur proposition (liante) de Montefiore (les « Représentants de Montefiore »).

Les premiers membres du Comité Stratégique nommés à la Date de Réalisation seront les suivants, chacun étant nommé pour une durée illimitée : (i) les premiers Représentants des Fondateurs seront Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto ; et (ii) les premiers Représentants de Montefiore seront Monsieur Daniel Elalouf et Montefiore Investment SAS représentée par Monsieur Gautier Devignes. Monsieur Guy Mamou-Mani sera désigné président du Comité Stratégique à la Date de Réalisation.

Le Comité Stratégique comprendra également à tout moment un censeur lequel sera nommé sur proposition (liante) de D&A par les associés (le « Censeur »). Le premier Censeur sera Monsieur Jean-Marc Dayan.

Le Comité Stratégique est chargé d’assister le Président dans le cadre de l’élaboration de la stratégie des activités du Groupe. Par ailleurs, le Comité Stratégique dispose de la compétence exclusive de procéder à la nomination et la révocation du Président conformément aux statuts de la Société. Enfin, le Comité Stratégique autorise toute décision stratégique avant que celle-ci ne soit décidée ou mise en œuvre.

Les décisions suivantes soumises au Comité Stratégique, à l’exception des Décisions Stratégiques Qualifiées (tel que ce terme est défini ci-dessous), devront être préalablement autorisées par le Comité Stratégique, lequel statue dans les conditions de quorum et de majorité suivantes :

- Dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est Minoritaire Économique :

Toute décision du Comité Stratégique sera valablement adoptée à la majorité des trois quarts (3/4) des droits de vote détenus par tous ses membres, étant précisé que :

- chaque Représentant des Fondateurs disposera de 2 voix, étant précisé que les Représentants des Fondateurs voteront dans le même sens, et chaque Représentant de Montefiore disposera d’une voix6 ;

- le président du Comité Stratégique n’aura aucune voix prépondérante en cas d'égalité des voix ; et

- cette majorité des trois quarts (3/4) des droits de vote devra inclure le vote positif d’au moins un Représentant de Montefiore pour certaines Décisions Stratégiques Qualifiées (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Les décisions qualifiées de « Décisions Stratégiques » incluent notamment, tout changement significatif dans les activités du groupe, l’approbation ou toute modification du budget annuel ou toute mise à jour significative du business plan, toute émission de valeurs mobilières ou modification du capital social, ainsi que toute restructuration juridique du groupe, toute modification de ses statuts, l’approbation de ses états financiers annuels et consolidés, toute nouvelle dette du Groupe ou toute acquisition, cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce par toute société du groupe (sauf si cela est prévu dans le Budget Annuel).

Les décisions qualifiées de « Décisions Stratégiques Qualifiées » incluent notamment, tout changement substantiel dans les activités du groupe, la mise en place de toute nouvelle dette du groupe (dont New GO) conduisant à un levier d’endettement net supérieur à 5x l’EBITDA consolidé ou dont la rémunération est supérieure à un équivalent de taux d’intérêt moyen pondéré de 8%, toute émission de valeurs mobilières ou modification du capital social, et plus généralement toute opération sur le capital social (augmentation ou diminution de capital etc.), à l’exception de toute émission dans le cadre de difficultés financières, la conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention visée à l’article L. 227-10 du Code de commerce et/ou de toute convention entre une société du Groupe et un de ses actionnaires directs ou indirects et/ou, plus généralement, toute personne liée à l’un de ses actionnaires directs ou indirects, sauf si cela est prévu dans le Budget Annuel, tout investissement (capex), engagement d’investissement ou désinvestissement représentant un montant total au cours d’un exercice donné supérieur à 7.000.000 € à l’exception de l’acquisition de titres par voie d’offre publique, et toute opération de croissance externe ou cession par toute société du groupe pour un montant individuel supérieur à 10.000.000 € en valeur d’entreprise et toute opération de croissance externe ou cession portant sur une société en procédure collective ou dont l’EBITDA est négatif.

- Dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est Minoritaire Juridique :

Les règles exposées ci-dessus concernant l’hypothèse dans laquelle Montefiore est Minoritaire Économique sont également applicables.

Il convient néanmoins de noter que certains seuils sont ajustés s’agissant des Décisions Stratégiques Qualifiées. Sont notamment inclus tout investissement (capex), engagement d’investissement ou désinvestissement représentant un montant total au cours d’un exercice donné supérieur à 5.000.000 €, à l’exception de l’acquisition de titres par voie d’offre publique, et toute opération de croissance externe ou cession par toute société du Groupe.

Gouvernance de la Société

Sous réserve du Succès de l’Offre (tel que ce terme est défini à la section 4.1 du présent communiqué), l’Initiateur entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de la Société la modification de la composition des organes sociaux de la Société pour refléter son nouvel actionnariat, conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Associés.

Ainsi, le Conseil d’administration de la Société comprendrait New GO en qualité de membre, le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société serait modifié pour aligner, dans les limites permises par la loi, les limitations de pouvoir imposées à la direction générale de la Société (et nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la Société) sur la liste des décisions stratégiques soumises à l’approbation préalable du Comité Stratégique de l’Initiateur, et la composition des comités du Conseil d’administration de la Société serait ajustée pour comprendre New GO.

La direction de la Société resterait assurée par Monsieur Frédéric Sebag en qualité de président-directeur général de la Société.

La Société continuerait de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par MiddleNext. Les administrateurs indépendants actuels de la Société seront maintenus dans leurs fonctions.

Transferts des titres émis par l’Initiateur

Le Pacte d’Associés prévoira les principaux mécanismes de liquidité suivants portant sur les titres de l’Initiateur :

- tout porteur de titres ne pourra transférer que la totalité des titres New GO et/ou des titres Manco qu’il détient, sauf dans certains cas ;

- un principe d’inaliénabilité des titres de l’Initiateur (i) détenus par les Fondateurs, les Membres des Groupes Familiaux Fondateurs, Montefiore et D&A, pendant une période de quatre (4) ans à compter de la Date de Réalisation, ainsi que pendant le processus de sortie (désignant le transfert de la totalité des titres de l’Initiateur au bénéfice d’un tiers ou d’un associé autre que Montefiore ou l’un de ses affiliés), et (ii) détenus par les Managers, jusqu’à la première des dates à intervenir entre (i) une sortie et (ii) l’expiration d’une période de dix (10) ans à compter de la Date de Réalisation ;

- dans l’éventualité où Montefiore souhaiterait transférer ses titres de l’Initiateur (autrement que par voie de transfert autorisé) à l’issue de la période d’inaliénabilité de quatre (4) ans à compter de la Date de Réalisation et jusqu’au septième (7ème) anniversaire de la Date de Réalisation, ce transfert nécessitera, tant que Montefiore ne sera pas Majoritaire, d’obtenir l’accord préalable des Fondateurs ;

- certains cas de transferts libres, en ce compris tout transfert de titres de l’Initiateur par Montefiore à l’un de ses affiliés n’ayant pas pour objet ou effet de contourner les règles stipulées au Pacte d’Associés ou par un Fondateur à une holding personnelle, sous conditions ;

- dans l’éventualité où l’un des Fondateurs, un Membre des Groupes Familiaux Fondateurs ou D&A souhaiterait transférer ses titres de l’Initiateur à l’issue de la période d’inaliénabilité (i) les autres Fondateurs bénéficieront d’un droit de préemption de premier rang et (ii) en l’absence de préemption par tout ou partie des autres Fondateurs de l’intégralité des titres dont le transfert est envisagé, Montefiore bénéficiera d’un droit de préemption de second rang sur le solde non préempté ;

- dans l’éventualité où Manco ou les Managers souhaiteraient transférer tout ou partie de leurs titres de l’Initiateur (détenus directement ou indirectement) à l’issue de la période d’inaliénabilité, Montefiore aura la faculté de préempter l’intégralité des titres dont le transfert est envisagé ;

- dans l’éventualité où un associé souhaiterait transférer ses titres de la Société, chacun des autres associés et chacun des Managers bénéficieront d’un droit de sortie conjointe ;

- les Fondateurs ou Montefiore, selon le processus de liquidité concerné, les performances financières de la Société et le niveau de participation en capital et droits de vote de Montefiore dans la Société, bénéficieront d’un droit de cession forcée pour exiger que toutes les parties transfèrent l’ensemble de leurs titres de l’Initiateur à l’acquéreur potentiel, simultanément au transfert par Montefiore ou les Fondateurs (selon le processus de liquidité concerné) de tous leurs titres de l’Initiateur ;

- à l’issue d’un délai de 24 mois à compter de la Date de Réalisation et pendant une période maximale de 12 mois et à condition que Montefiore soit à ce moment Minoritaire Économique ou Minoritaire Juridique, les Fondateurs bénéficieront d’un droit de cession forcée pour exiger que Montefiore cède la totalité des titres de l’Initiateur et de Manco à l’acquéreur potentiel portant au moins sur l’intégralité des titres détenus par Montefiore et des OC Fondateurs détenues par les Fondateurs, sous réserve que cette offre permette à Montefiore de réaliser un multiple investisseur supérieur ou égal à 1,5x brut ;

- une clause anti-dilution permettant à chaque partie de souscrire aux émissions de titres de New GO à concurrence d'un montant lui permettant de maintenir sa participation au sein de chaque catégorie de titres de l’Initiateur (autre que les ADP de catégorie A) étant précisé que ces stipulations ne seront pas applicables (a) en cas d’exercice des BSA, (b) dans le cas où cette émission réalisée au bénéfice d’un tiers et entrainant une dilution des détenteurs de titres New GO dans les mêmes proportions pour chaque catégorie de titres qu’ils détiennent, (c) en cas d’accord entre les Fondateurs et Montefiore ou (d) en cas de mise en œuvre d’un plan d’intéressement au profit de cadres et/ou salariés du groupe de la Société (en ce compris New GO).

Action de concert

Les membres du Concert reconnaissent agir de concert vis-à-vis de la Société à compter de la date de signature du Protocole d’Investissement.

Les Fondateurs reconnaissent agir de concert à compter de la Date de Réalisation afin de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de l’Initiateur. Ils s’engagent dans ce cadre à voter dans le même sens, par l’intermédiaire des Représentants des Fondateurs, au sein du Comité Stratégique et à toute assemblée générale des associés de l’Initiateur.

Principes applicables dès lors que, le cas échéant, Montefiore deviendrait Majoritaire

Les parties ont convenu que, dans l’hypothèse où Montefiore viendrait à détenir une participation majoritaire en capital social et en droits de vote dans New GO (« Majoritaire »), pour quelque raison que ce soit, les stipulations du Pacte d’Associés resteront inchangées, à l’exception de certains principes dont les principaux sont décrits ci-après, et qui s’appliqueront automatiquement à compter de la survenance dudit événement.

- Nomination et révocation du Président dans l’hypothèse où Montefiore deviendrait Majoritaire

(i) En cas de cessation par Monsieur Frédéric Sebag (ou l’un quelconque des Présidents suivants) de ses fonctions de Président de la Société ou de président-directeur général de Groupe Open pour une raison quelconque, le nouveau Président de la Société et le nouveau président-directeur général de Groupe Open seront désignés par Montefiore, après consultation de Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani et Madame Valérie Benvenuto ; et (ii) Montefiore pourra à tout moment décider librement la révocation du Président au sein du Comité Stratégique.

- Règles de majorité au sein du Comité Stratégique dans l’hypothèse où Montefiore deviendrait Majoritaire

Toutes décisions du Comité Stratégique (en ce compris les Décisions Stratégiques) seront prises à la majorité simple des droits de vote détenus par l’ensemble de ses membres, étant précisé que (i) chacun des Représentants des Fondateurs disposera alors d’une voix délibérative et chacun des Représentants de Montefiore disposera de deux voix délibératives, et (ii) en toute hypothèse, le président du Comité Stratégique n’aura aucune voix prépondérante en cas d’égalité des voix.

Certaines Décisions Stratégiques Qualifiées devront être préalablement autorisées par le Comité Stratégique statuant à la majorité simple des droits de vote détenus par l’ensemble de ses membres et incluant nécessairement le vote favorable des Représentants des Fondateurs.

- Règles applicables aux transferts de titres des Fondateurs à l’issue de la Période d’Inaliénabilité dans l’hypothèse où Montefiore deviendrait Majoritaire

Tout transfert de titres de l’Initiateur par les Fondateurs, les Membres des Groupes Familiaux Sebag et Mamou-Mani, Montefiore et D&A à compter de la fin de la période d’inaliénabilité sera notamment soumis aux principes de droit de préemption, de sortie conjointe et de cession forcée, étant précisé qu’à compter de l’expiration de la période d’inaliénabilité et jusqu’au septième (7ème) anniversaire de la Date de Réalisation et à l’exception de tout transfert autorisé :

  • tout transfert de titres de l’Initiateur par les Fondateurs nécessitera d’obtenir l’accord préalable de Montefiore ; et

  • l’accord préalable des Fondateurs ne sera plus nécessaire s’agissant de tout transfert de titres de l’Initiateur par Montefiore.

- Droit de préemption de second rang dans l’hypothèse où Montefiore deviendrait Majoritaire

Montefiore pourra se substituer la Société pour les besoins de l’acquisition de tout ou partie des titres de l’Initiateur dans le cadre du droit de préemption de second rang, applicable si, à l’issue de la période d’inaliénabilité, un Fondateur, un Membre des Groupes Familiaux Fondateurs ou D&A, envisage d’effectuer un transfert des titres de l’Initiateur qu’il ou elle détient.

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Groupe Open décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020.
2 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020.
3 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020.
4 Sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 8.079.823, et d’un nombre total de droits de vote théoriques de 10.804.588, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, au 30 septembre 2020.
5 Pour les besoins du Pacte d’Associés, le terme « Fondateurs » inclut Monsieur Frédéric Sebag, Monsieur Laurent Sadoun, Monsieur Guy Mamou-Mani, Madame Valérie Benvenuto ainsi que les sociétés SC Double Impact Investissement et Gadax Conseil.
6 Sauf en ce qui concerne toute décision relative à la révocation du Président en cas de violation d’une stipulation essentielle du Pacte d’Associés n’ayant pas été remédiée dans un délai de 30 jours dans l’hypothèse où et tant que Montefiore est Minoritaire Juridique, auquel cas chacun des Représentants de Montefiore disposera de neuf (9) voix délibératives.

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