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Groupe OKwind, le spécialiste de l’autoconsommation d’énergie renouvelable, lance son introduction en bourse sur Euronext Growth® à Paris

  • Augmentation de capital d’un montant de 20 millions d’euros1 pouvant être porté à environ 23 millions d’euros1 en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation

  • Cession d’Actions Existantes pour un montant maximum d’environ 3 millions d’euros1 en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension

  • Engagements de souscription pour un montant de plus de 11 millions d’euros représentant 59% du montant brut de l’offre2

  • Fourchette indicative du prix de l’offre comprise entre 10,81 euros et 12,35 euros par action

  • Période de souscription : du 21 juin au 4 juillet 2022 inclus pour l’Offre à Prix Ouvert (20h) et jusqu’au 5 juillet 2022 (12h) pour le placement Global

  • Qualification BPI France Entreprise Innovante, membre de la FrenchTech 120 et éligibilité aux dispositifs PEA et PEA-PME

TORCÉ, France, June 21, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Groupe OKwind (la « Société »), spécialisé dans la conception, la fabrication et la vente de systèmes intelligents de génération et de management de l’énergie dédiés à l’autoconsommation, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’inscription aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® à Paris (code ISIN : FR0013439627 ; mnémonique : ALOKW).

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a approuvé, le 20 juin 2022 sous le numéro 22-228, le prospectus relatif à l’introduction en bourse de la Société, composé du document d’enregistrement approuvé le 31 mai 2022 sous le numéro I. 22-023, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération). Ces documents sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.okwind-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Louis Maurice, Fondateur et Président du Groupe OKwind, déclare : « L’ouverture du capital du Groupe Okwind est une étape structurante de notre histoire. Notre offre d’autoconsommation d’énergie renouvelable répond aux enjeux de la transition énergétique car elle est disponible immédiatement. Compétitive, décarbonée, nous avons d’ores et déjà su convaincre de nombreux « prosumers »3, professionnels comme particuliers. Après avoir réalisé un chiffre d’affaires de 25,2 millions d’euros en 2021, notre dynamique commerciale s’accélère avec un carnet de commandes fermes en très forte augmentation au 30 avril 2022, confortant nos objectifs. Cette opération nous permet d’apporter une réponse immédiate à l’urgence environnementale, en accélérant notre développement notamment via le déploiement de nos solutions en France comme à l’international. »

Groupe OKwind : une solution d’autoconsommation décarbonée, compétitive accessible sans subvention et déjà déployée, au service immédiat de la transition énergétique

Groupe OKwind propose des solutions innovantes aux professionnels (exploitations agricoles, collectivités territoriales et industriels) ainsi qu’aux particuliers, via sa filiale Lumioo, leur permettant d’optimiser leur production et leur consommation d’énergie renouvelable grâce à la combinaison de deux savoir-faire complémentaires :

  1. La génération d’énergie renouvelable, grâce à des trackers photovoltaïques connectés et performants

  2. L’offre de management de l’énergie qui assure une production et une consommation d’énergie optimisées

En tant qu’acteur évoluant au cœur de la transition énergétique et leader du marché de l’autoconsommation électrique individuelle des sites professionnels en basse tension en France, Groupe OKwind bénéficie de nombreux atouts :

  • Le spécialiste de l’autoconsommation qui permet à ses clients de générer et consommer leur propre énergie renouvelable ;

  • Une solution décarbonée, reconnue pour sa compétitivité économique, accessible sans subvention et déjà déployée ;

  • Un positionnement innovant grâce à la combinaison de savoir-faire à forte dimension technologique au service de la transition énergétique ;

  • Un contexte de marché favorable pour les perspectives de croissance de la Société ; et

  • Un historique de croissance régulière et une rentabilité opérationnelle atteinte dès 2015.

En 2021, Groupe OKwind a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 25,2 M€ et un taux d’EBITDA consolidé de 9,7%. Grâce à un positionnement différenciant et un leadership technologique, la Société affiche un taux de croissance annuel moyen de l’ordre de 75% depuis 2015, date à laquelle elle a atteint la rentabilité opérationnelle.

Groupe OKwind a pour objectif d’atteindre :

> En 2022, un Chiffre d’affaires de 35 M€ et un taux d’EBITDA consolidés d’env. 10%
> En 2026, un Chiffre d’affaires de 175 M€ et un taux d’EBITDA consolidés d’env. 20%

Une introduction en bourse pour accélérer la croissance

La présente augmentation de capital a pour objet de permettre au Groupe OKwind de se doter des moyens financiers nécessaires pour accompagner son développement et accélérer sa croissance. Le produit brut estimé de l'émission des Actions Nouvelles (en ce inclus les montants souscrits par compensation de créances et hors option de surallocation) s’élèverait à 20 millions d'euros4 et sera affecté de la manière suivante :

- À hauteur de 70%, au financement de son développement organique (accélération du déploiement commercial, poursuite des investissements de Recherche & Développement et déploiement de solutions « agrivoltaïques », développement de l’offre de services), en France et également à l’international où le Groupe cherchera à répliquer son modèle dans les pays limitrophes notamment avec l’appui de ses clients existants ; et

- À hauteur de 30%, au financement de l’acquisition de nouvelles briques technologiques et de prises de participations permettant d’accélérer son développement et la mise en œuvre de sa stratégie.

Le produit net de l’émission étant inférieur à 30 millions d’euros, l’atteinte des objectifs énoncés dans le Document d’Enregistrement sera conditionnée à l’obtention de financements complémentaires, notamment bancaires.

Par ailleurs, le statut de société cotée devrait permettre à Groupe OKwind de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, renforçant sa position lors des négociations industrielles et commerciales.

En cas d’exercice de la Clause d’Extension, l’opération permettra également d’offrir une liquidité à certains actionnaires.

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, les fonds levés contribueront également à la poursuite de ces objectifs.

Engagements de souscription

La Société a reçu des engagements de souscription pour un montant de plus de 11 millions d’euros et qui représenteraient 59% de l’Offre initiale (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point bas de la fourchette de prix :

- Actionnaires historiques détenteurs d’OC à hauteur de 1,5 million d’euros (compensation de créances)5 ;
- CDC Croissance à hauteur de 8% des actions offertes dans la limite de 2 millions d’euros ;
- Mirova à hauteur de 4 millions d’euros (limité en bas de la fourchette indicative de prix) ;
- Vatel Capital à hauteur de 4 millions d’euros (limité en bas de la fourchette indicative de prix).

Éligibilité de l’Offre aux PEA et PEA-PME6

Groupe OKwind annonce respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA-PME précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D. 221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions du Groupe OKwind peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L’OPÉRATION

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes dans le cadre de l’introduction en bourse soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

  • un placement en France ; et

  • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (telles que définies ci-après).

Deux catégories d’ordres de souscription sont susceptibles d’être émis en réponse à l’OPO : (i) une fraction d’ordre de souscription A1 : entre 1 et 250 actions incluses ; et (ii) une fraction d’ordre de souscription A2 : au-delà de 250 actions. Les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Taille initiale de l’Offre

La Société émettra des actions ordinaires nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire, y compris par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, un nombre maximum de 1 726 656 actions ordinaires nouvelles (hors exercice de la clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), correspondant à un montant d'environ 20 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre (les « Actions Nouvelles »).

Clause d’Extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les Actionnaires Cédants pourront céder un nombre maximum de 258 998 actions existantes correspondant à un montant d'environ de 3 millions d’euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre (les « Actions Cédées »), représentant au plus 15% du nombre d’Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »).

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du Prix de l'Offre par le Conseil d’administration prévue le 5 juillet 2022 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis d’Euronext annonçant le résultat de l’Offre.

Les Actions Cédées visées par la Clause d’Extension seront mises à la disposition du marché au Prix de l’Offre.

Option de Surallocation

La Société consentira à Portzamparc, agissant en qualité d’agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option de surallocation portant sur un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 258 998 Actions Nouvelles Supplémentaires correspondant à un montant de près de 3 millions d’euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre (l’ « Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation pourra être exercée par l’Agent Stabilisateur, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, au Prix de l’Offre, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre, soit selon le calendrier indicatif, à compter du 5 juillet 2022 jusqu’au 4 août 2022 inclus, uniquement afin de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation le cas échéant.

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information sera portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de presse diffusé par la Société.

Fourchette indicative du prix de l’Offre

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 10,81 euros et 12,35 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d’administration de la Société le 17 juin 2022 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »).

Cette Fourchette du Prix de l’Offre est donnée à titre purement indicatif et pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus) et le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative du Prix de l’Offre.

Montant brut de l’Offre

- Environ 20 M€ pour une souscription de l’augmentation de capital de 100% sur la base du point médian de la fourchette soit 11,58€ et hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (ramené à environ 14 M€ en cas de limitation de l’opération à 75%, calculé sur la base d’un prix égal au bas de la fourchette indicative du prix de l’offre, soit 10,81 €), dont environ 1,5 M€ par compensation de créances ;
- Environ 26 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (secondaire uniquement) et de l’Option de Surallocation (primaire uniquement) sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’offre, soit 11,58 €.

Engagements d’abstention, de conservation et disparité de prix

Engagement d’abstention de la Société :

La Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des actionnaires de la Société :

L’ensemble des actionnaires de la Société, représentant 100% du capital de la Société avant l’Offre, se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre7, à l'exception, le cas échéant, des cessions susceptibles d’intervenir au titre de l'exercice de la Clause d’Extension, pendant une durée de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles. Les actionnaires pourront en outre céder leurs actions, à l’expiration d’un délai de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve que l’opération s’effectue à un prix supérieur à 125% du Prix de l’Offre.

Disparité de prix

L'ensemble des 300.000 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société émises le 26 juin 2019 deviendront automatiquement remboursables en numéraire par la Société et exigibles à compter de la date d’approbation par l’AMF du Prospectus, sous réserve de leur cotation effective, étant précisé qu’il sera appliqué au montant principal des OCA une prime de remboursement anticipé de 10% ainsi qu’une prime de non-conversion d’un montant tel que le taux de rendement interne annuel de chaque obligation soit égale à 8%. Les obligataires se sont engagés à utiliser l’intégralité de ce montant pour souscrire à l’Offre. La souscription se fera au Prix de l’Offre et le bénéfice de la prime permet aux Porteurs de bénéficier indirectement d’une disparité de prix par rapport aux souscripteurs de l'Offre faisant ressortir une décote de 18%. Sur la base d’un Prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, le nombre d’actions créées par compensation de créances sera de 131 320 actions.

Calendrier indicatif de l’opération

20 juin 2022

Approbation du Prospectus par l’AMF

21 juin 2022

Diffusion du communiqué annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO

Ouverture de l’OPO et du Placement Global

04 juillet 2022

Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

05 juillet 2022

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)

Fixation du Prix de l’Offre et signature du Contrat de Garantie

Diffusion du communiqué indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre

07 juillet 2022

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

08 juillet 2022

Début des négociations des Actions de la Société sur Euronext Growth Paris

Début de la période de stabilisation éventuelle

04 août 2022

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription et d’achat

Les personnes désirant participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 4 juillet 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres de souscription émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un ou plusieurs des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 5 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Codes d’identification des titres Groupe OKwind

  • Libellé : Groupe OKwind

  • Code ISIN : FR0013439627

  • Mnémonique : ALOKW

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 20 juin 2022 sous le numéro 22-228, composé du document d’enregistrement approuvé le 31 mai 2022 sous le numéro I. 22-023 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de Groupe OKwind (Zone du Haut Montigné – 35370 Torcé), ainsi que sur le site Internet de Groupe OKwind (www.okwind.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Le Groupe OKwind attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement approuvé par l’AMF et sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société, ainsi que le prix de marché des actions du Groupe OKwind.

Accédez à davantage d’informations sur le site dédié au projet d’introduction en bourse de Groupe OKwind : www.okwind-finance.com

À propos du Groupe OKwind

Fondé en 2009 par Louis Maurice, Président Directeur Général, Groupe OKwind développe des solutions de production et de consommation d’énergie verte en circuit court. Son approche globale, combinant génération et management de l’énergie, vise à renforcer l’autonomie énergétique et ainsi accélérer la transition écologique. Grâce à son écosystème technologique unique, Groupe OKwind permet à l’autoconsommation de s’affirmer comme une nouvelle voie pour l’énergie. Une solution qui est déployable rapidement, pilotable en temps réel et à un tarif compétitif, sans subvention. Chaque jour, Groupe Okwind œuvre ainsi au déploiement d’une énergie locale, bas carbone, à coût fixe au service des professionnels et des particuliers. En 2021, Groupe OKwind a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 25,2 M€ et compte 131 employés, avec plus de 2 000 installations sur l’ensemble du territoire français.

Pour plus d’informations : https://www.okwind-finance.com/

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par Groupe OKwind des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Groupe OKwind n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

L’offre sera ouverte au public uniquement en France postérieurement à la délivrance par l’AMF de son approbation sur le prospectus correspondant.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les Actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les États membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Actions.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Groupe OKwind n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

MiFID II gouvernance produits / marché cible : Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales, l’évaluation du marché cible relatif aux actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») a conduit à la conclusion suivante: (i) le marché cible des Actions Offertes est constitué de contreparties éligibles, de clients professionnels et de clients de détails, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Offertes sont appropriés (l’ « Évaluation du Marché Cible »). Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Offertes (un « distributeur ») devra tenir compte de l'Évaluation du Marché Cible réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Offertes (en adoptant ou en affinant l'Évaluation du Marché Cible réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

L’Évaluation du Marché Cible est réalisée aux seules fins du processus d’approbation du produit par le producteur et ne constitue ni une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de MiFID II ni une recommandation d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Actions Offertes.

Nonobstant l’Évaluation du Marché Cible, l’attention des distributeurs est attirée sur le fait que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; et qu’un investissement dans les Actions Offertes n'est adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, et sont capables (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas des données historiques mais sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future de la Société ainsi qu’à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels la Société est présente. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent, notamment, ceux décrits dans le Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement de la société. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et la Société décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de la Société. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Section 1 – Introduction

1.1

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières offertes

Libellé pour les actions : Groupe OKwind - Code ISIN : FR0013439627 – Code Mnémonique : ALOKW

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur

Groupe OKwind, dont le siège social est situé Zone du Haut Montigné – 35370 Torcé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 824 331 045.

Site Internet : www.okwind.fr - Code LEI : 969500JN0Y1317R9P547

1.3

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d’approbation du Prospectus

L’AMF a approuvé le Prospectus sous le n° 22 – 228 le 20 juin 2022

1.5

Avertissements

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son ensemble. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’Emetteur

2.1

Emetteur des valeurs mobilières

L’émetteur est la société Groupe OKwind, dont le siège social est situé Zone du Haut Montigné – 35370 Torcé.

Groupe OKwind est une société anonyme de droit français. Son Président-Directeur Général est M. Louis Maurice. Le droit applicable et le pays d’origine de la Société sont respectivement le droit français et la France.

Principales activités

Le Groupe, acteur de la transition énergétique, est spécialisé dans la conception, la fabrication et la vente de systèmes de génération d’énergie principalement dédiés à permettre à ses clients de générer et consommer leur propre énergie renouvelable. Le Groupe a initialement développé, à sa création en 2009, une technologie innovante et brevetée de petite éolienne destinée au marché de l’autoconsommation individuelle des sites professionnels et des particuliers. En 2015, le Groupe a réorienté son activité et a développé une expertise dans le secteur agricole grâce à une offre de trackers photovoltaïques bi-axes et, à compter de 2018, bi-faces. Depuis 2020, le Groupe déploie sa technologie d’autoconsommation grâce à son expertise dans le management de l’énergie. Avec une part de marché, estimée à fin 2021, de 40% du nombre d’installations et 32% en puissance installée, le Groupe est aujourd’hui le leader du marché de l’autoconsommation électrique individuelle des sites professionnels en basse tension en France et a installé, à fin 2021, plus de 2.000 trackers sur plus de 1.500 sites en France.

Actionnariat à la date du Prospectus

A la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, le capital social de la Société s’élève à 6.474.960 euros, divisé en 6.474.960 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale chacune, entière souscrites et intégralement libérées, toutes de même catégorie.

La répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus est la suivante :

Actionnaire

Nombre

d’actions

(base non

diluée)

% du capital

(base non

diluée)

Nombre de droits de

vote théoriques et

exerçables (base non

diluée)*

% droits de vote

(base non

diluée)*

% du capital

(base pleinement

diluée)**

% droits de vote

(sur une base

pleinement

diluée)**

Louis Maurice

1.549.964

23,94%

3.099.928

23,97%

24,00%

24,00%

Valentin Maurice

24.914

0,38%

49.828

0,39%

0,38%

0,38%

Total Famille Maurice

1.574.878

24,32%

3.149.756

24,35%

24,38%

24,39%

Frédéric Sallé

619.288

9,56%

1.238.576

9,58%

9,52%

9,55%

Passi

597.933

9,23%

1.195.866

9,25%

9,19%

9,22%

Kiltran

259.816

4,01%

519.632

4,02%

3,99%

4,01%

Hervé Pasquier

277.612

4,29%

555.224

4,29%

4,27%

4,28%

Bruno Sallé

74.742

1,15%

149.484

1,16%

1,15%

1,15%

Total Famille Sallé

1.829.391

28,25%

3.658.782

28,29%

28,11%

28,22%

Daniel Heulot

816.463

12,61%

1.632.926

12,63%

12,55%

12,59%

Jérôme Heulot

58.788

0,91%

117.576

0,91%

1,04%

0,98%

Indivision Heulot

279.748

4,32%

559.496

4,33%

4,30%

4,32%

Total Famille Heulot

1.154.999

17,84%

2.309.998

17,86%

17,88%

17,88%

Christian Blais

533.869

8,25%

1.067.738

8,26%

8,20%

8,23%

Frédéric Bellanger

448.450

6,93%

896.900

6,93%

6,89%

6,92%

Thierry Bernard

416.418

6,43%

832.836

6,44%

6,40%

6,42%

Solde9

516.955

7,98%

1.016.950

7,86%

8,13%

7,94%

TOTAL

6.474.960

100%

12.932.960

100%

100,00%

100,00%

* Du fait de la mise en place d’un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription au nominatif depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire (apprécié rétroactivement), sous condition suspensive de l’admission des titres aux négociations sur Euronext Growth Paris.

** En tenant compte des 33.040 actions attribuées gratuitement et non encore définitivement acquises à la date du Prospectus (dont 12.040 au profit de Monsieur Louis Maurice et 8.950 au profit de Monsieur Jérôme Heulot).

A la date du présent Prospectus, la Société n’est contrôlée par aucun de ses actionnaires au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et aucun concert n’a été identifié. Les membres des Familles Maurice, Sallé et Heulot (tels qu’identifiés dans le tableau ci-dessus) ont conclu un pacte d’actionnaires qui entrera en vigueur à la date, et sous réserve, de l’admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Growth Paris.

2.2

Informations financières clés concernant l’émetteur

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes consolidés de la Société audités et établis en normes françaises relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020.

COMPTE DE RÉSULTAT

en Keuros

2021.12

2020.12

Chiffre d'affaires

25 188

20 007

EBITDA

2 437

2 076

Taux d’EBITDA

9,7%

10,4%

Résultat net de l'ensemble consolidé

1 283

981

BILAN

en Keuros

2021.12

2020.12

Immobilisations incorporelles

8 497

7 574

Immobilisations corporelles

1 128

725

Immobilisations financières

773

110

Titres mis en équivalence

195

179

Total actif immobilisé

10 593

8 588

Total Actif

28 617

24 216

Capital

6 458

6 458

Réserves et Résultat consolidé

3 195

1 913

Total capitaux propres

9 653

8 371

Emprunts et dettes financières

11 859

10 195

Fournisseurs et comptes rattachés

2 942

2 569

Autres dettes et comptes de régularisation

3 901

2 871

Total Passif

28 617

24 216

TABLEAU DE FLUX

en Keuros

2021.12

2020.12

Flux net généré par (affecté à) l’activité

-688

-164

Total flux net provenant des (affecté aux) investissements

-2 622

-1 830

Total flux net provenant du (affecté au) financement

1 347

4 454

Variation de trésorerie

-1 963

2 461

Trésorerie d’ouverture

4 690

2 229

Trésorerie de clôture

2 726

4 690

EBITDA ET TAUX D’EBITDA

en Keuros

2021.12

2020.12

Résultat d’exploitation

1 574

1 201

Dotations et reprises d’exploitation

863

875

EBITDA

2 437

2 076

Taux d’EBITDA

9,7%

10,4%

Perspectives et objectifs financiers

Le Groupe a pour objectif d’atteindre :

- un chiffre d’affaires de 35 millions d’euros et un taux d’EBITDA d’environ 10% en 2022 ; et

- un chiffre d’affaires de 175 millions d’euros et un taux d’EBITDA d’environ 20% en 2026.

2.3

Principaux risques spécifiques à l’émetteur

Les risques spécifiques à la Société et considérés comme les plus importants à la date d’approbation du Prospectus sont les suivants :

- Risques liés au développement de solutions existantes ou l’émergence de nouvelles technologies concurrentes ;

- Risques liés aux marchés sur lesquels opère le Groupe ;

- Risques liés aux fournisseurs et aux coûts d’approvisionnement du Groupe ;

- Risques liés à l’infrastructure informatique et à la cybercriminalité ;

- Risques liés à la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie de développement ;

- Risques liés au développement à l’international du Groupe ;

- Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et au recrutement et au maintien d’employés expérimentés.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1

Principales caractéristiques des valeurs mobilières

3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN

L’offre de valeurs mobilières porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR0013439627.

3.1.2 Devise d’émission – Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance

Devise : Euro – Libellé pour les actions : Groupe OKwind – Mnémonique : ALOKW.

L’offre de valeurs mobilières (l’« Offre ») porte sur un maximum de 2.244.652 actions d’un euro de valeur nominale à provenir :

- de l’émission d’un nombre de 1.726.656 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire, y compris par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 20 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l’Offre) (les « Actions Nouvelles »),

- de la cession d’un nombre maximum de 258.998 Actions Existantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 3 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l’Offre) par certains actionnaires de la Société à la date du présent Prospectus (les « Actionnaires Cédants ») en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Cédées » et, avec les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires, les « Actions Offertes ») ;

- de l'émission d'un nombre maximum de 258.998 actions nouvelles à émettre (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 3 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette du Prix de l’Offre) en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires ») ;

3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières

Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d’inscription des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte), droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.4 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Sans objet.

3.1.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

3.1.6 Politique de dividende ou de distribution

La Société n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes à court terme, afin de consacrer l’essentiel de ses ressources disponibles au financement de son développement et de sa croissance.

3.2

Lieu de négociation des valeurs mobilières

Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth Paris est demandée sont :

- l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 6.474.960 actions ordinaires d’un euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »), en ce compris les Actions Cédées décrites ci-dessus ;

- les Actions Nouvelles décrites ci-dessus dont le nombre maximal s’établit à 1.726.656 ;

- les Actions Nouvelles Supplémentaires dont le nombre maximum s’établit à 258.998, en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation ;

- l’intégralité des 33.040 actions ordinaires susceptibles d’être émises au titre du plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur à ce jour.

Date de jouissance : Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes.

Code ISIN : FR0013439627 – Mnémonique : ALOKW – ICB Classification : 65101010-Alternative Electricity

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris – Compartiment « Offre au public ». Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société.

3.3

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

3.4

Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

Les risques spécifiques aux valeurs mobilières et considérés comme les plus importants à la date d’approbation du Prospectus sont les suivants :

- Risques liés au fait que le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante ;

- Risques liés à l’absence de cotation préalable : risque de variation significative du prix de l’action par rapport au Prix de l’Offre et incertitude quant l’existence d’un marché liquide du titre ;

- Risques liés à la cession par les principaux actionnaires de la Société, après l’expiration de la période de conservation, de leurs titres de la Société, ce qui pourrait avoir un impact direct et défavorable sur le cours de bourse de la Société ;

- Risques liés à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre ;

- Risques liés à la non-signature du contrat de placement ;

- Risques de dilution complémentaire.

Section 4 – Informations clés sur l’offre de valeurs mobilières

4.1

Conditions et calendrier de l’Offre

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre de l’Offre, comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

  • un placement en France ; et

  • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie.

La répartition des Actions Offertes entre le Placement Global, d’une part, et l’OPO, d’autre part, sera effectuée en fonction de la nature et de l’importance de la demande dans le respect des principes édictés par l’article 315-6 du règlement général de l’AMF.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (telles que définies ci-après)). Deux catégories d’ordres de souscription sont susceptibles d’être émis en réponse à l’OPO : (i) une fraction d’ordre de souscription A1 : entre 1 et 250 actions incluses ; et (ii) une fraction d’ordre de souscription A2 : au-delà de 250 actions. L’avis de résultat de l’OPO qui sera publié par Euronext indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres, étant précisé que les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est par ailleurs précisé que chaque ordre doit porter sur un nombre minimum de 1 action et qu’aucun ordre ne pourra porter sur un nombre d’actions représentant plus de 20 % du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’OPO.

En fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre et après consultation avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-dessous), les Actionnaires Cédants pourront décider de céder un nombre maximum de 258.998 Actions Cédées (la « Clause d’Extension »), représentant au plus 15% du nombre d’Actions Nouvelles.

La Société consentira à Portzamparc (groupe BNP Paribas), agissant en qualité d’agent de la stabilisation (« l'Agent Stabilisateur »), au nom et pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option permettant la souscription d’un nombre d’actions représentant au total un maximum de 15% du nombre d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 258.998 Actions Nouvelles Supplémentaires, permettant ainsi de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation (l’« Option de Surallocation »), exerçable par l’Agent Stabilisateur pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du Prix de l’Offre, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 5 juillet 2022 au 4 août 2022.

Fourchette indicative de prix

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 10,81 euros et 12,35 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d’administration de la Société le 19 juin 2022. Cette fourchette du Prix de l’Offre est indicative et pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus) et le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette indicative du Prix de l’Offre.

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre

Il est prévu que le Prix de l’Offre sera fixé par le Conseil d'administration le 5 juillet 2022 selon le calendrier indicatif et sous réserve des conditions de marché. Il résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Produit brut et produit net de l’Offre

(sur la base d’un Prix de l’Offre se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 11,58 €) :

En euros

Emission à

75%(1)

Emission à

100%

Après exercice intégral de

la Clause d’Extension

Après exercice intégral de la Clause d’Extension

et de l’Option de Surallocation

Produit brut

13.998.864 €

20.000.000 €

20.000.000 €

22.999.995 €

Dépenses estimées (à la charge de la Société)

1.632.565 €

2.325.484 €

2.355.484 €

2.507.134 €

Produit net

12.366.299 €

17.674.516 €

17.644.516 €

20.492.682 €

(1) En cas de limitation de l’Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 10,81 euros.

Il est précisé que le produit brut de la Clause d’Extension, d’un montant de 3 millions d’euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, sera perçu par les Actionnaires Cédants et non par la Société. Les principales dépenses associées seront supportées par ces derniers. Aucun frais de l’Offre ne sera supporté par l’investisseur.

Principales dates du calendrier prévisionnel de l’Offre

20 juin 2022

Approbation du Prospectus par l’AMF

21 juin 2022

Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext de l'avis d'ouverture de l'OPO

Ouverture de l’OPO et du Placement Global

4 juillet 2022

Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

5 juillet 2022

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)

Fixation du Prix de l’Offre et signature du contrat de placement.

Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l'Offre

7 juillet 2022

Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global

8 juillet 2022

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth Paris

Début de la période de stabilisation éventuelle

4 août 2022

Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 4 juillet 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres de souscription émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l’un ou plusieurs des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 5 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par Internet dans le cadre de l’OPO sont révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO (soit le 4 juillet 2022 à 20 heures (heure de Paris). Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier. Il appartient donc aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier pour connaître ces modalités. Tout ordre de souscription émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Chef de File et Teneur de Livre Associé ayant reçu cet ordre de souscription et ce jusqu’au 5 juillet 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Incidence de l’Offre sur les capitaux propres et la participation dans le capital de la Société

L’incidence de l’Offre sur les capitaux propres et sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus et d’un Prix d’Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix, serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par

action au 31/12/2021

Participation de l’actionnaire (en

%)

Avant émission des Actions Nouvelles

1,49

1

Après émission des Actions Nouvelles (émission à 75%)(1)

2,83

0,83

Après émission des Actions Nouvelles (émission à 100%) hors exercice de l’Option de Surallocation

3,33

0,79

Après émission des Actions Nouvelles (émission à 100%) et des Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation

3,56

0,77

(1) En cas de limitation de l’Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 10,81 euros.

L’exercice de la Clause d’Extension est sans impact dilutif supplémentaire, s’agissant d’actions à provenir exclusivement de la cession d’Actions Existantes.

Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre et en conséquence des engagements de souscription reçus des actionnaires de la Société)

Actionnaire

Avant l’Offre

Après l’Offre

Emission à 75%(1)

Après l’Offre

Emission à 100%

Nombre d’actions

% du capital

Droits de vote

% droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

% droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

% droits de vote

Famille Maurice

1.574.878

24,32%

3.149.756

24,35%

1.604.765

20,65%

22,35%

1.602.770

19,54%

21,68%

Famille Sallé

1.829.391

28,25%

3.658.782

28,29%

1.870.909

24,08%

26,01%

1.868.139

22,78%

25,22%

Famille Heulot

1.154.999

17,84%

2.309.998

17,86%

1.180.008

15,20%

16,42%

1.179.273

14,38%

15,92%

Christian Blais

533.869

8,25%

1.067.738

8,26%

534.596

6,88%

7,51%

534.547

6,52%

7,29%

Frédéric Bellanger

448.450

6,93%

896.900

6,93%

449.904

5,79%

6,31%

449.807

5,48%

6,13%

Thierry Bernard

416.418

6,43%

832.836

6,44%

425.869

5,48%

5,92%

425.238

5,18%

5,74%

Autres

516.955

7,98%

1.016.950

7,86%

548.620

7,06%

7,37%

546.506

6,66%

7,14%

Public

1.154.281

14,86%

8,11%

1.595.336

19,45%

10,88%

TOTAL

6.474.960

100%

12.932.960

100%

7.769.952

100%

100%

8.201.616

100%

100%

(1) En cas de limitation de l’Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, soit 10,81 euros.

Actionnaire

Après l’Offre

Emission à 100%

+ Clause d’Extension

Après l’Offre

Emission à 100%

+ Clause d’Extension

+ Option de Surallocation

Actions

% du capital

% droits de vote

Actions

% du capital

% droits de vote

Famille Maurice

1.514.876

18,47%

20,83%

1.514.876

17,91%

20,02%

Famille Sallé

1.770.214

21,58%

24,3%

1.770.214

20,92%

23,52%

Famille Heulot

1.133.707

13,82%

15,57%

1.133.707

13,40%

15,51%

Christian Blais

534.547

6,52%

7,41%

534.547

6,32%

7,39%

Frédéric Bellanger

449.807

5,48%

6,23%

449.807

5,32%

6,21%

Thierry Bernard

401.998

4,90%

5,84%

401.998

4,75%

5,82%

Autres

542.133

6,61%

6,94%

542.133

6,41%

6,91%

Public

1.854.334

22,61%

12,87%

2.113.332

24,98%

14,61%

TOTAL

8.201.616

100%

100%

8.460.614

100%

100%

Engagements de souscription

A la date d’approbation du Prospectus, la Société a conclu les engagements de souscription suivants, lesquels ne sont pas assortis d’engagements de conservation pour ce qui concernent les actions souscrites dans le cadre de l’Offre :

Investisseurs

Engagement de souscription en numéraire

MIROVA

4 millions d’euros8

VATEL CAPITAL

4 millions d’euros9

CDC CROISSANCE

Entre 1,5 et 2 millions d’euros10

TOTAL

Entre 9,5 et 10 millions d’euros

Par ailleurs, les porteurs des 300.000 obligations convertibles en actions ordinaires émises le 26 juin 2019 d’une valeur nominale de 4 euros chacune (les « OCA ») se sont engagés à souscrire à l’Offre par compensation de créances, étant précisé qu’il sera appliqué au montant principal des OCA une prime de remboursement anticipé de 10% ainsi qu’une prime de non-conversion d’un montant tel que le taux de rendement interne annuel de chaque obligation soit égale à 8%, soit un montant total de 1.521.165,73 euros, selon la répartition suivante :

Porteurs

Nombre d’OCA

Montant d’OCA

souscrits

Souscription dans le cadre de l’Offre par

compensation de créances

LOUISM

62.514

250.056

316 980,51 €

Valentin Maurice

1.206

4.824

6 115,09 €

Hervé Pasquier

13.433

53.732

68 112,73 €

Bruno Sallé

3.617

14.468

18 340,19 €

Kiltran

12.572

50.288

63 746,99 €

Frédéric Sallé (Nacia SARL)

29.966

119.864

151 944,17 €

Passi

28.932

115.728

146 701,22 €

Daniel Heulot

53.042

212.168

268 952,24 €

Jérôme Heulot

2.411

9.644

12 225,10 €

Frédéric Bellanger

3.100

12.400

15 718,71 €

Evira Gestion

18.599

74.396

94 307,20 €

Thierry Bernard

20.149

80.596

102 166,56 €

Christian Blais

1.550

6.200

7 859,36 €

Holding Cens

24.282

97.128

123 123,15 €

Jean-Christophe Le Ny

5.683

22.732

28 815,95 €

Richard Mille

3.789

15.156

19 212,32 €

3JDS

8.266

33.064

41 913,19 €

T2G

3.100

12.40

15 718,71 €

JEMA Finances

3.789

15.156

19 212,32 €

TOTAL

300.000

1.200.000

1 521 165,73 €

A l’exception de ce qui précède, la Société n’a pas connaissance d’intention de ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance de passer un ordre d’achat et de souscription de plus de 5% des Actions Offertes dans le cadre de l’Offre.

Le montant total des engagements de souscription s’élève à un montant total minimum de 3,1 millions d’euros et 11,5 millions d’euros maximum, soit respectivement 59%, 15,1% et 15,6% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point bas, du point médian et du point haut de la fourchette indicative du Prix de l’Offre et 78,6% du montant réalisé à hauteur de 75% du montant de l’émission initialement prévue sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de Prix de l’Offre.

Ces engagements de souscription en numéraire, y compris par voie de compensation de créances, ont vocation à être servis intégralement, étant précisé qu’ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d’allocation usuels. Ces engagements de souscription sont formulés à tout prix au sein de la fourchette indicative du Prix de l’Offre.

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des actionnaires de la Société : L’ensemble des actionnaires de la Société se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, à l'exception, le cas échéant, des cessions susceptibles d’intervenir au titre de l'exercice de la Clause d’Extension, pendant une durée de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles. Les actionnaires pourront en outre céder leurs actions, à l’expiration d’un délai de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve que l’opération s’effectue à un prix supérieur à 125% du Prix de l’Offre.

4.2

Raisons d’établissement de ce Prospectus

La présente augmentation de capital et l’inscription aux négociations sur Euronext Growth Paris ont pour objet de permettre au Groupe de se doter des moyens nécessaires pour accompagner son développement. Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation et en incluant les montants souscrits par compensation de créances) s’élèverait à environ 17,7 millions d'euros sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre et sera affecté de la manière suivante :

- à hauteur de 70%, de financement de son développement organique (accélération du déploiement commercial, poursuite des investissements de Recherche & Développement, développement de l’offre de services), en France et également à l’international où le Groupe cherchera à répliquer son modèle dans les pays limitrophes notamment avec l’appui de ses clients existants ; et

- à hauteur de 30%, de financement de l’acquisition de nouvelles briques technologiques et de prises de participations permettant d’accélérer son développement et la mise en œuvre de sa stratégie.

En cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation, le produit net de l’émission des Actions Nouvelles Supplémentaires s’élèvera à environ 3 millions d'euros en milieu de fourchette.

En cas d’émission des Actions Nouvelles limitée à 75% du montant de l'émission initialement prévue, sur la base d’un Prix de l’Offre égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, le produit net estimé des Actions Nouvelles, qui s’élèverait à environ 12,37 millions d’euros, serait alloué en priorité au financement de la croissance organique de la Société, de sorte que les montants ainsi investis soient équivalents à ceux anticipés en cas de réalisation de l’Offre à 100%, et le solde sera alloué à l’acquisition de nouvelle brique technologique telle que rappelée ci-avant.

Dans le cas où les souscriptions dans le cadre de l’Offre représenteraient au moins 75% de sa taille initiale, la taille de l’augmentation de capital pourrait être réduite à hauteur du montant des souscriptions reçues.

Les fonds levés par la Société n'ont pas pour objet de financer le remboursement par anticipation de ses emprunts d’origine moyen-terme mais à financer des coûts de développement supplémentaires, étant rappelé que les porteurs d’OCA se sont engagés à souscrire à l’Offre par voie de compensation de créance de sorte que leurs souscriptions ne seront pas génératrices de trésorerie pour la Société.

L’Offre pourrait également donner une liquidité à certains actionnaires, en cas d’exercice de la Clause d’Extension.

Contrat de placement

L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement qui sera conclu entre la Société et les Actionnaires Cédants avec Portzamparc (groupe BNP Paribas) en qualité de coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé et TP ICAP (Europe SA), en qualité de chef de file et teneur de livre associé (ensemble, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), portant sur l’intégralité des Actions Offertes. Aux termes du contrat de placement, les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés prendront l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, à faire leurs meilleurs efforts pour faire acquérir dans le cadre de l'Offre les Actions Offertes au Prix de l'Offre à la date de règlement-livraison sur la base d’une proposition d’allocations communes formulée par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. La signature du contrat de placement devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 5 juillet 2022). Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’Offre ou à l’admission à la négociation

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés, actionnaires ou mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Disparité de prix

Les porteurs d’OCA se sont engagés à utiliser l’intégralité du montant de leur créance au titre des OCA pour souscrire à l’Offre. La souscription se fera au Prix de l’Offre et chaque porteur d'OCA bénéficie (i) de la prime de remboursement anticipé égale à 10% du principal des OCA et (ii) de la prime de non-conversion (d’un montant tel que le taux de rendement interne annuel de chaque obligation soit égale à 8%) qui lui permet de bénéficier indirectement d’une disparité de prix par rapport aux souscripteurs de la présente Offre faisant ressortir une décote de 18%.

4.3

Offreurs de valeurs mobilières (différents de l’émetteur)

Les actions offertes en cas d’exercice de la Clause d’Extension proviendraient exclusivement de la cession d’Actions Existantes par les Actionnaires Cédants, à hauteur des proportions visées ci-après en cas d’exercice total de la Clause d’Extension :

Actionnaire Cédant

Nombre maximum d’Actions Cédées

Pourcentage de la Clause d’Extension

Louis Maurice

86 504

33,4%

Valentin Maurice

1 390

0,54%

Frédéric Sallé

34 562

13,34%

Passi

33 370

12,88%

Kiltran

14 500

5,6%

Hervé Pasquier

15 493

5,98%

Daniel Heulot

45 566

17,59%

Thierry Bernard

23 240

8,97%

JEMA Finances

4 373

1,69%

1 Sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l’Offre
2 Sur la base du point bas de la fourchette indicative du prix de l’Offre
3 Contraction des termes « Producteur » et « Consommateur »
4 Sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre.
5 Etant rappelé que les porteurs d’OCA se sont engagés à souscrire à l’Offre par voie de compensation de créance de sorte que leurs souscriptions ne seront pas génératrices de trésorerie pour la Société.
6 Ce dispositif est conditionnel et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.
7 Y compris les actions issues de la conversion des obligations convertibles
8 Sous réserve d’une valorisation maximum de la Société, préalablement à la réalisation de l’Offre, de 70 millions d’euros (correspondant au bas de la fourchette indicative du Prix de l’Offre)
9 Sous réserve d’une valorisation maximum de la Société, préalablement à la réalisation de l’Offre, de 70 millions d’euros (correspondant au bas de la fourchette indicative du Prix de l’Offre)
10 CDC Croissance s’est engagé à souscrire 8% des actions offertes, dans la limite de 2 millions d’euros

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Contacts

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Relations Investisseurs
investors@okwind.com

NewCap
Mathilde Bohin / Thomas Grojean
Relations investisseurs
okwind@newcap.eu
T. : 01 44 71 94 94

NewCap
Nicolas Merigeau
Relations médias
okwind@newcap.eu
T. : 01 44 71 94 98

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