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GROUPE IRD :Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions émises par la société Groupe IRD

IRD Nord Pas de Calais
IRD Nord Pas de Calais

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ

GROUPE IRD

INITIEE PAR LA SOCIÉTÉ

IRD ET ASSOCIES

AMF

Le présent communiqué de presse a été établi par GROUPE IRD le 28 octobre 2022 en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le « RGAMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financier (l’ « AMF »).

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites internet de GROUPE IRD (https://groupeird.fr/informations-financieres-groupe-ird) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il est tenu à la disposition du public sans frais au siège social de GROUPE IRD (40, rue Eugène Jacquet 59700 Marcq-en-Barœul) et peut être obtenu sans frais par toute personne qui en fait la demande.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de GROUPE IRD seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Table des matières

1.        Présentation de l’offre        3

1.1. Description de l’Offre        3

1.2. Contexte et motifs de l’Offre        3

1.2.1.        Contexte de l’Offre        3

1.2.2.        Motifs de l’Offre        4

1.3. Rappel des termes de l’Offre        5

1.3.1.        Termes de l’Offre        5

1.3.2.        Nombre d’Actions visées par l’Offre        5

1.3.3.        Modalités de l’Offre        5

1.3.4.        Procédure d’apport à l’Offre        6

1.3.5.        Retrait Obligatoire        6

1.3.6.        Restrictions concernant l’Offre à l’étranger        6

2.        Avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre        6

3.        Rapport de l’Expert Indépendant sur l’Offre        14

4.        Intentions des membres du Conseil d’administration        14

5.        Intentions de la Société concernant les Actions auto-détenues        15

6.        Modalités de mise à disposition du document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société        15

  1. Présentation de l’offre

1.1.   Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, IRD ET ASSOCIÉS, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 40 rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul (59700), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 919 894 634 (« IRD ET ASSOCIÉS » ou l’ « Initiateur ») propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société GROUPE IRD, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 44.274.913,25 euros, dont le siège social est situé 40 rue Eugène Jacquet à Marcq-en-Barœul (59700), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 507 877 (« GROUPE IRD » ou la « Société »), d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs actions GROUPE IRD au prix de quarante-quatre euros et vingt centimes (44,20 €) par action (l’ « Offre »).

Les actions de GROUPE IRD (les « Actions ») sont admises à la négociation sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124232 (code mnémonique : IRD).

À la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient 2.807.613 Actions de la Société représentant 96,71% du capital sur la base d’un nombre total de 2.903.273 Actions de la Société et 96,71% des droits de vote théoriques de la Société sur la base de 2.903.273 droits de vote théoriques de la Société au 4 octobre 2022, en application de l’article 223-11 du RGAMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion des 8.903 Actions auto-détenues (dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit auprès de la société Gilbert Dupont), soit, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, sur un nombre de 86.757 Actions de la Société.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF. En effet, conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société a déclaré son intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par GROUPE IRD), moyennant une indemnisation égale au prix d’Offre (net de frais), étant précisé que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions du marché Euronext Paris.

1.2.   Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1.      Contexte de l’Offre

GROUPE IRD est une société créée en 1956 (ex-SDR Nord Pas de Calais) qui a changé de dénomination sociale en 2004 à la suite d’opérations sur son capital social. GROUPE IRD est basée à Marcq-en-Barœul (Hauts de France) et opère sur 3 principaux segments d’activités :

  • Le capital investissement : capital amorçage, capital-risque, capital développement et capital transformation au travers de structures filialisées ou de FCPI sous gestion et de partenariats ;

  • L’immobilier : immobilier d’entreprise et immobilier d’habitat. La Société, notamment via la société Batixis, investit directement ou via des SCI ou des sociétés foncières dans des opérations immobilières et propose de la gestion locative et des prestations de services ;

  • Le conseil : conseil en fusions et acquisitions d’entreprises, évaluation, diagnostics stratégique et RSE pour les entreprises, etc.

Ses Actions sont admises à la négociation depuis 1956.

Les Actions de la Société étaient détenues par des acteurs institutionnels du Nord, ses actionnaires de référence étaient :

  • RÉSALLIANCE

  • GPI – CITÉ DES ENTREPRISES

  • CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE HAUTS DE FRANCE

  • GIPEL

  • HOLDING MALAKOFF HUMANIS

  • UNION DES INDUSTRIES DU TEXTILE ET HABILLEMENT

  • ENTREPRISES ET TERRITOIRES HDF

  • MEDEF LILLE MÉTROPOLE

  • ENTREPRISES ET CITÉS

  • ALLIANCE EMPLOI

  • EMPLOI ET HANDICAP

Ces actionnaires étant ci-après désignés individuellement comme un « Actionnaire de Référence » et ensemble les « Actionnaires de Référence ».

Les Actionnaires de Référence ont souhaité renforcer leur partenariat en s’associant au sein d’IRD ET ASSOCIÉS, d’une part, et en concluant un accord (le « Pacte ») réglementant notamment les transferts de titres d’IRD ET ASSOCIÉS, d’autre part.

Le regroupement des Actionnaires de Référence au sein d’IRD ET ASSOCIÉS s’est opéré par l’apport des Actions de la Société détenus par les Actionnaires de Référence à IRD ET ASSOCIÉS. Du fait de cet apport réalisé et constaté par les associés d’IRD ET ASSOCIÉS en date du 25 octobre 2022, IRD ET ASSOCIÉS, conformément au Code de commerce, Code monétaire et financier et au RGAMF, a franchi notamment le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, IRD ET ASSOCIÉS, en qualité d’initiateur, a déposé un projet de note d’information. L’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du RGAMF.

Il est précisé qu’à la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient 96,71% du capital social et des droits de vote de la Société.

1.2.2.      Motifs de l’Offre

La Société est cotée depuis 1956 mais elle n’a jamais fait appel aux marchés financiers et elle n’envisage pas d’y avoir recours à l’avenir. Les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l’action, et les exigences applicables aux sociétés cotées pèsent de plus en plus lourd sur la Société.

L’Offre permet en outre de répondre au manque de liquidité du titre GROUPE IRD, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix extériorisant une prime très significative sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois).

De surcroît, le flottant de la Société est extrêmement réduit (inférieur à 10% du capital et des droits de vote).

Dans ce contexte, l’Initiateur qui détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF.

Le retrait de la cote de la Société permettra à la Société d’utiliser l’ensemble de ses moyens humains et financiers à la poursuite de son développement et de se concentrer sur ses activités.

1.3.    Rappel des termes de l’Offre

1.3.3.      Termes de l’Offre

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d’Offre, la totalité des Actions de la Société apportées à l’Offre, au prix de quarante-quatre euros et vingt centimes (44,20 €) par Action. Ce montant sera réduit du montant net de toute distribution de dividendes ou acompte sur dividendes décidée ou mise en paiement par la Société pendant la période d’Offre.

Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 28 octobre 2022 (le « Projet de Note d’Information »).

1.3.4.      Nombre d’Actions visées par l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient 2.807.613 Actions de la Société représentant 96,71% du capital et 96,71% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d’un nombre total de 2.903.273 Actions de la Société et 2.903.273 droits de vote théoriques de la Société au 4 octobre 2022, en application de l’article 223-11 du RGAMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à la date du Projet de Note en Réponse, c’est-à-dire sur les Actions qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion les 8.903 Actions auto-détenues, soit à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, sur un nombre de 86.757 Actions de la Société.

1.3.5.      Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, le Projet de Note d'Information a été déposé par Banque Degroof Petercam SA, établissement présentateur, auprès de l’AMF le 28 octobre 2022. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès de l’Établissement Présentateur. Il est également disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.irdetassocies.fr).

La Société a déposé auprès de l’AMF, le 28 octobre 2022, le Projet de Note en Réponse, incluant notamment le rapport de l’expert indépendant en application de l’article 261-1, I du RGAMF.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information et de la note en réponse.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre, en ce compris sa date de prise d’effet.

1.3.6.      Procédure d’apport à l’Offre

Sur la base du calendrier indicatif de l’Offre figurant à la section 2.6 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une période allant du 24 novembre au 7 décembre 2022.

La procédure d’apport à l’Offre est présentée à la section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse.

1.3.7.      Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, les actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 44,20 euros par action de la Société, nette de tous frais.

1.3.8.      Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.7.4. « Restrictions concernant l’Offre à l’étranger » du Projet de Note d’Information.

  1. Avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 27 octobre 2022 afin notamment d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Outre Monsieur Jean-Pierre GUILLON, censeur, le Conseil d’administration était alors composé de la façon suivante :

  • Monsieur Jean-Pierre Letartre, Président ;

  • Madame Fabienne DEGRAVE, administratrice indépendante, Présidente du Comité d’audit et Présidente du Comité ad hoc ;

  • Madame Isabelle HOTTEBART-DE GRAEVE, administratrice indépendante ;

  • Madame Odile MAUDENS, administratrice indépendante ;

  • Monsieur Marc VERLY, administrateur ;

  • CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS-DE-FRANCE, représentée par Monsieur Laurent ROUBIN, lui-même représenté par Monsieur Jean-Pierre LETARTRE, administrateur ;

  • GPI – CITE DES ENTREPRISES, représentée par M. Gérard MEAUXSOONE, administrateur ;

  • HOLDING MALAKOFF HUMANIS, représentée par Monsieur Philippe BORDE, lui-même représenté par Madame Fabienne DEGRAVE, administrateur ;

  • UITH, représentée par Monsieur Bernard VANDERSCHOOTEN, administrateur ;

  • Madame Blandine PESSIN-BASILE, administratrice indépendante ;

  • Madame Caroline POISSONNIER – BRYLA, représentée par Madame Blandine PESSIN-BASILE, administratrice indépendante.

Étaient absents et non représentés :

  • Madame Alice GUILHON, administratrice indépendante ;

  • RESALLIANCE SA, représentée par Monsieur Pascal BOULANGER, administrateur ;

  • GIPEL, représentée par Monsieur Patrick MALBRANQUE, administrateur ;

  • Monsieur Gilbert HENNIQUE, censeur.

Plus de la moitié au moins des membres du Conseil d’administration étant présents ou représentés, le Conseil d’administration a pu valablement délibérer.

Assistaient également à la réunion :

  • Monsieur Thierry DUJARDIN, Directeur Général ;

  • Monsieur Paul DAMESTOY, Directeur Général Adjoint ;

  • Madame Maxence GAILLIARD, Responsable juridique ;

  • Monsieur Jean-François DUFRESNE, Directeur Administratif et Financier.

La délibération du Conseil d’administration relative à son avis motivé concernant l’Offre, adoptée à l’unanimité des membres présents et représentés ayant participé au vote est reproduite ci-dessous :

« Le Président du Conseil d’administration rappelle tout d’abord que, lors de la réunion du 5 octobre 2022, le Conseil d’administration a pris connaissance de l’existence au profit de IRD ET ASSOCIÉS d’un engagement de RESALLIANCE, GPI – CITE DES ENTREPRISES, CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE, GIPEL, HOLDING MALAKOFF HUMANIS, UNION DES INDUSTRIES DU TEXTILE & HABILLEMENT, ENTREPRISES ET TERRITOIRES HDF, MEDEF LILLE METROPOLE, FDD ENTREPRISES ET CITES, ALLIANCE EMPLOI et EMPLOI & HANDICAP (les « Actionnaires de Référence ») d’apporter les Actions de la Société qu’ils détenaient, soit 2.807.613 Actions de la Société représentant 96,71% du capital social et des droits de vote de la Société.

Cet engagement s’est matérialisé (i) par la réunion des associés de la société IRD ET ASSOCIÉS le 25 octobre 2022 au terme de laquelle les actionnaires ont constaté la réalisation définitive des apports et (ii) par la déclaration le 26 octobre 2022 par courriel auprès de l’AMF et de la Société par IRD ET ASSOCIÉS (l’ « Initiateur ») du franchissement à la hausse des seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, du tiers, de la moitié, des deux tiers, 90% et 95% du capital social et des droits de vote de GROUPE IRD, du fait des apports susvisés.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7, VII du Code de commerce, l’Initiateur a également déclaré ses intentions pour les six prochains mois.

Concomitamment à la communication de son franchissement des seuils légaux, l’Initiateur a adressé à la Société le projet de note d’information accompagnant l’offre publique d’achat simplifiée visant la totalité des actions émises par la Société et non-détenues par l’Initiateur (l’ « Offre ») qu’il entend déposer auprès de l’AMF dans les prochains jours.

Il est rappelé qu’en application de l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF, un Comité ad hoc comportant une majorité de membres indépendants a été constitué (le « Comité Ad Hoc ») le 1er septembre 2022. Le Comité Ad Hoc est composé de Madame Fabienne Degrave-Leignel (qui en assure la présidence), Madame Caroline Poissonnier-Bryla et Monsieur Marc Verly. Le Comité Ad Hoc a notamment pour mission de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d’administration dans le cadre de l’Offre, d’assurer le suivi de sa mission, de préparer un projet d’avis motivé et d’émettre une recommandation sur l’Offre au Conseil d’administration.

Le Président indique que les documents suivants relatifs à l’Offre ont été communiqués aux membres du Conseil d’administration préalablement à la présente réunion :

  • Le projet de note d’information de l’Initiateur (communiqué par l’Initiateur), qui contient en particulier les motifs et les caractéristiques de l’Offre, les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par Banque Degroof Petercam agissant en qualité de banque présentatrice (le « Projet de Note d’Information ») ;

  • Le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;

  • Le rapport du cabinet BM&A Advisory & Support relatif aux conditions financières de l’Offre, en date du 27 octobre 2022 ; et

  • Le projet d’avis motivé établi par le Comité Ad Hoc.

Le Président présente tout d’abord un résumé des principales caractéristiques de l’Offre.

Principales caractéristiques de l’Offre

En application des dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1 et 234-2, du Règlement général de l’AMF, IRD ET ASSOCIÉS s’est engagée irrévocablement à acquérir, au prix de quarante-quatre euros et vingt centimes (44,20 €) par action, la totalité des actions de la Société non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, à la date du dépôt de l’Offre, c'est-à-dire les actions de la Société qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion des 8.903 Actions auto-détenues (dans le cadre du contrat de liquidité souscrit auprès de la société Gilbert Dupont), soit, à la date du jour, sur un nombre de 86.757 Actions de la Société.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de la réalisation des apports des actions de la Société détenues par les Actionnaires de Référence, franchi le seuil de 30% du capital et des droits de vote, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement général de l’AMF.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF :

  • L’Offre n’est soumise à aucune condition ;

  • L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation et ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF ;

  • L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur qui détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre (le « Retrait Obligatoire »), sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, afin de se voir transférer les actions de la Société non-présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre, net de frais.

Il est précisé qu’à la suite de la publication par la Société du communiqué de presse du 5 octobre 2022 intitulé « Dépôt d’un projet d’offre publique de retrait sur les actions de GROUPE IRD et désignation d’un expert indépendant », aucune observation de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant l’Offre n’a été reçu ni par la Société, ni par BM&A Advisory & Support.

Le Président du Conseil d’administration rappelle ensuite les diligences effectuées par le Conseil d’administration aux fins de la préparation de cet avis motivé et notamment (i) le processus et le fondement de la désignation d’un expert indépendant appelé à rendre un rapport sur les conditions financières de l’Offre, (ii) les principales diligences effectuées par le Comité Ad Hoc pour la préparation de cet avis motivé, (iii) les conclusions du rapport de l'Expert Indépendant et (iv) les conclusions du Comité Ad Hoc.

Désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article 261-1, I et II, du Règlement général de l'AMF, le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre BEAL, a été nommé le septembre 2022 par le Conseil d’administration de la Société en tant qu’expert indépendant, sur recommandation du Comité Ad Hoc (l’ « Expert Indépendant »).

La recommandation et la nomination de l'Expert Indépendant sont intervenues à l'issue de la revue de plusieurs propositions d'intervention d'experts indépendants. Après avoir pris connaissance de la déclaration d'indépendance, du programme de travail et des moyens humains déployés par le cabinet BM&A Advisory & Support pour cette mission, il a été procédé sur recommandation du Comité Ad Hoc à la désignation de BM&A Advisory & Support par le Conseil d'Administration en application de l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF.

Organisation et suivi des travaux de l’Expert Indépendant

La Présidente du Comité Ad Hoc rappelle que la mission de l’Expert Indépendant a consisté à préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions des article 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et l’instruction AMF DOC-2006-08.

Le Comité Ad Hoc a assuré le suivi des travaux de l’Expert Indépendant conformément à la réglementation applicable.

Le Comité Ad Hoc s’est, en outre, assuré que l’Expert Indépendant a disposé de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaire à l’étude de l’Offre.

Ainsi, l’Expert Indépendant a pu échanger à de nombreuses reprises avec la direction financière de la Société. Ces échanges ont porté notamment sur :

  • La présentation générale de la Société (revue de l’organigramme du groupe, présentation des différentes activités du groupe et de leur modèle économique, explication sur l’organisation des traitements comptables et financiers pour la production des états IFRS) ;

  • Les spécificités fiscales liées aux différentes activités de la société et de ses filiales ;

  • Les tableaux de passage de capitaux propres sociaux aux capitaux propres consolidés ;

  • Le plan de trésorerie de la Société et de ses filiales à 5 ans ;

  • Les plans d’affaires des activités des principales filiales de la Société (IRD GESTION, IRD CONSEIL, BATIXIS, COBOOST) ;

  • La valorisation des stocks.

L'Expert Indépendant a notamment eu accès aux états financiers des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, aux états financiers de la consolidation IFRS, au détail du portefeuille de l’activité capital-développement (avec les fiches de valorisation), au détail du portefeuille de l’activité immobilier (avec les fiches de valorisation), aux expertises immobilières, au plan de trésorerie de la Société et de ses filiales à 5 ans, aux plans d’affaires des principales filiales de la Société.

Présentation par l’Expert Indépendant de ses travaux

La Présidente du Comité Ad Hoc présente une synthèse des travaux effectués par le cabinet BM&A Advisory & Support et expose les principales conclusions du rapport.

La conclusion du rapport de BM&A Advisory & Support est ainsi formulée :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l’action Groupe IRD auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 44,20 € par action proposé dans le cadre de la présente Offre :

GROUPE IRD

Valeur (en € par action)

Prime / (décote) vs offre

Méthodes/Références

Basse

Centrale

Haute

Cours de bourse

 

 

 

 

 

36 mois

17,0

24,7

27,0

79,3%

24 mois

18,5

25,0

26,0

76,9%

12 mois

22,9

25,2

26,0

75,6%

6 mois

22,9

24,5

25,3

80,1%

3 mois

22,9

23,6

24,3

87,5%

20 jours

22,9

22,9

23,0

92,8%

Spot

23,0

23,0

23,0

92,2%

ANR brut

ANR conso

44,1

44,1

44,1

0,1%

 

ANR recons.

44,1

44,1

44,1

0,1%

 

ANR BM&A

38,6

41,2

43,8

7,3%

ANR décoté

ANR conso

27,4

30,2

33,1

46,2%

 

ANR BM&A

28,7

33,5

38,3

32,0%

DDM

2022-27

17,1

19,1

21,7

131,0%

Actif net comptable

30/06/2022

44,1

44,1

44,1

0,1%

En premier lieu, nous avons examiné les contrats et accords conclus à l’occasion de la présente Offre qui se résument aux apports d’actions de Groupe IRD, effectués par les Actionnaires de Référence de la Société à l’Initiateur, et au Pacte d’associés que les Actionnaires de Référence ont signé entre eux. Cette analyse n’a pas révélé d’élément susceptible de remettre en cause le caractère équitable du prix offert dans le cadre de la présente Offre, dans la mesure où (i) les apports ont été effectués à la même valeur par action Groupe IRD que celle offerte dans le cadre de l’OPAS, et où (ii) le Pacte d’associés ne comporte pas d’élément pouvant constituer un complément de prix ou un prix de sortie garanti. En l’absence de tiers dans l’opération d’apport préalable à l’Offre, nous n’avons pas retenu ce transfert en tant que référence de valorisation dans nos travaux.

D’autre part, nous avons analysé le cours de bourse et son évolution. Les moyennes des cours pondérées par les volumes arrêtées au 4 octobre 2022, conduisent à une valeur de l’action Groupe IRD comprise entre 22,9 € (20 jours) et 23,6 € (3 mois), extériorisant une prime comprise entre 87,5 % et 92,8 %. Cette référence de valorisation n’est toutefois présentée qu’à titre indicatif compte tenu de l’étroitesse du flottant de la Société, de l’ordre de 3 %.

Étant donné la nature spécifique de l’activité de la Société, héritière de la SDR du Nord-Pas-de-Calais et qui opère en tant que fonds d’investissement à destination des PME locales, dotée d’un patrimoine immobilier significatif et offrant des prestations d’intermédiation financière, nous n’avons retenu ni les méthodes analogiques ni la méthode intrinsèque du DCF, mais avons privilégié le calcul d’un actif net réévalué (ANR), décliné sous plusieurs approches.

Nous avons tout d’abord étudié l’actif net comptable (ANC) de la Société publié au 30 juin 2022 qui, compte tenu de l’application des normes IFRS, constitue un ANR dans la mesure où les actifs sont comptabilisés à leur juste valeur. Ainsi, la valeur des capitaux propres consolidés (part du groupe) au 30 juin 2022 s’établit à 44,14 €, soit une valeur très proche du prix d’Offre.

Nous avons ensuite reconstitué l’ANR du Groupe sur la même base que celle retenue précédemment, en tenant compte des éléments non retenus lors de l’établissement des comptes consolidés, soit la valeur des activités opérationnelles de conseil et de gestion (estimée par la méthode DCF et celle des comparables boursiers), mais également des coûts d’exploitation nécessaires au bon fonctionnement du groupe (sur la base d’un coût capitalisé sur une durée de 10 ans). Cette approche de l’ANR conduit à des valeurs par action Groupe IRD comprises entre 38,6 € et 43,8 €, pour une valeur centrale de 41,2 € extériorisant une prime de 7,3 %.

À titre de recoupement et afin de présenter une vision « marché » de la valeur de la Société, nous avons également développé une approche décotée des ANR précédemment calculés (hors frottements fiscaux et capitalisation des charges d’exploitation), en les affectant d’une décote estimée à partir de l’écart de valeur observé entre l’ANR et le cours de bourse d’un échantillon de sociétés holding cotées européennes. Cette méthode conduit à des valeurs centrales de 30,2 € (ANR issu des comptes consolidés) et 33,5 € (ANR recalculé par nos soins incluant la valeur des activités opérationnelles), sur lesquelles le prix d’Offre extériorise des primes comprises entre 32,0 % et 46,2 %.

À titre de recoupement également, nous avons mis en œuvre une approche DDM, développée sur la base d’un plan de trésorerie établi par le management de la Société et prévoyant le versement d’un dividende annuel de 3 m€. Cette méthode, qui constitue une approche minimaliste de la valeur, conduit à une fourchette de valeurs comprises entre 17,1 € et 21,7 € pour une valeur centrale de 19,1 € extériorisant une prime de 131 %.

Enfin, il convient de souligner que l’environnement économique et financier actuel est empreint d’une forte incertitude. Ainsi, les potentielles conséquences négatives de son évolution sur la valeur des actifs, financiers et immobiliers, ne peuvent être pleinement anticipées à ce jour et n’ont donc pas été prises en compte dans nos travaux.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 44,20 € par action Groupe IRD proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée et dans l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire, est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Réunions du Comité Ad Hoc

Le Comité Ad Hoc s’est réuni à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant. Les échanges suivants sont notamment intervenus :

  • 17 octobre 2022 : le Comité Ad Hoc a tenu une visioconférence en présence de l’Expert Indépendant qui a présenté l’équipe du cabinet BM&A Advisory & Support devant intervenir sur cette mission d’expertise indépendante, le calendrier prévisionnel de son intervention, ainsi que les modalités et méthodologies de conduite des travaux d’expertise ;

  • 26 octobre 2022 : le Comité Ad Hoc a tenu une visio conférence en présence de l’Expert Indépendant en amont du Conseil d’administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre avec la participation de l’Expert Indépendant. Le Comité a procédé à la revue du rapport définitif de ce dernier et a finalisé ses recommandations au Conseil d’administration relativement à son avis sur l’Offre.

Le Comité Ad Hoc a fait le constat de l’absence de réception de questions ou de réflexions d’actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l’Expert Indépendant.

Revue de l’Offre par le Comité Ad Hoc

  • S’agissant de l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour la Société :

Le Comité Ad Hoc a relevé les intentions suivantes exprimées par l’Initiateur pour les douze mois à venir :

  • Politique industrielle, commerciale et financière de la Société : L’Initiateur souhaite que la Société se concentre sur ses activités et notamment sur les perspectives de développement communiquées dans son dernier rapport financier semestriel. Par conséquent, l’Offre n’aura aucun impact direct sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;

  • Synergies – gains économiques : L’Initiateur est une société holding ayant pour seul objet une prise de participation dans la GROUPE IRD. Par conséquent, l’opération ne devrait générer aucune synergie, à l’exception de l’économie des coûts liés à la cotation en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Cette économie est estimée à environ cent vingt mille euros (120.000 €) par an ;

  • Composition des organes sociaux et de direction de la Société : À l’issue du Retrait Obligatoire, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la composition des organes sociaux de la Société conformément aux accords existants entre les Actionnaires de Référence. La gouvernance de la Société demeurera donc inchangée.

  • S’agissant de l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour les salariés de la Société :

Le Comité Ad Hoc a relevé les intentions suivantes exprimées par l’Initiateur pour les douze mois à venir :

  • L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité de la Société et n'aura pas d’incidence sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines : l'Initiateur considère en effet que le développement de la Société repose sur la préservation des talents et du savoir-faire des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales.

  • En conséquence, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de ressources humaines et la gestion des effectifs de la Société. Les salariés continueront, à la suite de l'Offre, de bénéficier du même statut individuel et collectif.

  • S’agissant de l’intérêt et des conséquences de l’Offre pour les actionnaires de la Société :

Le Comité Ad Hoc a pris acte que :

  • L’Offre permet notamment de répondre au manque de liquidité du titre GROUPE IRD, les volumes échangés sur le marché s’avérant faibles depuis plusieurs années et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix extériorisant une prime très significative sur les cours actuels et sur différentes moyennes de cours (1, 3, 6 et 12 mois).

  • Le prix de l'Offre fait ressortir une prime de 92,2% par rapport au cours de clôture de l’action du 4 octobre 2022 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre) et une prime de de 87,5% sur le cours moyen pondéré des volumes des soixante jours de bourse précédant le 4 octobre 2022 ;

  • Le prix de l’Offre a été jugé équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société par l’Expert Indépendant, y compris dans la perspective d’un possible Retrait Obligatoire.

Recommandations du Comité Ad Hoc

La Présidente du Comité Ad Hoc rappelle que le Comité Ad Hoc s’est réuni le 26 octobre 2022 pour finaliser sa recommandation au Conseil d’administration relative à l’avis motivé à rendre sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La Présidente du Comité Ad Hoc indique que :

  • L’Expert Indépendant a confirmé aux membres du Comité Ad Hoc que l’ensemble des documents et informations nécessaires à la réalisation de sa mission lui ont été communiqués en temps utile ;

  • L’Expert Indépendant a par ailleurs présenté aux membres du Comité Ad Hoc son programme de travail détaillé, les diligences accomplies dans le cadre de sa mission et l’état d’avancement de ses travaux ;

  • Les membres du Comité Ad Hoc ont discuté avec l’Expert Indépendant des méthodes d’évaluation financière utilisées et des principaux indicateurs financiers analysés au regard des spécificités de la Société, des marchés sur lesquels elle intervient et de l’environnement dans lequel elle évolue ;

  • L'Expert Indépendant a conclu au caractère équitable du prix de l'Offre et a considéré que les accords conclus relatifs à l'Offre n'affectent pas son opinion sur le caractère équitable du prix de l'Offre ;

  • Aucune observation n’a été reçue ni par la Société, ni par l’Expert Indépendant, de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant le projet d’Offre depuis son annonce ;

  • Les membres du Comité Ad Hoc n’ont pas relevé dans le cadre de leur mission d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux et des diligences de l’Expert Indépendant ;

  • Les membres du Comité Ad Hoc ont examiné les termes et conditions de l’Offre et ont estimé, sur la base (i) des informations et intentions de l’Initiateur figurant dans le Projet de Note d’Information et (ii) des conclusions du rapport rendu par l’Expert Indépendant, que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

En conséquence, le Comité Ad Hoc a recommandé au Conseil d’administration d’émettre un avis motivé favorable sur l’Offre et de recommander aux actionnaires de GROUPE IRD d'apporter leurs actions à l'Offre.

Avis motivé du Conseil d’administration

Au vu des documents qui lui ont été remis, connaissance prise des diligences accomplies par le Comité Ad Hoc, de son projet d'avis motivé et de sa recommandation, ainsi que des travaux et des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration :

  • Prend acte que l’Expert Indépendant, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires, et qu'aucun accord connexe n'affecte cette opinion sur le caractère équitable du prix de l'Offre ;

  • Prend acte de la recommandation du Comité Ad Hoc, qui a jugé l’Offre conforme aux intérêts de la Société, ses actionnaires et ses salariés et a par conséquent recommandé au Conseil d’administration d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ;

  • Estime, en conséquence, que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

  • Considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions leur permettant de bénéficier d’une prime significative par rapport au cours de bourse ;

  • Décide d’émettre un avis motivé favorable sur l’Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;

  • Décide que les 8.903 actions auto-détenues, représentant 0,31% du capital social de la Société, ne seront pas apportées à l’Offre ;

  • Approuve le Projet de Note en Réponse tel qu’il lui a été transmis ;

  • Donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de :

    • Finaliser, signer et déposer auprès de l’AMF le Projet de Note en Réponse et toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société et tout communiqué de presse s'y rapportant ;

    • Signer toute attestation requise dans le cadre de l’Offre ; et

    • Plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse ou toute demande de suspension de la cotation sur Euronext Paris. »

  • Rapport de l’Expert Indépendant sur l’Offre

Le 5 septembre 2022, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre BEAL, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1° et II du RGAMF, avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ce rapport, en date du 27 octobre 2022, est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

  1. Intentions des membres du Conseil d’administration

Lors de la réunion du 27 octobre 2022 :

  • Les administrateurs personnes physiques, à savoir Jean-Pierre Letartre, Fabienne DEGRAVE, Isabelle HOTTEBART, Odile MAUDENS, Marc VERLY, Blandine PESSIN – BASILE et Caroline POISSONNIER – BRYLA ont fait part de leur intention d’apporter à l’Offre les Actions qu’ils détiennent ;

  • Les administrateurs personnes morales, à savoir CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE HAUTS-DE-FRANCE, GPI – CITE DES ENTREPRISES, HOLDING MALAKOFF HUMANIS et UNION DES INDUSTRIES DU TEXTILE ET HABILLEMENT ont rappelé qu’ils avaient d’ores et déjà apportés l’ensemble de leurs Actions à IRD ET ASSOCIÉS le 25 octobre 2022.

  1. Intentions de la Société concernant les Actions auto-détenues

L’Offre ne vise pas les 8.903 Actions auto-détenues par la Société à la date du Projet de Note en Réponse, représentant 0,31% du capital social, lesquelles, conformément à la décision du Conseil d’administration de la Société en date du 27 octobre 2022, ne seront pas apportées à l’Offre par la Société.

  1. Modalités de mise à disposition du document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Il sera disponible sur le site Internet de la Société (https://groupeird.fr/informations-financieres-groupe-ird) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de GROUPE IRD (40 rue Eugène Jacquet 59700 Marcq-en-Barœul) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande. Un communiqué sera diffusé afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

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