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GROUPE GUILLIN : AVIS PREALABLE A L'AGM DU 11 JUIN 2021

GROUPE GUILLIN
·18 min de lecture

GROUPE GUILLIN

Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros

Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny

25290 Ornans

349 846 303 RCS Besançon

(la « Société »)

AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 11 JUIN 2021

Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 11 juin 2021 à 9 heures à Besançon (25000), Maison de l’Economie, CCI du Doubs, 46 Avenue Villarceau, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après.

Avertissement

Dans le contexte évolutif de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 11 juin 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée.

Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président ou à donner procuration à une personne dénommée préalablement à l’Assemblée Générale Mixte, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

  • Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale),

  • Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription,

  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

  • Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux Administrateurs,

  • Affectation du résultat,

  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

  • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020,

  • Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021,

  • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce,

  • Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,

  • Renouvellement du mandat de deux Administrateurs,

  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois,

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

  • Modification de l’article 16 des statuts de la Société (Conseil d’Administration - Composition - Administrateur salarié),

  • Modification de l’article 20 des statuts de la Société (Délibérations du Conseil - Procès-Verbaux - Copies - Habilitation au Secrétaire du Conseil),

 Pouvoirs pour formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 34 049 538,46 euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 43 067 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 12 459 euros.

L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution - Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 34 049 538,46 euros, de la manière suivante :

- aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour ……...16 675 875,00 €

après prélèvement du report à nouveau pour …………….….……..…13 228,20 €

- le solde, soit …………………………………………………….…17 386 891,66 €

étant affecté à la réserve ordinaire.

Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,90 €.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Ces dividendes seront payés en principe le 24 juin 2021.

L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

clos le

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

dividendes en €

autres revenus distribués

31/12/2019

0,30 €

NEANT

NEANT

31/12/2018

0,60 €

NEANT

NEANT

31/12/2017

0,70 €

NEANT

NEANT

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 62 410 238,48 euros (dont part de Groupe Guillin : 62 017 576,85 euros).

Quatrième résolution – Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021

L’Assemblée Générale fixe à la somme de 35 500 € (trente-cinq mille cinq cents euros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel de la rémunération entre ses membres.

Cinquième résolution - Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Jeannine Huot-Marchand

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Jeannine Huot-Marchand, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2027 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Guillin

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Guillin, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2027 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce pour une période de 18 mois

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 juin 2020 dans sa dixième résolution.

Ces achats pourront être effectués en vue de :

  • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Guillin par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018,

  • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,

  • assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration,

  • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

  • procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,

  • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 115 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Neuvième résolution - Modification de l’article 16 des statuts de la Société (Conseil d’Administration - Composition - Administrateur salarié)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société, à effet de ce jour.

Ainsi, l’ « Article 16 – Conseil d’Administration – Composition » des statuts de la Société, anciennement libellé comme suit :

« La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à un (1).

Sous les conditions de seuil du I de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra comprendre, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. »

devient :

Nouvelle rédaction :

« La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18, un administrateur salarié élu par le personnel de la société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-27 du Code de commerce.

L’administrateur élu par le personnel de la société n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article L. 225-17, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à un (1). »

Dixième résolution - Modification de l’article 20 des statuts de la Société (Délibérations du Conseil - Procès-Verbaux - Copies - Habilitation au Secrétaire du Conseil)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’habiliter le Secrétaire du Conseil d’Administration à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil, et de compléter ainsi, à effet de ce jour, le cinquième alinéa de l’«Article 20 – Délibérations du Conseil – Procès-Verbaux » des statuts de la Société.

En conséquence, le cinquième alinéa de l’ « Article 20 - Délibérations du conseil - Procès-Verbaux » des statuts, anciennement libellé comme suit :

« Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. »

devient :

Nouvelle rédaction :

« Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbaux de ces délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général de la société, ou par le secrétaire du conseil. »

Onzième résolution - Formalités

L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du Présent Procès-Verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 9 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris :

  • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;

  • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou

b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou

c) voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 7 juin 2021 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l’Avis Préalable, soit le 13 mai 2021.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être motivées.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société.

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.

A compter de cette date et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 juin 2021, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr. Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Conseil d’Administration

Pièce jointe