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Groupe FDJ: Politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux telle qu’adoptée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2023

BOULOGNE, France, April 27, 2023--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Groupe FDJ (Paris:FDJ):

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2023 a approuvé, avec une majorité de 99,31%, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023. Cette politique concerne les deux dirigeants mandataires sociaux (la Présidente directrice générale et le Directeur général délégué) ainsi que les administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux répond aux exigences suivantes :

- Une rémunération qui respecte l’intérêt social de la société, en lien avec sa stratégie commerciale et sa pérennité. Pour les dirigeants mandataires sociaux (« DMS »), ceci se traduit par :

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  • une rémunération variable permettant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans le temps, avec notamment une part significative (environ un tiers de la rémunération totale à objectifs atteints à 100 % à horizon 2024) de la rémunération des DMS composée d’attribution d’actions dont l’acquisition est soumise à des conditions de performance et de présence ;

  • en cohérence avec la politique de rémunération générale de la société, une politique se rapprochant au mieux des comparables pertinents dans un objectif de motivation et de fidélisation (en passant par un comblement progressif des écarts de rémunération totale dus à l’histoire de FDJ) ;

  • la prise en compte des parties prenantes au développement durable, avec au moins un critère RSE et Jeu responsable (JR) pour la détermination de la rémunération variable annuelle.

- Le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure recommandés par le Code Afep-Medef.

- Une rémunération qui prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés.

- Une évaluation de la performance conditionnant la rémunération variable annuelle et à long terme, effectuée annuellement par le Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations (« CGNR »).

La répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs a été reconduite par le conseil d’administration du 14 février 2023, selon les mêmes modalités qu’en 2022. Par ailleurs, afin de tenir compte de l’augmentation du nombre d’instances constatée en 2022, le conseil d’administration a décidé de proposer d’augmenter l’enveloppe maximale annuelle affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration et ainsi de la faire passer de 600 000 euros à 700 000 euros.

Le conseil d’administration du 14 février 2023 s’est prononcé sur les principes de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, cette politique étant plus précisément décrite à la sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022.

Politique de rémunération 2023 des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la décision du conseil d’administration du 11 février 2021, approuvée par l’assemblée générale du 16 juin 2021 et par l’assemblée générale du 26 avril 2022, la rémunération fixe annuelle des deux DMS restera inchangée jusqu’en 2024, date de la fin du mandat actuel de la Présidente directrice générale.

Cette décision est conforme aux recommandations du Code Afep-Medef qui préconisent que la rémunération fixe ne soit revue qu’à « intervalle relativement long » (article 26.3.1 du Code Afep-Medef). Elle est également cohérente avec l’adoption d’une évolution progressive de la rémunération variable annuelle décrite ci-dessous.

La rémunération fixe annuelle des DMS est déterminée à partir :

  • du niveau et de la complexité des responsabilités confiées aux dirigeants mandataires sociaux, en tenant compte notamment de la dimension économique de la société (capitalisation, chiffre d'affaires, effectifs) ;

  • de leur expérience et de leur contribution attendue à la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la société et de l'atteinte de ses objectifs de croissance ; et

  • d’analyses de marché pour des fonctions comparables par rapport aux données issues du SBF 80, qui constitue un panel de référence pertinent compte tenu de la dimension économique de la société. Une étude est menée annuellement avec les données fournies par un cabinet international spécialisé indépendant sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif dans leurs différentes composantes : fixe, rémunération variable annuelle et à long terme, autres avantages.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est conditionnée par l’atteinte de cinq critères de performance fixés par le conseil d’administration sur proposition du CGNR.

Ces cinq critères reposent sur un ou plusieurs indicateurs chacun, financiers et extra-financiers.

La part des critères financiers est prépondérante (60 %), avec un équilibre entre croissance et performance. Ces critères financiers visent à refléter les objectifs de développement de la Société (chiffre d’affaires), et de performance opérationnelle et financière (taux de marge d’EBITDA courant, taux de conversion EBITDA courant en cash).

Seuls ces critères financiers peuvent faire l’objet de surperformance. Le pourcentage d’atteinte global du STI (Short Term Incentive) ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels.

Le poids accordé aux critères extra-financiers (40 % dont 30 % pour le critère RSE & JR) et la conditionnalité de la surperformance globale du STI à l’atteinte d’un taux minimum de 20 points sur 30 du critère RSE/JR reflètent l’engagement de la société ainsi que le respect des recommandations de place (principes recommandés par le Code Afep-Medef).

Conformément à la décision approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2022, une évolution progressive de la rémunération variable annuelle des DMS, post-introduction en Bourse, a été mise en œuvre afin de remédier à l’important décalage de la rémunération des deux DMS par rapport aux pratiques du marché :

- en termes de montant la dirigeante de la société avait la plus faible rémunération du SBF 80 en 2020 ;

- en termes de structure : sa rémunération variable à objectifs atteints était égale à 25 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020 contre un standard de marché aux alentours de 100 %1.

En conséquence, depuis l’année 2021, la rémunération variable annuelle, le STI des mandataires sociaux se compose :

1. du « STI de base », correspondant à 25 % de leur rémunération fixe, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N ;

2. auquel s’ajoute un « STI réintégré », correspondant à 89 % du STI de l’année N-1, multiplié par le taux d’atteinte du STI de l’année N.

Le STI global (i.e. STI de base et STI réintégré) étant soumis à des critères financiers et extra-financiers dont le taux d’atteinte peut varier de 0 % à 130 % (en cas de surperformance). En conséquence, le STI global de l’exercice 2023 pourrait ainsi représenter de 0 % à 142 % du salaire fixe annuel des DMS. À objectifs atteints à 100 %, il représenterait 109 % du salaire fixe annuel des DMS.

Ce dispositif a pour double avantage :

- d’aligner l’intérêt des DMS et des actionnaires par une rémunération beaucoup plus variabilisée ; et

- d’établir une conditionnalité forte (la progression de la base de calcul de la rémunération variable annuelle étant strictement liée à la rémunération variable réelle de l’année précédente).

Par ailleurs, le conseil d’administration du 14 février 2023 a décidé :

  • Critères financiers :

- S’agissant du critère « EBITDA courant » : le conseil a décidé de maintenir l’indicateur de même que son poids nominal et son poids maximum, tout en faisant évoluer la grille de taux d’atteinte qui avait été retenue pour le STI 2022 :

  • Les bornes de la grille sont indexées en 2023 sur un écart en points (+/- 0,5 points) par rapport au budget et

  • Cette grille est soumise à une condition d’atteinte sur le montant l’EBITDA courant 2023 (en valeur)

- S’agissant des critères « développement » et « cash » : le conseil a décidé de maintenir les indicateurs et pondérations retenus pour la détermination de la rémunération variable de l’exercice 2022.

  • Critères extra-financiers :

- S’agissant du critère « RSE et JR » : le conseil a décidé :

  • de remplacer l’indicateur relatif à la notation extra-financière Moody’s ESG, indicateur externe, par un indicateur interne à l’entreprise et mesurable. Le choix s’est porté sur un indicateur d’« équité hommes/femmes » basé sur la représentativité des femmes au sein du management du Groupe. Ce nouvel indicateur à l’instar du précédent aura un poids nominal et un poids maximal de 5 %.

  • de maintenir les indicateurs jeu responsable et environnement, de même que leur poids nominal et maximum respectifs, tout en faisant évoluer leur grille de taux d’atteinte afin de tenir compte des taux d’atteinte 2022 et des nouveaux objectifs pour l’année 2023.

- S’agissant du critère « taux de performance managériale », le conseil a décidé :

  • de maintenir l’indicateur « Taux de croissance des mises de la Loterie en ligne » ;

  • d’ajuster les conditions d’atteinte de ce critère avec la mise en place d’un palier intermédiaire en cas de sous-performance, permettant ainsi la pondération du taux d’atteinte de 0 % à 100 %.

  • Le pourcentage d’atteinte global du STI ne pourra dépasser 100 % qu’à la condition que le critère RSE/JR soit atteint pour au minimum 20 points sur les 30 points potentiels.

Critères

Indicateurs

Poids nominal

Poids maximum

Poids correspondant au seuil de déclenchement

Grille de taux d’atteinte

EBITDA courant

Taux de marge d’EBITDA courant Groupe 2023 (1) réalisé par rapport au taux de marge d’EBITDA courant budgété sur 2023, prévu dans le plan d’affaires, présenté au conseil d’administration en décembre 2022.

30 %

45 % (2)

15 %

•si le réel est inférieur au budget-0,5 points : 0 %

•(i) si le réel est supérieur ou égal au budget -0,5 points et inférieur ou égal au budget et (ii) si l’EBITDA courant est supérieur ou égal au budget : pondéré de 50 % à 100 %

•(i) si le réel est supérieur ou égal au budget et inférieur ou égal au budget +0,5 points et (ii) si l’EBITDA courant est supérieur ou égal au budget : pondéré de 100 % à 150 %

•(i) si le réel est supérieur au budget +0,5 points et (ii) si l’EBITDA courant est supérieur ou égal au budget : 150 %

Développement

Chiffre d’affaires Groupe 2023 (3) réalisé par rapport au chiffre d’affaires Groupe budgété, tel que déterminé par le conseil d’administration

20 %

30 % (4)

10 %

– si le réel est inférieur à 98 %*budget n : 0 %

– si le réel est supérieur ou égal à 98 %*budget n et inférieur ou égal au budget n : pondéré de 50 % à 100 %

– si le réel est supérieur ou égal au budget n et inférieur ou égal à 102 %*budget n : pondéré de 100 % à 150 %

– si le réel est supérieur à 102 %*budget n : 150 %

Cash

Taux de conversion EBITDA courant en cash 2023 (5) réalisé, par rapport aux taux de conversion EBITDA courant en cash budgété et de la guidance, tel que déterminés par le conseil d’administration

10 %

15 % (6)

5 %

– si le réel est inférieur à la guidance : 0 %

– si le réel est supérieur ou égal à la guidance et inférieur ou égal au budget n : pondéré de 50 % à 100 %

– si le réel est supérieur ou égal au budget n et inférieur ou égal au budget n + 5 points : pondéré de 100 % à 150 %

– si le réel est supérieur au budget n + 5 points : 150 %

RSE/JR

Jeu responsable

Part PBJ porté par les joueurs à risque élevé exclusifs loterie en ligne

20 %

20 %

10 %

– 100 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est inférieure ou égale à 2,4 % (7) sur l’ensemble de l’année

– 50 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2,4 % (7) sur l’ensemble de l’année mais inférieure ou égale à 2,4 % pendant au moins deux trimestres de l’année

– 0 % si la part du PBJ porté par les joueurs de loterie en ligne à risque élevé est supérieure à 2,4 % (7) sur l’ensemble de l’année et pendant au moins trois trimestres de l’année

Environnement

Réduction des émissions carbone 2022 vs 2017 (scope 1 et 2) (8)

5 %

5 %

5 %

– 0 % d’atteinte si la réduction des émissions carbones 2022 (scope 1 et 2) est inférieure à 65 % (9)

– 100 % d’atteinte si la réduction des émissions carbones 2022 (scope 1 et 2) est supérieure ou égale à 65 % (9)

Equité hommes/femmes - représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM) (10)

5 %

5 %

5%

•inférieur à 38 % : 0 %

• supérieur ou égal à 38 % : 100 %

Performance managériale

Taux de croissance des mises de la loterie en Ligne 2023 vs 2022 (11)

10 %

10 %

5 %

si le réel n est inférieur à 16 % : 0 %

si le réel n est supérieur ou égal à 16 % et inférieur ou égal à 20 % : pondéré de 0 % à 100 %

si le réel n est supérieur ou égal à 20 % : 100 %

Total

100 %

130 %

(1) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.

(2) 30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable).

(3) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.

(4) 20 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable).

(5) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe, et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant l’année.

Taux de conversion EBITDA courant en cash = free cash flow (= EBITDA courant + Variation BFR – CAPEX)/EBITDA courant.

(6) 10 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 15 % (maximum atteignable).

(7) 3% sur le STI 2022

(8) Hors nouvelles acquisitions. Scope 1 : émissions directes. Scope 2 : émissions indirectes (achat d’énergie).

(9) 45% sur le STI 2022

(10) représentativité des femmes au sein du Groupe Management Executive (GEM), composé à date de 76 collaborateurs managers du Groupe.

(11) Mises Loterie en Ligne = mises enregistrées sur « fdj.fr » et application mobile « FDJ ».

Rémunération variable à long terme

La rémunération variable à long terme prend la forme d’une attribution gratuite d’actions de performance.

La Société a mis en place pour la première fois en 2021 une rémunération variable à long terme concernant les DMS et un nombre significatif de cadres dirigeants et managers de la Société au moyen d’une attribution d’actions de performance.

L’assemblée générale du 26 avril 2022, par l’approbation de la résolution 15, a autorisé le conseil d’administration à poursuivre la mise en place des plans d’attribution d’actions de performance, en ce compris à destination des DMS dont les caractéristiques seront celles détaillées ci-dessous.

La description des LTI 2021 et 2022 est exposée à la sous-section 2.2.4 du Document d’enregistrement universel (DEU). Cette rémunération variable à long terme a pour objet d’inciter les DMS à atteindre la performance attendue à long terme de la société, dans une logique de création de valeur et en cohérence avec l’intérêt des parties prenantes, notamment les actionnaires.

L’attribution d’actions de performance s’inscrit dans une limite globale de 0,6 % du capital social de la Société sur 38 mois, pour l’ensemble des bénéficiaires. Le nombre total d’actions qui pourrait être attribué aux DMS n’excédera pas 15 % de cette enveloppe, soit 0,09 % du capital social, à l’instar de ce qui avait été indiqué dans le Document d’enregistrement universel 2021.

Conformément à l’approbation, à la majorité de 99,31%, de la 12ème résolution présentée à l’assemblée générale du 27 avril 2023 les DMS pourront bénéficier du plan d’actions LTI 2023 (2023-2025) qui sera mis en place par le conseil d’administration. Ces actions seront soumises à une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de performance et de présence.

Critères de performance

L’attribution de ces actions de performance en 2023 sera fondée sur les critères présentés ci-dessous, adoptés par les conseils d’administration du 14 février 2023 et du 27 avril 2023, pour les DMS ainsi que pour l’ensemble des bénéficiaires du plan.

En ce qui concerne le critère de rendement pour les actionnaires :

- S’agissant de l’indicateur TSR relatif au SBF 120 retraité des valeurs financials, real estate et energy, il convient de noter que les valeurs composant le SBF 120 et par conséquent les valeurs retraitées, varient chaque année au gré des entrées et sorties.

- S’agissant de l’indicateur TSR relatif aux entreprises de référence, le panel des sociétés comparables retenu est susceptible d’évoluer au gré des recompositions du secteur et des opérations de fusion-acquisition. En cas d’évolution du panel se traduisant par une diminution du nombre de sociétés comparables à 7 ou moins, la grille de taux d’atteinte ci-dessous sera revue de la façon suivante :

  • Si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 7, le pourcentage maximum d’atteinte de l’objectif sera plafonné à 125 %, chacun des seuils suivants diminuant alors d’un cran.

  • Si le nombre de sociétés comparables devient inférieur ou égal à 5, la grille de taux d’atteinte sera complètement revue par le conseil d’administration au cours de la période d’acquisition.

Ces évolutions peuvent intervenir d’un LTI à l’autre ou en cours de période d’acquisition d’un LTI donné.

FDJ a été informée en mars 2023, après publication sur son site des documents préparatoires à l’assemblée générale 2023, que Moody’s ESG avait modifié sa grille de notation en supprimant la notation lettrée (appelée « corporate rating score »). Or, la rémunération à long terme des DMS contient, au sein des critères RSE/JR, un critère basé sur la notation extra-financière.

Compte tenu de la suppression de la notation lettrée par Moody’s, il n’est plus possible pour le conseil d’administration de déterminer si le critère extra-financier sera rempli en vue de l’attribution définitive des actions en juin 2024 pour le plan 2021-2023 et en juin 2025 pour le plan 2022-2024 et le conseil d’administration ne peut pas adopter le plan 2023-2025 tel qu’initialement envisagé.

Le conseil d’administration lors de sa séance du 27 avril 2023, sur recommandation du CGNR, a utilisé son pouvoir discrétionnaire afin d’ajuster l’évaluation de l’atteinte du critère de la notation financière comme suit :

- Remplacer, pour l’ensemble de ce critère pour les LTI 1, 2 et 3, la référence à la notation lettrée par une exigence de faire partie des 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus pour le pourcentage d’atteinte du critère et,

- Pour la surperformance à 125 %, s’ajoute l’obtention d’une note strictement supérieure à la dernière note sur 100 obtenue par FDJ et connue à la date d’attribution des actions de performance.

Ainsi, pour le plan 2021-2023 (LTI 1), dans le cadre de l’évaluation de l’atteinte des objectifs RSE/JR, le conseil d’administration considérera les objectifs remplis de la façon suivante :

- 0 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de l’exercice 2022, disponible en 2023) ne la place pas dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

- 50 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de l’exercice 2022, en 2023) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus ou si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

- 100 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de l’exercice 2022, disponible en 2023) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

- bonus de 5 points si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ (note de l’exercice 2022, disponible en 2023) la place dans les 2% des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2022 de FDJ sur 100 est strictement supérieure à celle de l’exercice 2020, connue en 2021 (70/100).

Pour le plan 2022-2024 (LTI 2) dans le cadre de l’évaluation de l’atteinte des objectifs RSE/JR (notation extra-financière), le conseil d’administration considérera les objectifs remplis de la façon suivante :

- 0 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) ne la place pas dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

- 50 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de l’exercice 2023, en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus ou si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

- 100 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

- bonus de 5 points si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ (note de l’exercice 2023, disponible en 2024) la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2023 de FDJ sur 100 est strictement supérieure à celle de l’exercice 2021, connue en 2022 (72/100).

Pour le plan 2023-2025 (LTI 3), afin de tenir compte des ajustements exposés ci-dessus, les critères de performance retenus par le conseil d’administration sont les suivants :

Critères

Indicateurs

Poids nominal

Poids maximum

Poids correspondant au seuil de déclenchement

Grille de taux d’atteinte

Critère financier

EBITDA courant Groupe cumulé 2023+ 2024+ 2025 (1) en % de la somme des EBITDA courant Groupe 2023, 2024 et 2025 fixés au plan d’affaires présenté au conseil d’administration en décembre 2022

30 %

45 % (2)

15 %

– si le réel cumulé est inférieur à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaires : 0 %

– si le réel cumulé est supérieur ou égal à 97,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (50+[(R-97,5)*30]) %

– si le réel cumulé est supérieur ou égal à 99 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (95+[(R-99)*5]) %

– si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (100+[(R-100)*30]) %

– si le réel cumulé est supérieur ou égal à 101 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire et inférieur ou égal à 102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : (130+[(R-101)*13]) %

– si le réel cumulé est supérieur ou égal à102,5 % de la somme des EBITDA courants cumulés fixés au plan d’affaire : 150 %

Critères de rendement pour les actionnaires

Bénéfice par action (earnings per share – EPS) cumulé 2023 + 2024 + 2025 (3) (pour 191 millions d’actions) en % de la somme des BPA 2023, 2024 et 2025 basés sur les Résultats Nets 2023, 2024 et 2025 fixés dans le plan d’affaires présenté au conseil d’administration en décembre 2022

15 %

22,5 % (4)

7,5 %

– si le réel cumulé est inférieur à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 0 %

– si le réel cumulé est supérieur ou égal à 75 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : de 50 % à 100 %

– si le réel cumulé est supérieur ou égal à 100 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires et inférieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires: de 100 % à 150 %

– si le réel cumulé est supérieur ou égal à 125 % de la somme des BPA cumulés basés sur les résultats nets cumulés fixés au plan d’affaires : 150 %

Critères de rendement pour les actionnaires

TSR (5) relatif entreprises de référence : Flutter, Entain, the Lottery Corporation, OPAP, Kindred, Betsson, 888, Neogames et IGT (6)

7,5 %

11,25 % (7)

3,75 %

– FDJ est 1er : 150 %

– FDJ est 2e : 125 %

– FDJ est 3e : 100 %

– FDJ est 4e : 75 %

– FDJ est 5e : 50 %

– Au-delà : 0 %

TSR (8) relatif SBF 120 retraité des Financials, Real Estate et Energy, soit le retrait de 25 valeurs sur 120 (9)

7,5 %

11,25 % (10)

3,75 %

– FDJ est dans le premier quartile (de 1er à 23e) : 150 %

– FDJ est à la médiane (47e) : 50 %

– Interpolation linéaire entre la médiane et le premier quartile (de 24e à 46e)

– FDJ est en dessous de la médiane (de 48e à 94e) : 0 %

Critère stratégique

Taux de mises identifiées 2025 (11) fixé au plan d’affaires présenté au conseil d’administration en décembre 2022

20 %

30 %
(12)

10 %

– si le réel 2025 est inférieur à l’ objectif-3 points : 0 %

– si le réel 2025 est supérieur ou égal à l’ objectif-3 points et inférieur ou égal à l’objectif : de 50 % à 100 %

– si le réel 2025 est supérieur ou égal à l’objectif et inférieur ou égal à l’objectif +3 points : de 100 % à 150 %

– si le réel 2025 est supérieur ou égal à l’ objectif+3 points : 150 %

Critère Extra-financier

Note Moody’s ESG (13) 2024 (disponible fin mars 2025)

20 %

25 %

10 %

– 0 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ ne la place pas dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ ne fait pas partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– 50 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus ou si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– 100 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ fait partie des 3 meilleures notes parmi les entreprises du secteur des jeux d’argent

– 125 % d’atteinte si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ la place dans les 2 % des entreprises les mieux notées tous secteurs confondus et si la note Moody’s ESG 2024 de FDJ est strictement supérieure à celle de l’exercice 2022, connue en 2023 (72/100)

Total

100 %

145 %

(1) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2023 à 2025.

(2) 30 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 45 % (maximum atteignable).

(3) Hors impact des nouveaux projets clés non prévus au budget tel que projet de croissance externe et hors décisions majeures qui pourraient intervenir pendant les années 2023 à 2025.

(4) 15 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 22,5 % (maximum atteignable).

(5) Rendement total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période.

(6) Cours de référence : cours moyen Q4 2025 vs cours moyen Q4 2022 ; à dividendes réinvestis.

(7) 7,5 % (poids) X 150 % (% maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable).

(8) Rendement total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return – TSR) : performance boursière sur la période considérée en tenant compte des dividendes reçus, et réinvestis en actions de la société, par les actionnaires sur la même période.

(9) Cours de référence : cours moyen Q4 2025 vs cours moyen Q4 2022 ; à dividendes réinvestis.

(10) 7,5 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 11,25 % (maximum atteignable).

(11) Le taux de mises identifiées sera égal au montant total des mises enregistrées sur « fdj.fr » et « enligne.parionssport.fdj.fr », des mises enregistrées sur les applications mobiles FDJ : l’application loterie nommée « FDJ » et l’application paris sportifs nommée « Parions Sport En Ligne », ainsi que des mises enregistrées en points de vente par des joueurs identifiés, rapportées au montant des mises totales.

(12) 20 % (poids) X 150 % (%maximum d’atteinte de la cible) = 30 % (maximum atteignable).

(13) Anciennement Vigeo.

Le montant cible (i.e. à objectifs atteints) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 100 % de leur rémunération fixe. Le montant maximum (i.e. en cas de surperformance) de la rémunération variable à long terme des DMS correspond à 145 % de leur rémunération fixe.

En cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Le nombre d'actions attribuable aux DMS, à objectifs atteints à 100 %, correspondra à 100 % de leur rémunération annuelle fixe 2023 divisés par la juste valeur2 de l'action FDJ définie en application des normes IFRS 2 au regard des conditions du plan LTI 2023. Cette juste valeur sera définie par un expert indépendant, sur la base du cours de bourse de l'action FDJ à la date d’attribution des actions de performance du LTI 2023.

Obligation de conservation jusqu’à la cessation du mandat

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les DMS seront tenus de conserver un nombre d’actions de performance fixé par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, jusqu’au terme de leur mandat. Ce nombre d’actions à conserver correspond à 20 % des actions qui seront acquises dans le cadre l’attribution de 2023.

Condition de présence

Les actions de performance seront définitivement acquises aux bénéficiaires, à condition que ceux-ci soient DMS (ou salariés) dans une société du groupe FDJ, de la date d’attribution jusqu’au 31 décembre 2025 sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès, invalidité, retraite).

Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence prorata temporis pour les deux DMS (sauf en cas de révocation pour faute ou motif grave) à condition que cette décision soit rendue publique et justifiée. Les actions de performance ainsi maintenues resteront soumises aux règles des plans applicables, notamment en termes de calendrier et de conditions de performance.

L’éventualité du maintien des droits aux actions de performance en cas de départ avant la fin de la période prévue pour l’appréciation des critères de performance permet d’inciter les DMS à inscrire leur action dans le long terme.

Autres dispositifs de rémunération pluriannuelle

Les DMS ne bénéficient en 2023 d’aucun autre dispositif de rémunération à long terme ou pluriannuelle.

Autres avantages et éléments de rémunération

Avantages en nature : les deux DMS bénéficient d’une voiture de fonction ainsi que d’une enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé.

Les deux DMS bénéficient des régimes de santé prévoyance de l’ensemble des salariés de FDJ.

Aucun des deux DMS ne perçoit de rémunération au titre des mandats exercés en tant qu’administrateurs au sein de la société ou des sociétés du Groupe.

Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus à l’occasion de la cessation des fonctions des DMS – engagements de retraite

Les DMS ne bénéficient en 2023 d’aucun engagement de rémunération ou indemnités qui seraient dues en raison de la cessation des fonctions, quelle qu’en soit la cause, ni d’engagement de retraite supplémentaire.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, en cas de cessation des fonctions des DMS, le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice en cours pourra être déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Il est précisé qu’aucune rémunération variable ne sera versée en cas de révocation pour faute ou motif grave.

Les conditions de révocation des mandataires sociaux sont celles définies par la loi et les statuts.

Dans les cas de départ en retraite, les règles du plan d’attribution gratuite d’actions de performance (LTI) s’appliquent aux DMS.

Montants des éléments de rémunération des DMS (fixes, variables, exceptionnels et avantages de toute nature) pour 2023

Stéphane Pallez

Montant

Rémunération fixe

320 000€

Rémunération variable annuelle

Montant cible à objectifs atteints : 349 091 €

Montant maximum en cas de surperformance :

453 818 €

Rémunération variable à long-terme

Montant cible à objectifs atteints : 320 000 €

Montant maximum en cas de surperformance : 464 000€

Avantages en nature

Voiture de fonction : estimé à 5 160 €

Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être estimé en amont.

Avantages sociaux

Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Madame Stéphane Pallez perçoit au titre de son mandat.

Charles Lantieri

Montant

Rémunération fixe

248 000€

Rémunération variable annuelle

Montant cible à objectifs atteints : 270 545 €

Montant maximum en cas de surperformance :

351 709 €

Rémunération variable à long-terme

Montant cible à objectifs atteints : 248 000 €

Montant maximum en cas de surperformance :

359 600 €

Avantages en nature

Voiture de fonction : estimé à 1 542 €

Enveloppe d’heures de conseil juridique spécialisé dans le domaine juridico-fiscal dont le montant ne peut pas être estimé en amont.

Avantages sociaux

Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale que Monsieur Charles Lantieri perçoit au titre de son mandat.

Exercice par le conseil d’un pouvoir discrétionnaire dans le cadre de la politique de rémunération

Dans le cadre de la politique de rémunération telle que décrite à la présente sous-section 2.2.1 du Document d’enregistrement universel, le conseil pourra, sur recommandation du CGNR, exercer son pouvoir discrétionnaire dans deux cas de figure :

1/ en cas d’arrivée d’un nouveau DMS en cours d’année, l’appréciation de la performance de celui-ci s’effectuera par le conseil de manière discrétionnaire sur proposition du CGNR et dans cette hypothèse, le nouveau dirigeant percevra à titre de rémunération variable, le montant prorata temporis de la part variable sur laquelle les actionnaires se seront prononcés favorablement ;

2/ en cas de survenance d’un événement majeur qui oblige le conseil à modifier, à la hausse ou à la baisse, un ou plusieurs des critères composant la rémunération variable des DMS pour garantir une plus grande cohérence entre la performance du dirigeant et celle de la société, en conformité avec les principes de la politique de rémunération.

Ces ajustements pourraient concerner les critères quantitatifs suivant les circonstances. Par exemple :

(i) en cas d’opération modifiant de manière significative le périmètre du Groupe, les critères quantitatifs pourraient être adaptés afin de prendre en compte le nouveau périmètre. Les critères qualitatifs pourraient également être adaptés s’ils s’avéraient obsolètes ;

(ii) en ce qui concerne la rémunération variable annuelle : en cas de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance ;

(iii) en ce qui concerne la rémunération variable à long terme et conformément au règlement du plan : en cas de variation importante du périmètre de consolidation du Groupe, de changement de norme comptable ou tout autre changement significatif qui aurait un impact structurel et significatif sur les paramètres utilisés pour définir les conditions de performance lors de l’attribution des actions, le conseil d’administration de la société se réserve la possibilité d’ajuster l’appréciation de la réalisation des conditions de performance arrêtées lors de l’attribution pour tenir compte de ces évènements et en neutraliser l’impact sur les objectifs de performance définis.

Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite des plafonds respectifs de la rémunération variable annuelle et de la rémunération variable de long terme. Lesdits plafonds sont définis dans le cadre des éléments de rémunération variable attribués aux DMS au titre de la politique de rémunération.

Par ailleurs, dans le cadre de son pouvoir discrétionnaire et conformément au Code Afep-Medef, le conseil pourra, dans des circonstances très particulières, attribuer une rémunération exceptionnelle aux DMS (par exemple, lorsque ces circonstances ont, ou sont susceptibles d’avoir, des effets importants pour la Société, lorsqu’elles exigent une implication particulièrement importante de la part des DMS et qu’elles présentent des difficultés importantes). L’attribution d’une rémunération exceptionnelle : devant être alors motivée et l’évènement la justifiant explicité précisément. Le montant de la rémunération exceptionnelle des DMS ne pourra, le cas échéant, excéder 100 % de leur rémunération fixe annuelle.

En tout état de cause, si le conseil devait faire usage de son pouvoir discrétionnaire, il devrait le justifier auprès des actionnaires qui auront à se prononcer sur l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire au travers du vote « ex post ». Le paiement de la part variable annuelle, de la part variable long terme ainsi que des éléments de rémunération exceptionnelle, reste en effet conditionné au vote positif de l’assemblée générale. Par ailleurs, le CGNR devra tirer des enseignements des ajustements qui auront dû être effectués, le cas échéant, lors de la mise en place de la politique de rémunération de l’exercice suivant.

Dérogation à la politique de rémunération – Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, aux DMS ou aux autres mandataires sociaux, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération décrite dans le présent Document et telle qu’approuvée par les actionnaires.
Toutefois, conformément à l’article susvisé, le conseil d’administration pourra déroger à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ; ces trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce étant cumulatives.
Les circonstances exceptionnelles pouvant conduire le conseil d’administration à déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération peuvent consister en tout évènement majeur affectant les marchés en général et/ou le secteur d’activité du Groupe (événements extérieurs à la Société, ayant des conséquences significatives imprévisibles à la date de détermination de la politique de rémunération), l’évolution imprévue du contexte réglementaire, la poursuite imprévue d’effets résultant de la crise sanitaire liée à la Covid 19.
Une telle dérogation devra être décidée par le conseil d’administration, sur recommandation du CGNR, étant précisé que cette dérogation devra, en tout état de cause, être motivée par le conseil et être conforme aux trois conditions énoncées à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce.
Dans de telles circonstances, le conseil d’administration pourra ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, un ou plusieurs paramètres attachés aux critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle.
Les ajustements décidés par le conseil, sur proposition du CGNR, seront effectués dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle tel que défini dans la politique de rémunération applicable aux DMS.

Politique de rémunération 2023 des administrateurs

La politique de rémunération des administrateurs est établie dans le respect des principes et de la procédure décrits au 2.2.1.1 du Document d’enregistrement d’universel.

Depuis l’assemblée générale du 4 novembre 2019, une enveloppe maximale annuelle de 600 000 euros avait été affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration pour les exercices 2020 à 2022.

Afin de tenir compte de l’augmentation du nombre d’instances constaté en 2022, le conseil d’administration du 14 février 2023, sur proposition du CGNR, a proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2022 d’augmenter l’enveloppe maximale annuelle affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration et ainsi de la faire passer de 600 000 euros à 700 000 euros. Les règles de répartition de cette enveloppe sont articulées autour des principes suivants :

a. Définition d’une part fixe compte tenu du travail minimal requis par la fonction. Conformément à l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil cette part fixe « doit représenter au maximum 40 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil ».

b. Maintien d’une part prépondérante de variable. Conformément à l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil cette part variable « doit représenter au minimum 60 % du montant total de l’enveloppe de rémunération du conseil ».

c. Prise en compte la charge de travail supplémentaire associée à la présidence d’un comité, tant en fixe qu’en variable.

En cas de dépassement de l’enveloppe maximale annuelle, il sera proposé un écrêtement et un abattement, appliqués en priorité sur la rémunération fixe des membres du conseil afin de ne pas dépasser le plafond de l’enveloppe définie par le conseil.

Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires, ainsi que la Présidente directrice générale ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur participation au conseil d’administration.

Le tableau ci-après récapitule les règles de répartition de l’enveloppe de rémunération maximale affectée à la rémunération des membres du conseil d’administration :

Conseil d’administration (CA)

Part fixe annuelle

Par réunion (Part variable)

Administrateur

10 000 €

2 000 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée

3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée

Censeur

-

2 000 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée inférieure ou égale à ½ journée

3 500 €/réunion du CA ou séminaire stratégique du CA d’une durée supérieure à ½ journée

Comité d’Audit et des risques

Part fixe annuelle

Par réunion (Part variable)

Membre/Censeur

-

2 000 €

Président

5 000 €

3 000 €

Autres comités

Part fixe annuelle

Par réunion (Part variable)

Membre/Censeur

-

2 000 €

Président

2 000 €

3 000 €

S’agissant de la part variable attribuée aux administrateurs, en cas de tenue de plusieurs réunions du conseil d’administration le même jour, notamment le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle, les participations à ces réunions ne comptent que pour une seule participation.

Conformément aux dispositions de l’article 3.7 du Règlement Intérieur du conseil : « les administrateurs sont remboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des autres dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la Société ».

A propos du groupe FDJ

Premier acteur français des jeux d’argent et de hasard, parmi les leaders mondiaux, FDJ propose une offre grand public et responsable de jeux de loterie (tirage et jeux instantanés), de paris sportifs (avec ses marques ParionsSport point de vente et ParionsSport en ligne) et de poker. Les performances de FDJ sont portées par un large portefeuille de marques iconiques, le premier réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance, des investissements récurrents. Le Groupe déploie une stratégie d’innovation pour renforcer l’attractivité de son offre de jeux et de services sur tous les canaux de distribution, en proposant une expérience client responsable.
Le groupe FDJ est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A - FDJ.PA) et fait notamment partie des indices SBF 120, Euronext 100, Euronext Vigeo 20, EN EZ ESG L 80, STOXX Europe 600, MSCI Europe et FTSE Euro.

Pour plus d’informations, www.groupefdj.com

1 Ces constats ressortent d’une étude réalisée par FDJ sur les sociétés composant le SBF 80 (SBF 120 retraité du CAC 40).

2 Cours de l’action à la date d'attribution diminué de la valeur actualisée des dividendes de la période d’acquisition et ajusté du critère TSR du LTI.

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