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Groupe BPCE - COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR BPCE

BPCE
·50 min de lecture

COMMUNIQUÉ DU 15 AVRIL 2021

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

[Logo de Natixis]

initiée par la société

[Logo de BPCE]

présentée par



[Logo de JPMorgan]
Établissement présentateur et garant

COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR BPCE


PRIX DE L’OFFRE :
4,00 euros par action Natixis (dividende détaché)

DURÉE DE L’OFFRE :
20 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.



[Logo de l’AMF]

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-27, 2° du règlement général de l’AMF.


En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’AMF a, en application de la décision de conformité de l’offre publique d’achat en date du 15 avril 2021, apposé le visa n°21-107 sur la note d’information (la « Note d’Information »). La Note d’Information a été établie par la société BPCE et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1, I, du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.


AVIS IMPORTANT

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Natixis ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Natixis, BPCE a l’intention de mettre en œuvre, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Natixis non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre.

La Note d’Information doit être lue conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de BPCE sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.


La Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de BPCE (www.groupebpce.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

BPCE
50 avenue Pierre Mendès France
75013 Paris
France

JPMorgan (France)
14 place Vendôme
75001 Paris
France


1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, BPCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 173.613.700 euros, dont le siège social est situé 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 455 042 (ci-après, « BPCE » ou l’« Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de la société Natixis, société anonyme à conseil d’administration au capital de 5.052.644.851,20 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524 (la « Société » ou « Natixis ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000120685, mnémonique « KN » (les « Actions »), d’acquérir la totalité des Actions que BPCE ne détient pas directement ou indirectement à la date de la Note d’Information au prix unitaire de 4,00 euros (dividende détaché) (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

BPCE est un établissement de crédit, organe central du groupe bancaire coopératif composé des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne, ainsi que des autres établissements de crédit affiliés, dont Natixis. Son statut est soumis au code monétaire et financier.

BPCE détient à la date de la Note d’Information, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote théoriques représentant 70,53 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société1.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci :

  1. qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximum de 928.220.277 Actions, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre2, et

  2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, et sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.7 du présent Communiqué, un nombre maximum de 298.166 Actions nouvelles3,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 928.518.443.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés décrites à la section 2.3 du présent Communiqué.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 10 février 2021, JPMorgan Chase Bank, N.A., succursale de Paris (l’« Établissement Présentateur » ou « JPMorgan (France) »), a déposé, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, l’Offre auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. JPMorgan (France) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte de l’Offre

Le groupe BPCE, dont l’organe central est la société BPCE, est le deuxième groupe bancaire en France et s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives, autonomes et complémentaires : celui des quatorze Banques Populaires et celui des quinze Caisses d’Épargne (le « Groupe BPCE »). Il est un acteur majeur de la gestion d’actifs, de l’assurance, de la banque de grande clientèle et des services financiers spécialisés.

Natixis, filiale du Groupe BPCE, est un établissement financier français de dimension internationale spécialisé dans la gestion d’actifs et de fortune, la banque de financement et d’investissement, l’assurance et les paiements. Elle accompagne et conseille sa propre clientèle d’entreprises, d'institutions financières et d’investisseurs institutionnels, ainsi que les clients des réseaux du Groupe BPCE.

L’Offre fait suite à la publication par BPCE le 9 février 2021 d’un communiqué de presse annonçant que le Groupe BPCE étudie une simplification de son organisation et une évolution de son modèle.

C’est dans le cadre de cette réorganisation que BPCE a fait connaître au marché, dans son communiqué publié le 9 février 2021, son intention de déposer la présente Offre et d’acquérir les 29,3 % du capital de la Société que BPCE ne détient pas4.

Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.3 « Motifs de l’Offre » ci-dessous.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Capital social de Natixis

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève, à la date de la Note d’Information, à 5.052.644.851,20 euros, divisé en 3.157.903.032 actions ordinaires de 1,60 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de Natixis au 1er mars 2021

À la connaissance de l’Initiateur, le capital et les droits de votes de la Société au 1er mars 2021 sont répartis comme suit5 :

Actionnaires

Nombre d’actions

Pourcentage d’actions

Nombre de droits de vote théoriques

Pourcentage de droits de vote théoriques

BPCE

2.227.221.174

70,53 %

2.227.221.174

70,53 %

Actionnariat salarié

89.416.505*

2,83 %

89.416.505

2,83 %

Titres autodétenus

2.461.581

0,08 %

2.461.581

0,08 %

Public

838.803.772

26,56 %

838.803.772

26,56 %

Total

3.157.903.032

100%

3.157.903.032

100%

* Dans le cadre de sa stratégie de couverture, le FCPE Mauve Garanti a procédé, début février 2021, à un prêt de titres portant sur 5.017.214 Actions qui étaient détenues par ce fonds. En conséquence, les 5.017.214 Actions qui font l’objet de ce prêt sont comptabilisées dans la section « Public » du tableau ci-dessus et non dans la section « Actionnariat salarié ».

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’actions Natixis au cours des douze (12) mois précédant le visa de la Note d’Information.

1.1.3 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans une volonté de simplification du fonctionnement du Groupe BPCE dans le cadre de la préparation de son plan stratégique.

En effet, compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite apporter davantage de marges de manœuvre stratégiques au développement des métiers de la Société (Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande clientèle, Assurance et Paiements) alors que la cotation ne constitue pas un cadre adapté à la réalisation de cet objectif.

En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Natixis à l’issue de la présente Offre, il est dans l’intention de BPCE de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrit à la section 1.2.5 « Intentions en matière de retrait obligatoire » ci-dessous. Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté l’Établissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des actions de Natixis dont une synthèse est reproduite ci-après. Par ailleurs, le conseil d’administration de la Société a procédé, en application des dispositions de l’article 261-1 I, II et III du règlement général de l’AMF, à la désignation d’un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des actions de la Société et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de Natixis.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société

En dix ans, le Groupe BPCE est devenu l’un des plus grands groupes bancaires en Europe, parmi les plus solides. Il dispose d’un modèle de banque coopérative universelle, décentralisé et articulé autour de trois métiers (la Banque de Proximité et Assurance, la Gestion d’actifs et de fortune et la Banque de Grande Clientèle) présents sur tous les segments de clientèle (particuliers, professionnels, entreprises et institutionnels).

À un moment où se dessine une recomposition du paysage concurrentiel des institutions financières en Europe et dans la perspective d’un nouveau cycle économique post crise sanitaire, le Groupe BPCE souhaite accélérer la dynamique de développement de ses métiers en leur apportant les moyens d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au service des clients et leur performance, au travers d’une simplification de son organisation.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe BPCE envisage, dans le cadre de la préparation de son prochain plan stratégique, d’étudier avec ses organes sociaux une évolution de son modèle avec :

  • D’une part, les métiers de la banque de détail, regroupant la Banque de Proximité et Assurance (Banque Populaire, Caisses d’Épargne), Solutions et Expertises Financières (SEF), mais aussi les métiers Assurance et Paiements. Cela parachèverait le mouvement initié par la création réussie du pôle SEF. Les métiers Assurance et Paiements pourraient être directement rattachés à BPCE ; les modalités de ce rapprochement seraient étudiées ultérieurement ;

  • D’autre part, les métiers globaux du Groupe au service de la Grande Clientèle, gestion d’actifs et de fortune (« Natixis Investment Managers », « Natixis Wealth Management »), Banque de Grande Clientèle (« Natixis Corporate and Investment Banking »), seraient réunis au sein d’un nouvel ensemble : Global Financial Services ;

  • Un modèle plus lisible pour les fonctions support de BPCE, Natixis et ses métiers avec des filières simplifiées.

Cette étude sera conduite indépendamment du résultat de l’Offre.

Tout projet résultant de ces réflexions sera soumis, le cas échéant, à la consultation des CSE compétents.

En outre, le Groupe BPCE constate que la cotation de Natixis ne lui apporte pas les moyens utiles à son développement alors que les marges de manœuvre stratégiques sont davantage situées au sein du Groupe BPCE que dans les marchés. À ce titre la notation de Natixis bénéficie clairement de son appartenance au Groupe et les Banques Populaires et les Caisses d’Épargne sont aujourd’hui les premiers partenaires économiques de ses métiers.

Par conséquent, dans la perspective de la réorganisation étudiée, BPCE, qui détient, à la date de la Note d’Information, plus de 70 % du capital et des droits de vote de la Société (voir section 1.1.2 « Répartition du capital et des droits de vote de la Société » ci-dessus), souhaite acquérir les 29,4 % du capital de la Société que BPCE ne détient pas6. L’Offre n’entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société.

À l’issue de cette opération, et en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire de la Société le cas échéant, le Groupe BPCE serait le premier groupe bancaire non coté en Europe.

1.2.2 Orientations en matière d’emploi

La Société restera une entité propre dotée d’une gouvernance et de fonctions adaptées à la gestion des métiers qu’elle aura vocation à piloter. En fonction des résultats de l’offre et de la possible radiation de la cote de Natixis, certaines fonctions spécifiquement liées à la cotation pourraient être affectées par l’opération envisagée.

L’Initiateur n’anticipe pas que l’Offre entraîne une réduction d’effectifs chez Natixis, étant précisé que toute réorganisation qui pourrait être décidée à l’issue de l’Offre (voir section 1.2.1 « Stratégie et poursuite des activités de la Société » ci-dessus) serait conduite conformément aux pratiques du Groupe BPCE, notamment sans départ contraint.

1.2.3 Fusion et réorganisation juridique

L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec Natixis.

L’Offre n’aura par ailleurs pas de conséquences sur l’organisation juridique de la Société. Ainsi qu’il est indiqué à la section 1.2.1 « Stratégie et poursuite des activités de la Société » ci-dessus, l’Initiateur étudie la possibilité de mettre en œuvre un rattachement direct des métiers Assurance et Paiements de la Société à l’Initiateur, étant précisé que l’étude d’un tel rattachement ne sera pas conditionné au succès de l’Offre.

1.2.4 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

‒ M. Laurent Mignon (président du conseil d’administration) ;
‒ BPCE, représenté par Mme Catherine Halberstadt ;
‒ M. Alain Condaminas ;
‒ M. Dominique Duband ;
‒ Mme Nicole Etchegoïnberry ;
‒ Mme Sylvie Garcelon ;
‒ M. Philippe Hourdain ;
‒ Mme Catherine Leblanc ;
‒ M. Christophe Pinault ;
‒ M. Daniel de Beaurepaire ;
‒ Mme Anne Lalou* ;
‒ M. Bernard Oppetit* ;
‒ Mme Catherine Pariset* ;
‒ Mme Diane de Saint Victor* ; et
‒ M. Nicolas de Tavernost*.

* Administrateurs indépendants

La direction générale de la Société est actuellement assurée par M. Nicolas Namias.

Il est précisé que M. Henri Proglio occupe un poste de censeur au conseil d’administration de la Société.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre.

1.2.5 Intentions en matière de retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Natixis, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Natixis.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions Natixis autres que celles détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.3 du présent Communiqué). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Natixis du marché réglementé d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1.2.6 Synergies – Gains économiques

Aucune synergie n’a été spécifiquement identifiée dans le cadre de l’Offre. Le Groupe BPCE continuera d’être actif dans ses métiers actuels en ce compris les métiers de la Société : la Gestion d’actifs et de fortune, la Banque de Grande Clientèle, l’Assurance et les Paiements.

L’économie éventuelle de coûts de cotation qui serait liée à la radiation des actions de la Société́ du marché́ réglementé d’Euronext Paris après la mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, n'est pas significative par rapport au montant de l’opération.

1.2.7 Politique de distribution de dividendes

La politique de dividendes de la Société sera cohérente avec la politique actuelle : à l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société́ continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société́ dans le respect des éventuelles exigences réglementaires applicables à la Société et en tenant compte des contraintes liées au contexte économique actuel. Le ratio de solvabilité cible de Natixis (10,2% CET1 jusqu’à 2021) pourrait être révisé à la hausse dans le cadre du plan stratégique devant être annoncé en juin 2021, eu égard notamment aux évolutions économiques et réglementaires.

1.2.8 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de Natixis qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 16% par rapport au cours de clôture de l’Action le 5 février 20217, de 40% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date, de 62% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 120 jours qui précèdent cette date et de 66% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 180 jours qui précèdent cette date.

Une synthèse des éléments d’appréciation du prix d’Offre est présentée à la section 3 du présent Communiqué.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

À l’exception du Contrat de Liquidité (décrit à la section 2.3 du présent Communiqué), l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.


2. Caractéristiques de l’Offre

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 10 février 2021 auprès de l’AMF par l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur.

Un avis de dépôt de l’Offre a été publié sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) le 10 février 20218.

Conformément à l’article 233-1 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 4,00 euros par Action (dividende détaché9), l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis.

JPMorgan (France) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Le projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, a été déposé auprès de l’AMF le 15 mars 202110.

Par décision de conformité en date du 15 avril 2021, l’AMF a déclaré l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables et a apposé le visa n°21-107 en date du 15 avril 2021 sur la Note d’Information. L’AMF a publié la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

Les modalités de l’Offre sont détaillées dans la section 2 de la Note d’Information.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

BPCE détient, à la date de la Note d’Information, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 70,53 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société11.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci :

  1. qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximum de 928.220.277 Actions, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre12, et

  2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, et sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.7 du présent Communiqué, un nombre maximum de 298.166 Actions nouvelles13,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 928.518.443.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés décrites à la section 2.3 du présent Communiqué.

2.3 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites et des titulaires d’Actions Indisponibles14

À la connaissance de l’Initiateur, à la date de la Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites permettant l’attribution d’un nombre maximum de 6.083.355 Actions au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du 1er mars 2021, à la connaissance de l’Initiateur. Les chiffres présentés donnent une vision de l’encours ; les actions annulées depuis leur attribution du fait de l’application des conditions des plans concernés sont exclues.

Référence du Plan15

Date d’attribution

Date d’acquisition

Date de Disponibilité1

(hors Actions concernées par les Obligations de Conservation Additionnelle2)

AGA en Période d’Acquisition non concernées par les Obligations de Conservation Additionnelle

Total des AGA en Période d’Acquisition

PAGA CDG

2017

23/05/2017

23/05/2021

23/05/2023

64.477

75.085

PMP 2018

Tranche 1

13/04/2018

13/04/2021

13/04/2023

223.081

223.081

PMP 2018

Tranche 2

13/04/2018

13/04/2023

13/04/2025

223.081

223.081

PAGA CDG

2018

23/05/2018 et 02/08/2018

23/05/2022

23/05/2024

68.657

78.188

PAGA 2019

Tranche 2

12/04/2019

01/03/2022

01/03/2024

1.644.218

1.650.321

PAGA CDG

2019

28/05/2019

28/05/2023

28/05/2025

86.722

98.192

PAGA 2020

Tranche 1

10/04/2020

01/03/2022

01/10/2022

1.161.575

1.161.575

PAGA 2020

Tranche 2

10/04/2020

01/03/2023

01/10/2023

2.323.229

2.323.229

PAGA CDG

2020

20/05/2020

20/05/2024

20/05/2024

126.396

250.603

Total

-

-

-

5.921.436

6.083.355

1. Les motifs de cette indisponibilité sont détaillés ci-dessous. À noter que, conformément aux termes des plans d’attribution d’Actions Gratuites, les Actions attribuées à un attributaire seront immédiatement acquises et/ou deviendront immédiatement cessibles en cas d’invalidité ou de décès de celui-ci. Le cas échéant, la Date de Disponibilité (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera déterminée par référence à cette date d’acquisition accélérée.
2 Tel que ce terme est défini ci-dessous.

Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessus ont été mis à jour par rapport aux chiffres présentés dans la section 2.5 du projet de note d’information déposé auprès de l’AMF le 10 février 2021 afin de prendre en compte les éléments suivants :

  • 1.411.450 Actions ont été émises à la date du 1er mars 2021 au titre du plan « PAGA 2018 – Tranche 2 » (et 385.102 Actions Gratuites attribuées au titre dudit plan sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ou en raison de la non-atteinte des conditions de performance) ;

  • 540.080 Actions ont été émises à la date du 1er mars 2021 au titre du plan « PAGA 2019 – Tranche 1 » (et 289.855 Actions Gratuites attribuées au titre dudit plan sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ou en raison de la non-atteinte des conditions de performance) ;

  • 9.642 Actions Gratuites attribuées au titre du plan « PAGA 2019 – Tranche 2 » sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ;

  • 16.124 Actions Gratuites attribuées au titre du plan « PAGA 2020 – Tranche 1 » sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ; et

  • 32.249 Actions Gratuites attribuées au titre du plan « PAGA 2020 – Tranche 2 » sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires.

Il est précisé que, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.7 du présent Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant avant le 1er mars 2022, un nombre maximum de 298.166 Actions Gratuites pourra être émis à raison de l’acquisition définitive de ces Actions Gratuites, et ces Actions sont donc visées par l’Offre.

Par ailleurs, il est en outre précisé que certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de certains plans d’attribution d’actions gratuites (ou qui seront détenues par ces bénéficiaires en cas d’expiration de la période d’acquisition préalablement à la date estimée de clôture de l’Offre) sont indisponibles à la date de la Note d’Information et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Indisponibles »), y compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la période de conservation a, ou aura, expiré à la date de la Note d’Information ou à la date estimée de clôture de l’Offre. Les Actions Indisponibles correspondent à :

  1. un nombre maximum de 110.521 Actions indisponibles (dont 99.913 Actions déjà émises à la date de la Note d’Information et 10.608 Actions qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre) à raison :

    • d’obligations de conservation stipulées dans les règlements des plans d’attribution d’Actions Gratuites aux termes desquelles tout ou partie des Actions reçues par les membres du Comité de Direction Générale de Natixis sont incessibles jusqu’à la cessation par leur titulaire de leurs fonctions au sein du Comité de Direction Générale ; et/ou

    • des dispositions de l’article L. 225-197-1 II du code de commerce en application desquelles le conseil d’administration de Natixis a imposé aux mandataires sociaux de Natixis une obligation de conservation de leurs titres jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

(les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ;

(iii) un nombre maximum de 5.058.974 Actions indisponibles (dont 4.771.416 Actions déjà émises à la date de la Note d’Information et 287.558 Actions qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre) dans l’attente de l’expiration d’un délai de détention fiscale (délai prévu au a du A du 1 ter de l’article 150-0 D du CGI pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques).

Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi16, les Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition ou de conservation des Actions Gratuites n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre.

L’Initiateur proposera aux bénéficiaires des Actions Gratuites et aux détenteurs d’Actions Indisponibles de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites et de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites et les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (le « Contrat de Liquidité »). Les Actions Indisponibles, dont les détenteurs auront conclu un Contrat de Liquidité, ne seront pas apportées à l’Offre.

En vertu du Contrat de Liquidité, l’Initiateur consentira à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur d’Actions Indisponibles une promesse d’achat, exerçable à compter de la Date de Disponibilité, suivie d’une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur d’Actions Indisponibles au bénéfice de l’Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse d’achat, et à défaut d’exercice de celle-ci.

Les promesses d’achat et de vente ne pourront toutefois être exercées que dans l’hypothèse où l’Initiateur serait en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les Actions faisant l’objet d’un Contrat de Liquidité deviendront cessibles au résultat de (i) l’expiration de la période d’acquisition, de la période de conservation (si applicable), ou, le cas échéant, du délai de détention fiscale, ou (ii) de la cessation des fonctions au titre desquelles le titulaire desdites Actions était soumis à une obligation de conservation.

Le prix d’exercice par Action des promesses (le « Prix d’Exercice ») sera déterminé par l’application d’une formule qui affecte le Prix de l’Offre d’un coefficient combinant, comme retranscrit ci-après dans la formule :

  • au numérateur le cumul des résultats nets part du groupe17 de BPCE des trois derniers exercices à la date de disponibilité des Actions ; et

  • au dénominateur le cumul des résultats nets part du groupe18 de BPCE des exercices 2020, 2019 et 2018,

étant précisé que les distributions19 qui interviendront entre la date de signature du Contrat de Liquidité et la date d’exercice des promesses seront portées en déduction du Prix d’Exercice ainsi déterminé.

La formule du Prix d’Exercice est ainsi la suivante :

Prix d’Exercice = P0 × [((RNPG(N) + RNPG (N – 1) + RNPG (N – 2)) / (RNPG (2020) + RNPG (2019) + RNPG (2018)] - D

Où :

  • P0 est égal au Prix de l’Offre ;

  • RNPG (N) est égal au résultat net part du groupe20 de BPCE pour l’exercice N, « N » correspondant au dernier exercice clos à la Date de Disponibilité des Actions ;

  • D est égal au montant de l’intégralité des distributions par Action de la Société entre la date de conclusion du Contrat de Liquidité21 et la date du transfert de propriété de l’Action.

S’il était déterminé à la date de la présente Note d’Information, le Prix d’Exercice, tel que calculé conformément à la formule ci-dessus, aboutirait au Prix de l’Offre.

En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, les Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire mais seront cédées à terme à l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Liquidité, sous réserve de la conclusion de celui-ci par le bénéficiaire ou le détenteur concerné.

2.4 Conditions d’ouverture de l’Offre

À la date de la Note d’Information, l’ouverture de l’Offre demeure, en vertu des dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable des autorités listées ci-dessous, à raison de l’accroissement indirect de la détention de l’Initiateur dans le capital et les droits de vote de certaines entités et participations détenues par la Société :

‒ l’autorisation de l’AMF, en vertu des dispositions de l’article L. 532-9-1 du code monétaire et financier, s’agissant des sociétés de gestion de portefeuille suivantes :

- AEW Ciloger ;

- H2O AM Europe ;

- Ostrum Asset Management ;

- Seventure Partners ;

- Thematics Asset Management ;

- Vauban Infrastructure Partners ; et

- Galia Gestion,

‒ l’autorisation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en vertu des dispositions de l’article L. 322-4 du code des assurances, s’agissant de l’entreprise d’assurance Compagnie Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur ; et

‒ l’autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, au Luxembourg, s’agissant de la société de gestion de portefeuille AEW S.à r.l.,

(ensemble, les « Autorisations Réglementaires »).

L’Initiateur a informé l’ensemble des régulateurs concernés de l’Offre et a procédé au dépôt de l’ensemble des demandes d’Autorisation Réglementaire à la date de la Note d’Information.

Les actionnaires de la Société seront informés de l’obtention de ces Autorisations Réglementaires et de l’ouverture de l’Offre par un communiqué publié par l’Initiateur.

L’Initiateur a également entrepris des démarches tendant à l’identification, et le cas échéant l’obtention, au vu de la législation applicable, de l’ensemble des autres formalités administratives requises dans les pays concernés.

2.5 Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

2.6 Procédure d’apport à l'Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre pourront céder leurs Actions sur le marché. Le règlement-livraison des Actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d’exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs Actions à l’Offre, étant précisé que :

‒ les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier ; et

‒ les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les titulaires d’Actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

L’Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. J.P. Morgan AG, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions Natixis qui seront apportées à l’Offre conformément à la réglementation en vigueur (en ce compris l’instruction Euronext N4-03).

L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.7 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous et sera ajusté en fonction de la date d’obtention des Autorisations Règlementaires :

Dates

Principales étapes de l’Offre

9 février 2021

Annonce du projet d’Offre

10 février 2021

Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information de l’Initiateur auprès de l’AMF

Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note d’information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupebpce.com)

Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du projet de note d’information

15 mars 2021

Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant

Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.natixis.com)

Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société

15 avril 2021

Décision de conformité par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société

15 avril 2021

Mise à disposition du public et mise en ligne de la Note d’Information visée de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupebpce.com)

Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la Note d’Information visée

Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.natixis.com)

Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse visée

28 mai 2021

Tenue de l’assemblée générale annuelle de Natixis approuvant les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 (le montant du dividende proposé par Natixis au titre de son exercice clos au 31 décembre 2020 est de 0,06 euro par Action)

Juin 2021
(date indicative)

Obtention de la dernière des Autorisations Réglementaires décrites à la section 2.5 de la Note d’Information

[__] 2021

Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.groupebpce.com)

Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.natixis.com)

Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

[__] 2021

Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre

Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

[__] 2021

Ouverture de l’Offre

[__] 2021

Clôture de l’Offre

[__] 2021

Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF

[__] 2021

Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Paris, le cas échéant

2.8 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.8.1 Coûts de l’Offre

Le montant global des frais coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 25 millions d’euros (hors taxes).

Par ailleurs, s’ajoutera à ces frais la taxe sur les transactions financières de l’article 235 ter ZD du code général des impôts supportée par BPCE sur les actions apportées à l’Offre.

2.8.2 Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 3.714.073.772 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre).

Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera réalisé sur ses ressources propres.

2.8.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un porteur qui apporterait ses Actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

2.9 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune autre demande d’enregistrement ou de demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Communiqué et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les actionnaires de la Société situés en dehors de France ne pourront pas participer à l’Offre sauf si le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, l’Offre, la participation à l’Offre et la distribution du Communiqué peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans certaines de ces juridictions.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment relatives au calendrier de règlement-livraison, à la renonciation aux conditions et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

La réception d’une somme d’argent dans le cadre de l’Offre par un actionnaire américain de Natixis pourrait être une opération imposable au titre de l’impôt y compris à l’impôt fédéral américain sur le revenu et peut être une opération imposable en vertu des lois fiscales étatiques ou locales, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de Natixis consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de Natixis de faire valoir leurs droits et réclamations découlant du droit fédéral américain sur les valeurs mobilières, l’Initiateur et Natixis étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d’Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de Natixis pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934 et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que Natixis et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de Natixis ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Communiqué, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des Actions en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché, sur la base d’un ordre libellé au Prix de l’Offre, ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix par Action égal au Prix de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-39, II du règlement général de l’AMF. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par Action supérieur au Prix de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de Natixis, à l’adresse suivante : www.natixis.com. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, Natixis ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de Natixis peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Natixis, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres.

Ce Communiqué n’a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée sur l’exactitude ou l’adéquation des informations contenues dans ce Communiqué. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

2.10 Régime fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.12 « Régime fiscal de l’Offre » de la Note d’Information.


3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS d’APPRÉCIATION du prix DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre, à la fois pour un prix de 4,00 euros dividende attaché (à titre illustratif) et pour un prix de 4,00 euros dividende détaché22 :

[Le tableau de synthèse des valorisations est reproduit dans la version en pdf du présent Communiqué]

Note : 1 Valeur par Action (dividende attaché) sur la base d'un nombre dilué d'actions de 3.162 millions, hors actions auto-détenues ;
2 Le cours de clôture du 8 février 2021 n’a pas été pris en compte en raison de mouvements importants sur le titre ; 3 Dernière clôture avant la publication d'un article et de rapports de recherche mentionnant un possible « corporate event » sur la Société.




1 Sur la base d’un nombre total de 3.157.903.032 actions et de 3.157.903.032 droits de vote théoriques de la Société (informations au 1er mars 2021). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.



2 Les 2.461.581 Actions auto-détenues par la Société, représentant 0,08 % du capital de la Société (informations au 1er mars 2021), assimilées à celles détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.



3 Voir section 2.3 du présent Communiqué.



4 Au 1er mars 2021, le pourcentage du capital social de la Société non détenu par l’Initiateur correspond à 29,4% du capital social de la Société.



5 Sur la base d’un nombre total de 3.157.903.032 actions et de 3.157.903.032 droits de vote théoriques de la Société (informations au 1er mars 2021). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.



6 Sur la base du capital social émis et entièrement libéré au 1er mars 2021.



7 Le cours de clôture de l’Action du 8 février 2021 n’a pas été pris en compte en raison de mouvements importants sur le titre.



8 Avis de dépôt n° 221C0328 du 10 février 2021.



9 Ayant constaté, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.7 du présent Communiqué, que l’ouverture de l’Offre ne devrait intervenir qu’après le détachement du dividende 2020 proposé au vote des actionnaires de Natixis lors de la prochaine assemblée générale prévue le 28 mai 2021, l’Initiateur a décidé de prévoir que le prix de 4,00 euros par action Natixis s’entendait « dividende détaché ».



10 Avis de dépôt n° 221C0571 du 15 mars 2021.



11 Sur la base d’un nombre total de 3.157.903.032 actions et de 3.157.903.032 droits de vote théoriques de la Société (informations au 1er mars 2021). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.



12 Les 2.461.581 Actions auto-détenues par la Société, représentant 0,08 % du capital de la Société (informations au 1er mars 2021), assimilées à celles détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.



13 Voir section 2.3 du présent Communiqué.



14 À la date du présent Communiqué, environ 400 bénéficiaires détiennent des Actions Gratuites et/ou des Actions Indisponibles.



15 Le terme « PAGA » désigne les plans d’attribution gratuite d’actions de performance ; le terme « PMP » désigne le Plan Métier Paiement ; le terme « CDG » désigne le Comité de Direction Générale.



16 Notamment en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce (cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire).



17 Qualifié de « sous-jacent », i.e. résultat net part du groupe retraité d’éléments spécifiques (non récurrents ou exceptionnels).



18 Qualifié de « sous-jacent », i.e. résultat net part du groupe retraité d’éléments spécifiques (non récurrents ou exceptionnels).



19 Notamment de dividendes.



20 Qualifié de « sous-jacent », i.e. résultat net part du groupe retraité d’éléments spécifiques (non récurrents ou exceptionnels).



21 À l’exception du montant du dividende qui sera versé par Natixis au titre de son exercice clos au 31 décembre 2020 (le montant du dividende proposé est égal à 0,06 euro par Action).



22 Les primes induites pour le Prix de l’Offre de 4,00 euros dividende détaché ont été calculées sur la base des Valeurs par Action induites des références et méthodes d’évaluation mises en œuvre (dividende attaché), desquelles est déduit forfaitairement le dividende proposé par Natixis au titre de son exercice clos le 31 décembre 2020 de 0,06 euro par Action.



Pièce jointe