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Genomic Vision annonce la mise à disposition du prospectus relatif au programme de financement conclu avec Winance pour un montant maximum de 12 M€

·34 min de lecture

Regulatory News:

Genomic Vision (Paris:GV) (FR0011799907 - GV, éligible PEA-PME), société de biotechnologie qui développe des outils et des services dédiés à l’analyse et au contrôle des modifications du génome (la « Société »), annonce aujourd’hui la mise à disposition du prospectus relatif au programme de financement conclu avec Winance sous forme d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (OCABSA), pour un montant maximum de 12 M€.

Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 9 février 2021 sous le numéro d’approbation 21-028, composé d’une note d’opération et d’un Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF sous le numéro R21-002, est disponible au siège social de la Société (80/84 Rue des Meuniers, 92220 Bagneux), sur le site internet de la Société (www.genomicvision.com) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).

Il est rappelé qu’en date du 15 juin 2020, la Société avait annoncé la signature d’un contrat d’émission avec Winance en vue de la mise en place d’une ligne de financement par émission d’obligations convertibles (les « OC ») en actions ordinaires à chacune desquelles sera attaché un bon de souscription d’actions (les « BSA » et ensemble avec les actions auxquelles ils sont attachés les « ABSA » et avec les OC les « OCABSA »), pour un montant total maximum de 12 millions d'euros, étant précisé que ni les OC ni les BSA ne seront cotés.

Ce financement est réalisé pour assurer la pérennité de la Société au-delà de mai 2021 et permettre une visibilité financière jusqu’en 2022 en lui fournissant des moyens supplémentaires pour assurer et poursuivre son développement et couvrir les dépenses courantes et de structure de la Société.

L’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2020 a approuvé la mise en place de ce financement et une première tranche d’OCABSA pour un montant de 0,8 million d'euros a déjà été émise en novembre dernier.

L’établissement d’un prospectus était requis dans la mesure où l’émission d’une ou plusieurs tranches d’OCABSA supplémentaire peut conduire à l’émission d’un nombre d’actions pouvant excéder 20% du capital social de Genomic Vision sur 12 mois.

***

A PROPOS DE GENOMIC VISION
GENOMIC VISION est une société de biotechnologie qui développe des produits et des services dédiés à l’analyse (structurelle et fonctionnelle) des modifications du génome ainsi qu’au contrôle de la qualité et de la sécurité de ces modifications, en particulier dans les technologies d'édition du génome et dans les procédés de bioproduction. Les outils exclusifs de GENOMIC VISION basés sur la technologie du peignage de l’ADN et sur l'intelligence artificielle, fournissent des mesures quantitatives robustes nécessaires à une caractérisation fiable des altérations de l'ADN dans le génome. Ces outils sont notamment utilisés pour surveiller la réplication de l'ADN dans les cellules cancéreuses, pour la détection précoce de cancers et pour le diagnostic de maladie génétiques. Installée à Bagneux, en région parisienne, l’entreprise compte environ 30 collaborateurs. GENOMIC VISION est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment C (Euronext : GV - ISIN : FR0011799907).

www.genomicvision.com

***

Membre des indices CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable

AVERTISSEMENT
Le présent communiqué contient manière implicite ou expresse des déclarations prospectives relatives à Genomic Vision et à ses activités. Genomic Vision estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans la section « Facteurs de Risque » du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 février 2021, sous le numéro d’enregistrement R21-002, qui est disponible sur le site internet de la Société (www.genomicvision.com) et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Genomic Vision est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de Genomic Vision ou que Genomic Vision ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de Genomic Vision diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas, ni ne sauraient être interprétés comme une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou la sollicitation de tout ordre ou invitation d’achat ou de souscription d’actions Genomic Vision dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 9 février 2021 par l’AMF sous le numéro 21-028

Section 1 - Introduction

1.1

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières

- Libellé pour les Actions : GENOMIC VISION

- Code ISIN : FR 0011799907

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur

Genomic Vision, société anonyme dont le siège social est situé 80-84 rue des Meuniers 92 220 Bagneux, France (la « Société »). La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 447 699 144. L’identifiant d’entité juridique de la Société est : 969500UXJNBY1C8Y8471

1.3

Identité et coordonnées de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé : Sans objet.

1.4

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus : Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

1.5

Date du Prospectus : 9 février 2021 étant précisé que le Prospectus reste valable pour une durée de 12 mois.

1.6

Avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l’émetteur

Point 2.1 - Emetteur des valeurs mobilières

2.1.1

Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine

- Siège social : 80-84 rue des Meuniers 92 220 Bagneux, France

- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance

- LEI : 969500UXJNBY1C8Y8471

- Droit applicable : droit français

- Pays d’origine : France

2.1.2

Principales activités

« Spin-off » de l'Institut Pasteur créée en 2004 par Aaron Bensimon, Genomic Vision est une société de biotechnologie qui développe et commercialise des produits et services basés sur l’analyse structurelle et fonctionnelle des molécules individuelles d’ADN destinés aux marchés du diagnostic ainsi que de la médecine de précision, de la recherche fondamentale et de l’édition du génome.

La Société utilise une technologie de rupture - le « peignage moléculaire » - qui permet de couvrir la génomique structurelle et la génomique fonctionnelle. En génomique fonctionnelle, elle permet d’étudier le cycle cellulaire, notamment l’analyse spatio-temporelle de la réplication. En génomique structurelle, elle permet la visualisation directe de molécules individuelles d'ADN, pour détecter les variations structurales des génomes, à l’origine de nombreuses pathologies graves. La Société détient une licence exclusive et mondiale, consentie par l’Institut Pasteur sur les droits de propriété intellectuelle relatifs à cette technologie et ses applications. Les plateformes et produits de la Société utilisant la technologie propriétaire du peignage moléculaire permettent à cette dernière de développer des applications dans différents domaines notamment ceux relevant de la médecine de précision.

La Société a démarré son expansion grâce au développement de tests de diagnostic in vitro dans le domaine des maladies génétiques (ex : le test FSHD pour la détection de la dystrophie musculaire facio-scapulo-humérale), des cancers (ex : test BRCA pour les cancers du sein et de l’ovaire ; test HNPCC pour le cancer colorectal héréditaire sans polypose) et des maladies d’origine infectieuse (ex : Cancer du col de l’utérus lié au virus HPV).

Depuis 2016, la Société a développé une offre complète de services et de produits (équipements, consommables, logiciels d’analyse d’images) basée sur sa technologie de peignage moléculaire. Les applications sont nombreuses et variées ce qui permet de positionner les produits et services de Genomic Vision à destination des laboratoires académiques, des laboratoires pharmaceutiques et des sociétés de biotechnologie.

Afin de répondre à la spécificité des différents marchés et aux besoins des clients, la Société peut proposer soit une offre d’équipements et de logiciels d’analyse associée à la vente de consommables, soit une offre de service à haute valeur ajoutée.

Fin 2019, la Société a décidé de recentrer sa stratégie sur les grands axes suivants :

2.1.3

Principaux actionnaires

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du Prospectus est la suivante :

Tableaux Financiers Non-Inclus

(1) Sur la base d'un capital pleinement dilué, c'est-à-dire en supposant chacun des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise en circulation exercés.
(2) A la date du Prospectus, il n’existe pas d’actions à droit de vote double, et seules les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont privées du droit de vote. L’écart entre le pourcentage du capital et celui des droits de vote n’est pas détaillé dans le tableau ci-dessus car jugé non significatif en raison du faible nombre d’actions auto-détenues.
A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. La Société n’a pas connaissance d’accords susceptibles d’entraîner à terme une modification significative du contrôle de la Société.

2.1.4

Identité des principaux dirigeants

- Madame Dominique Remy-Renou, présidente du directoire,

- Monsieur Aaron Bensimon, directeur général,

- Elisabeth Ourliac, présidente indépendante du Conseil de surveillance.

2.1.5

Identité des contrôleurs légaux des comptes

- Commissaires aux comptes titulaires : Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Djamel Zahri

- Commissaires aux comptes suppléants : BEAS

Point 2.2 - Informations financières clés concernant l’émetteur

2.2.1

Informations financières historiques

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes de la Société établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne pour les exercices clos aux 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019.

Bilan résumé :

Données auditées

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

30 juin 2020

en K€

12 mois

12 mois

12 mois

6 mois

Total actif

5 602

8 705

8 279

7 335

Actifs non courants

952

1 276

1 903

1 664

Dont immobilisations incorporelles

114

140

173

101

Dont immobilisations corporelles

590

908

1 465

1 306

Dont immobilisations financières

248

228

265

257

Actifs courants

4 650

7 429

6 375

1 664

Dont trésorerie et équivalents de trésorerie

1 082

3 172

2027

2 304

Total passif

5 602

8 705

8279

7 335

Capitaux propres

3 227

4 167

3757

3 797

Passifs non courants

232

281

508

793

Dont dettes financières à long terme

0

0

0

0

Passifs courants

2 144

4 257

4014

2 745

Compte de résultat résumé :

Données auditées

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

30 juin 2020

en K€

12 mois

12 mois

12 mois

6 mois

Total produits opérationnels

2 328

2 384

3 612

750

Dont chiffre d'affaires

1 770

1 113

2 141

619

Charges opérationnelles courantes (hors paiement fondé sur des actions)

-6 998

-8 669

-11 652

-3 269

Résultat opérationnel courant avant paiement fondé sur des actions

-4 640

-6 285

-8 040

-2 519

Résultat net de la période

-4 608

-6 898

- 9 071

-2 368

Résultat net par action

-0,16

-0,81

-1,83

-0,06

Tableau des flux de trésorerie résumé :

Données auditées

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

30 juin 2020

en K€

12 mois

12 mois

12 mois

6 mois

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

-5 126

-5 594

-7 887

-1 535

Dont capacité d'autofinancement

-4 523

-5 747

-7 662

-2 099

Dont variation du BFR

-603

151

-225

564

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

-26

-63

-401

-2

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

3 062

6 803

3 429

2 758

Incidences des variations des cours des devises

0

0

0

0

Variation de trésorerie

-2 090

1 145

-4 858

1 221

Prévisions

La Société n’entend pas faire de prévisions ou d’estimations de bénéfices

2.2.2

Informations pro forma : Sans objet.

2.2.3

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.

Point 2.3 - Risques spécifiques à l’émetteur

2.3.1

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les 10 principaux risques spécifiques au Groupe et à son secteur d’activité suivants, avant toute décision d’investissement :

Intitulé du risque

Probabilité d'occurrence

Ampleur du risque

Importance nette du risque

1 - Risques liés au(x) secteur(s) d'activités de la Société

Risque lié à l'absence de succès commercial des produits auprès de la communauté médicale et scientifique : L'adhésion de la communauté médicale et scientifique à la technologie de la Société et le succès commercial auprès de cette communauté ne sont pas garantis et dépend notamment de la perception du bénéfice en termes de diagnostic de la technologie par les prescripteurs, de la facilité d'utilisation et de son coût, des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers et du développement de la concurrence.

Elevée

Elevée

Elevée

Risque lié à la concurrence : De nombreux concurrents existant ou à venir sur le marché des tests de diagnostic et des technologies pour la recherche biopharmaceutique et en sciences de la vie, bénéficient de ressources et d'une expérience en matière de développement clinique, de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que la Société.

Elevée

Elevée

Elevée

2 - Risques liés à la stratégie de la Société

Risque lié à la dépendance vis-à-vis des tiers : la Société est dépendante de certains sous-traitants, tant pour la fabrication de sa plateforme de Peignage Moléculaire et des consommables requis par l’utilisation de cette plateforme, que pour la fabrication de ses scanners. Toute défaillance de leur part pourrait entraîner des retards ou mettre en cause la responsabilité de la Société, affaiblir son image ou mettre en péril le développement de ses produits.

Moyenne

Elevée

Moyenne

3 - Risques opérationnels

Risque lié au stade de développement des produits : Il n'existe aucune certitude sur la possibilité réelle d'une commercialisation des produits encore en phase de développement, en raison des retards éventuels que peuvent prendre les programmes et l’incertitude de la pertinence clinique de certains tests.

Moyenne

Elevée

Moyenne

Risque lié au délai de recouvrement des créances détenues auprès des clients : l’augmentation des délais de paiement par les clients de la Société pourrait avoir des conséquences négatives sur la Société.

Moyenne

Moyenne

Moyenne

4 - Risques liés à l'environnement technologique de la Société

La Société pourrait ne pas anticiper de manière adéquate les changements technologiques liés à ses principaux marchés, les attentes des clients et les évolutions de son environnement concurrentiel, ayant comme conséquence la disparition de certains débouchés escomptés.

Moyenne

Elevée

Moyenne

5 - Risques de marché

Risque de liquidité : la Société pourrait ne parvenir à se procurer des capitaux supplémentaires ou des capitaux à des conditions financières acceptables pour la Société lorsque cela sera nécessaire.

Elevée

Elevée

Elevée

Risque lié à la dilution des actionnaires : la participation des actionnaires de la Société pourrait être diluée du fait de l’émission de BSA, de BSPCE et de ligne de financement par l’intermédiaire d’ABSA et d’OCABSA.

Elevée

Elevée

Elevée

6 - Risques juridiques

Risque lié à la non-obtention ou au non-maintien des approbations réglementaires nécessaires : la Société pourrait ne pas obtenir les approbations réglementaires nécessaires pour commercialiser ses produits de diagnostic, notamment le marquage CE.

Faible

Elevée

Moyenne

Risque lié au portefeuille de brevets : le projet économique de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et assurer la protection de ses brevets, notamment ceux relatifs à la technologie du Peignage Moléculaire, au Code Morse Génomique ou Genomic Morse Code (GMC) et aux procédés de traitement des images après peignage et leurs applications diagnostiques, marques et demandes y afférentes ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, ses secrets d'affaires et son savoir-faire) ou ceux qu'elle est autorisée à exploiter dans le cadre de ses activités.

Faible

Elevée

Moyenne

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 - Principales caractéristiques des valeurs mobilières

3.1.1

Nature et nombre des titres dont l’admission aux négociations est demandée

Les actions de la Société dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) est demandée représentent un nombre maximum de 140.00000 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur conversion des OC et sur exercice de BSA (les « Actions Nouvelles ») :

- un nombre maximum de 112.000.000 actions ordinaires susceptibles d’être émises sur conversion de 11.200 obligations convertibles (les « OC »); et

- un nombre maximum de 28.000.000 actions ordinaires susceptibles d’être émises sur conversion de 112.000.000 bons de souscription d’actions attachés aux actions issues des OC (les « BSA » et ensemble avec les actions auxquelles ils sont attachés les « ABSA » et avec les OC les « OCABSA »),

Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, les OCABSA pourront être émises par le directoire jusqu’au 30 avril 2022 en vertu de la délégation qui leur a été accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 30/10/2020 (l’ « AGE »), aux termes de sa première résolution (cette délégation devant, le cas échéant, être renouvelée). Les OC et les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

3.1.2

Devise d’émission / Dénomination

-Devise : Euro

- Libellé pour les Actions : GENOMIC VISION

- Mnémonique : GV

- Code ISIN : FR0011799907

3.1.3

Assimilation aux actions existantes de la Société

Une fois émises, les Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées, de même valeur nominale (0,10 euro à la date du Prospectus) et de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »).

Date de jouissance

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante : elles donneront droit, compter de leur émission, à toutes les distributions de dividendes décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

3.1.4

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les droits légaux suivants : (i) droit à dividendes, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Les OCABSA constituent des engagements, non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes ses autres dettes financières chirographaires (à l’exception de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.

Quant aux Actions Nouvelles, elles seront traitées comme les autres actions de la Société en cas d’insolvabilité.

3.1.6

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Les Actions Nouvelles seront librement cessibles.

3.1.7

Politique en matière de dividendes

La Société n’a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices et ne prévoit pas d’en verser dans les années à venir au regard de ses résultats négatifs.

3.1.8

Principales caractéristiques des OC

- Valeur nominale unitaire : 1.000 euros.

- Les OC ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission (toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut (tel que défini dans le Contrat d’Emission1), les OC en circulation seront remboursées à l’Investisseur à leur valeur nominale augmentée d’une pénalité de 5%).

- Arrivées à échéance, les OC deviendront automatiquement caduques et devront être remboursées en numéraire.

- Les OC pourront être converties en actions Genomic Vision à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Genomic Vision à émettre sur conversion d’une OC ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente (valeur nominale d’une OC, soit 1.000 euros) ;

« P » correspondant à 88% du plus bas des huit (8) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Genomic Vision (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant le jour de la réception par la Société d’une demande de conversion d’OC émanant du porteur d’OC, sans que le prix d’émission ne puisse être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société et arrondi au centime d’euro le plus proche en tant que de besoin ; étant précisé qu’il n’est pas prévu de pénalité à la charge de la Société dans l’hypothèse où le cours des actions Genomic Vision deviendrait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit à ce jour 0,1 euro).

Il est précisé la Société a décidé en novembre 2020 le tirage d’une première tranche d’OCABSA d’un montant de 0,8 million d’euros et l’émission corrélative de 800 OCABSA. Le prix de conversion des OC ainsi émises a été fixé à 0,64 euro et le prix d’exercice des BSA qui y étaient attachés à 0,77 euros. Cette première tranche a donné lieu, lors de leur conversion en décembre 2020 à l’émission de 1.250.000 ABSA et pourra donner lieu, en cas d’exercice de la totalité des BSA émis, à l’émission d’un nombre maximum de 312.500 actions nouvelles de la Société. Cette émission n’a pas donné lieu à la publication d’un prospectus devant être approuvé par l’AMF.

A titre indicatif, si le cours est de 0,8€, alors : prix de conversion des OC en ABSA est de 0,7€ (0,8x88%=0,704, arrondi à 0,70)

3.1.9

Principales caractéristiques des BSA

- Les BSA attachés aux actions émises sur conversion des OC donneront le droit de souscrire des actions ordinaires, à hauteur d’une action ordinaire pour quatre (4) BSA.

- Les BSA seront immédiatement détachés des Actions Nouvelles auxquelles ils sont attachés et pourront être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission.

- Le prix d’exercice de chaque BSA (arrondi au centime d’euro le plus proche en tant que de besoin) sera égal à 120 % du plus bas des 8 derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tels que publiés par Bloomberg ou tout prestataire équivalent à défaut de publication par Bloomberg) précédant immédiatement l’émission des OC dont le BSA concerné résulte de la conversion en ABSA, sans que le prix d’exercice d’un BSA ne puisse être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société.

3.1.10

Indemnisation de l’Investisseur en cas de conversion d’OC à un prix théorique inférieur à la valeur nominale d’une action

Aucune conversion d’OC ou exercice de BSA ne peut se faire à un prix inférieur à la valeur nominale d’une action, étant précisé que dans l’hypothèse où le cours des actions Genomic Vision deviendrait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société (soit à ce jour 0,1 euro), aucune pénalité ne sera due par la Société.

Point 3.2 - Lieu de négociation des valeurs mobilières

3.2.1

Demande d’admission à la négociation

L’admission des Actions Nouvelles aux négociations sera demandée sur Euronext Paris (Compartiment C) dès leur émission sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

Point 3.3 - Garantie

3.3.1

L’émission des Actions Nouvelles ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.

Point 3.4 - Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux Actions Nouvelles figurant ci-après :

- Le montant total des souscriptions des OC et des Actions Nouvelles auxquelles l’exercice des BSA donnerait droit n’est pas garanti, le tirage de chaque tranche étant soumis à certaines conditions dont le respect par la Société du Contrat d’Emission (absence de cas de défaut, de changement défavorable significatif ou de changement de contrôle de la Société, cotation des actions de la Société, respect des engagements contractuels pris par la Société). Un montant insuffisant de souscription aurait un impact sur la couverture des besoins en fonds de roulement et ne permettrait pas d’assurer la couverture des besoins en fonds de roulement.

- les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée en raison de l’émission des Actions Nouvelles ainsi que dans l’hypothèse éventuelle de nouvel appel au marché (la dilution maximum serait de respectivement 77% et 78% du capital existant sur une base non diluée et diluée, étant précisé que cette hypothèse de dilution maximale est basée sur un cours de bourse à 0,1€) ;

- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement en réaction à différents facteurs et évènements tels que ceux évoqués comme facteurs de risque spécifiques à la Société et à son secteur d’activité ; et

- l’Investisseur n’a pas vocation à conserver les actions résultant de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA et la cession de ces actions est susceptible d'avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société.

Section 4 - Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé

Point 4.1 - Conditions et calendrier de l’admission

4.1.1

Modalités et conditions de l’admission

Détails de l’admission

Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN FR0010127662.

Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pour lequel la Société demande l'admission aux négociations sur Euronext Paris est le nombre théorique maximum d'actions ordinaires nouvelles qui pourraient être émises dans le cas où la totalité des OC serait convertie et la totalité des BSA exercés et où le cours de l'action Genomic Vision serait égal à sa valeur nominale de 0,10 euro. Le nombre d’Actions Nouvelles qui seront effectivement admises aux négociations sur Euronext Paris dépendra du nombre d’OC qui seront émises sur demande de la Société et du nombre de BSA qui seront exercés et des conditions de marché à la date d’émission de ces OCABSA, à la date de conversion des OC et à la date d’exercice des BSA.

A l'occasion de chaque émission d’Actions Nouvelles sur conversion des OC et sur exercice des BSA, la Société mettra à jour sur son site Internet (www.genomicvision.com) le tableau de suivi des OC, des BSA et du nombre d'actions de la Société en circulation et publiera une mise à jour du nombre de droits de vote au sein de la Société et du nombre d’actions composant le capital social de la Société conformément à l’article 223-16 du règlement général de l'AMF.

Montant brut

L’émission des OCABSA permettra une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 14 millions d’euros au titre de la souscription des OC (11,2 millions d’euros) et de l’exercice de la totalité des BSA attachés (2,8 millions d’euros), étant précisé que ce montant n’est pas garanti.

Plan de distribution

Souscripteur : Les OCABSA seront souscrites exclusivement par Winance (l’ « Investisseur ») conformément à un contrat d’émission d’OCABSA signé le 11 juin 2020 (le « Contrat d’Emission »).Sous réserve du respect de certaines conditions, l’Investisseur s’est engagé à souscrire, sur une période de 24 mois et à la demande de la Société, 12 tranches d’un montant de 1 million d’euros l’une, représentant un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 12 millions d’euros, étant précisé que l’Investisseur dispose du droit de demander le tirage des 3 premières tranches. Par exception, une première tranche a été émise le 30 novembre 2020 pour un montant de 0,8 million d’euros et les parties ont convenu que la seconde tranche serait d’un montant d’1,2 million d’euros. Les OC et les BSA ne pourront être transférés sans l’accord préalable écrit de la Société, sauf lorsque ce transfert est réalisé au bénéfice d’un fonds ou d’une société contrôlant ou contrôlée par l’Investisseur.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre de souscription de plus de 5 % : Néant

Calendrier indicatif de l’opération :

11 juin 2020

Signature du Contrat d’Emission

15 juin 2020

Communiqué de presse annonçant la signature du Contrat d’Emission

30 octobre 2020

AGE ayant autorisée l’émission réservée d’OCABSA au profit de Winance

24 novembre 2020

Communiqué de presse annonçant le tirage de la première tranche d’OCABSA pour un montant de 0,8 million d’euros.

9 février 2021

Approbation de l’AMF sur le Prospectus

Entre le 9 février 2021 et le 30 avril 2022

Emission d’un nombre maximum de 11.200 OCABSA par tranches successives représentant en cas de conversion un nombre d’ABSA maximal de 112.000.000

1 an à compter de l’émission de chaque OC

Caducité des dernières OC éventuellement émises

Cinq ans à compter de l’émission de chaque ABSA

Caducité des derniers BSA éventuellement émis

4.1.2

Estimation des dépenses totales liées à l’émission

Sur la base de l’émission éventuelle de la totalité des OCABSA, les dépenses liées à l’émission seront d’environ 0,4 million d’euros dont 0,1m€ liés à des frais juridiques et bancaires divers et 0,3m€ (dont 80k€ euros ont d’ores et déjà été payés par la Société à son initiative à Winance) en vertu du Contrat d’Emission et à la commission au titre de la mise en place du financement de 2,5% du montant maximum du financement (soit 12 millions d’euros) en trois tiers lors du tirage de chacune des trois premières tranches si la commission est payée en numéraire, ou 4% lors du premier tirage si la commission est payée en titres, la Société décidant des modalités de paiement soit en titres soit en numéraire.

Lors du premier tirage de 800k€ préalable à la présente note d’opération, considérant que la Société doit payer une commission en numéraire de 0,3 million d’euros sur les 3 première tranches (d’un montant de 3m€ au total) et que cette commission représentant donc une quote part de 10% des trois premières tranches, il a été convenu avec Winance de payer la commission sur la première tranche à due proportion, soit 80k€. Il est précisé que l’Investisseur a le droit d’imposer le tirage des trois premières tranches et que la valorisation d’un BSA est aujourd’hui estimée à 0,566€ (selon modèle Black & Scholes avec les principaux paramètres suivants : Cours de l’action à 0,8€, Prix d’exercice à 0,96€, maturité à 5 ans, taux sans risque annuel à -0,59%).

4.1.3

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2020, soit 3,8 millions d’euros, et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 51.489.017 actions, et d’un cours de l’action de la Société égal à 0,8019 euros correspondant au VWAP le plus bas des 8 séances précédents le 15 janvier 2021) :

Tableaux Financiers Non-Inclus

Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur l’investissement d’un actionnaire détenant à date 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus, soit 51.489.017 actions, et d’un cours de l’action de la Société égal à 0,8019 euros correspondant au VWAP le plus bas des 8 séances précédents le 15 janvier 2021) :

Tableaux Financiers Non-Inclus

(1) en supposant l’exercice intégral des bons de souscription d’actions, et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 2.758.899 et 285.809 actions nouvelles, soit un nombre total d’actions composant le capital de la Société de 54.533.725 sur une base pleinement diluée à la date du présent Prospectus.

Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2020, soit 3,8 millions d’euros, et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus soit 51.489.017 actions, et d’un cours de l’action égal au nominal soit 0,10 euros) :

Tableaux Financiers Non-Inclus

Impact de l'émission des Actions Nouvelles sur l’investissement d’un actionnaire détenant à date 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus, soit 51.489.017 actions, et d’un cours de l’action de la Société égal au nominal soit 0.10 euros) :

Tableaux Financiers Non-Inclus

4.1.4

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société

Sans objet.

Point 4.2 - Offreur et/ou personne qui sollicite l’admission à la négociation

4.2.1

Sans objet.

Point 4.3 - Raison d’établissement de ce Prospectus

4.3.1

Raisons de l’émission et utilisation prévue du produit de celle-ci

L’émission par la Société des OCABSA et l’émission éventuelle des Actions Nouvelles résultant de la conversion OC et de l’exercice des BSA, dont l’admission est demandée, est réalisée pour assurer la pérennité de la Société au-delà de mai 2021, permettre une visibilité financière jusqu’en 2022 en lui fournissant des moyens supplémentaires pour assurer et poursuivre son développement et couvrir les dépenses courantes et de structure de la Société. Il sera notamment utilisé pour :

- améliorer l’offre de produits en vue de rendre la technologie accessible à un marché cible plus étendu (à hauteur de 20% du montant de l’émission) ;

- poursuivre le développement des offres, incluant notamment les activités de contrôle qualité des bioprocédés et des opérations d'édition du génome (à hauteur de 10% du montant de l’émission) ;

- étendre notre force commerciale (à hauteur de 20% du montant de l’émission) ;

- développer et optimiser l’offre « réplication de l’ADN » à destination des laboratoires souhaitant caractériser leurs molécules en développement dans le domaine de l’oncologie (intensification des efforts marketing, industrialisation de l’offre de services) (à hauteur de 10% du montant de l’émission) ; et

- étudier la diversification de l’offre diagnostique IVD (à hauteur de 10% du montant de l’émission)

- Le solde de 30% est destiné à couvrir les dépenses courantes, les charges externes et globalement les charges non affectés aux différents éléments susmentionnés y compris la rémunération des dirigeants

Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du présent Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les 12 prochains mois. Au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie de la Société s’établissait à 1.990 k€ euros. Ainsi, à la Date du Prospectus et sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu’à fin mai 2021 (hors exercice éventuel des BSA Winance et BSA Bracknor/Negma déjà en circulation), et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois est estimé à 4 millions d’euros. Afin de faire face à ses besoins en fonds de roulement, la Société a donc décidé de mettre en place une ligne de financement avec Winance (l’ « Investisseur ») par la signature le 11 juin 2020 d’un contrat d’émission d’OCABSA rédigé en langue anglaise (le « Contrat d’Emission »). Le Contrat d’Emission prévoit l’émission au bénéfice de Winance des OCABSA objets du présent Prospectus, en plusieurs tranches d’un montant de 1 million d’euros l’une, représentant un emprunt obligataire d’un montant total maximum de 12 millions d’euros, sur une période de 24 mois. Par exception, la première tranche a été émise le 30 novembre 2020 pour un montant de 0,8 million d’euros, cette émission n’ayant pas donné lieu à la publication d’un prospectus devant être approuvé par l’AMF et les parties ont convenu que la seconde tranche serait d’un montant d’1,2 million d’euros. Le tirage de tout ou partie des tranches restantes (a minima 4 tirages sur 2021, soit 4 millions d’euros) permettrait à la Société de disposer d’un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du Prospectus.

4.3.2

Convention de prise ferme avec engagement ferme

Non applicable.

4.3.3

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’émission /l’Offre

Non applicable

_______________
1 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote, le changement de contrôle de la Société et la survenance d’un changement défavorable significatif (Material Adverse Change).

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