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Genkyotex : Communiqué de presse du 3 novembre 2020 sur le dépôt du projet de note en réponse relatif à l’offre publique d’achat simplifiée

·68 min de lecture

Regulatory News :

Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 3 NOVEMBRE 2020

DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

Genkyotex

initiée par

Calliditas Therapeutics

présentée par

Bryan, Garnier & Co

Le présent communiqué de presse a été établi et est diffusé aux dispositions de l’article 231-26, II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Avis important

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet BM&A Advisory & Support, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Seuls les actionnaires apportant leurs actions Genkyotex SA à l’Offre selon la Procédure Semi- Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet de Note d’Information) seront éligibles au paiement des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.3.5 (Compléments de Prix Eventuels) du Projet de Note en Réponse.

Les actionnaires apportant leurs actions Genkyotex SA à l’Offre selon la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet de Note d’Information) ne seront pas éligibles au paiement de ces Compléments de Prix Eventuels.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), qui a été déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020, est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Genkyotex SA (https://www.genkyotex.com/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de Genkyotex SA, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Genkyotex seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du Règlement général de l’AMF, Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée (aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766 (ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474 (ci-après « Genkyotex » ou la « Société »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que l’Initiateur ne détient pas pour un prix par action de la Société de 2,80 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.3.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note en Réponse (l’ « Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 7.236.515 actions de la Société représentant, à la date du Projet de Note en Réponse, environ 62,66% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Elle porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 et des 46.667 Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 6 (Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’offre ou son issue) du Projet de Note en Réponse), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 4.443.749 actions de la Société. Ce nombre de 4.443.749 actions comprend les 187.612 actions qui seront émises par la Société par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société que leurs titulaires se sont engagés à exercer au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du Règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun titre de capital ni valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 11.548.562 actions existantes de la Société, (ii) les 187.612 options de souscriptions que leurs bénéficiaires se sont engagés à exercer, et les 3.916 options de souscription décrites à la Section 1.3.3 (Situation des titulaires d’options de souscription) du Projet de Note en Réponse, et (iii) les bons de souscription d’actions décrits à la Section 1.3.4(b) du Projet de Note en Réponse (BSA Yorkville).

Dans ce contexte, l’Initiateur a déposé le 3 novembre 2020 auprès de l’AMF un projet d’Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »). Le même jour, la Société a déposé le Projet de Note en Réponse, comprenant l’avis motivé de son Conseil d’administration et le rapport d’un expert indépendant.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix jours de négociation.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur a indiqué son intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co (l’ « Etablissement Présentateur »).

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, étant toutefois précisé que l’Etablissement Présentateur a indiqué que cette garantie ne s’applique pas aux engagements pris par l’Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 1.3.5 (Compléments de Prix Eventuels) du Projet de Note en Réponse. L’Etablissement Présentateur a indiqué être habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

L’Initiateur a fait part à la Société de son intérêt en vue de procéder à un rapprochement amical avec la Société par voie d’acquisition des actions détenues par des actionnaires financiers de référence et certains dirigeants de la Société suivie du dépôt par l’Initiateur d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée en numéraire.

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 3 novembre 2020, au titre d’un contrat d’acquisition d’actions de la Société en date du 13 août 2020 (le « Contrat d’Acquisition »), d’un nombre total de 7.236.515 actions de la Société (les « Actions Cédées »), par voie d’achat de blocs d’actions hors marché (l’« Acquisition Hors Marché ») auprès des personnes suivantes (ensemble, les « Actionnaires Cédants ») :

  • 2.717.174 actions auprès de BioDiscovery 3, un fonds professionnel de capital investissement représenté par Andera Partners, pour un prix de 7.414.624,41 euros ;

  • 209.752 actions auprès de BioDiscovery 2, un fonds professionnel de capital investissement représenté par Andera Partners, pour un prix de 572.371,26 euros ;

  • 1.393.285 actions auprès d’Eclosion2 & Cie SCPC, une société en commandite de placements collectifs représentée par Eclosion2 SA, pour un prix de 3.801.996,11 euros ;

  • 1.087.568 actions auprès de Vesalius Biocapital II SA, SICAR, une société anonyme société d’investissement en capital à risque représentée par SGV Management Services BVBA, pour un prix de 2.967.755,56 euros ;

  • 940.589 actions auprès de Neomed Innovation V L.P., un Limited Partnership représenté par son associé gérant (General Partner) Neomed Innovation V Limited, pour un prix de 2.566.679,26 euros ;

  • 482.967 actions auprès de Wellington Partners Nominee Ltd, pour un prix de 1.317.920,35 euros ;

  • 67.633 actions auprès de N5 Investments AS, pour un prix de 184.556,93 euros ;

  • 148.689 actions auprès de Monsieur Elias Papatheodorou, pour un prix de 405.742,54 euros ;

  • 115.231 actions auprès de Monsieur Philippe Wiesel, pour un prix de 314.442,35 euros ; et

  • 73.627 actions auprès de Monsieur Alexandre Grassin, pour un prix de 200.913,36 euros.

L’Acquisition Hors Marché a été réalisée au prix de l’Offre, étant précisé que certains frais de conseil financier sont venus en déduction du prix payé aux Actionnaires Cédants, de telle sorte que le prix net par action payé dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché s’est élevé à 2,7288 euros par Action Cédée. L’Acquisition Hors Marché a été réalisée au prix total de 19.747.002,13 euros financé au moyen de fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.

En complément, les Actionnaires Cédants seront en droit de percevoir au titre du Contrat d’Acquisition leur prorata des Compléments de Prix Eventuels détaillés en Section 1.3.5(a) (Montant et Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels) du Projet de Note en Réponse, en cas d’obtention de certaines approbations réglementaires relatives à la commercialisation du principal produit candidat de la Société, le setanaxib.

Il n’existe aucun autre mécanisme de complément de prix dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché.

Le 13 août 2020, l’Initiateur et la Société ont conclu un accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique (tender offer agreement) portant sur les actions de la Société à l’exclusion des Actions Cédées (le « Protocole d’Accord »), prévoyant notamment :

  • les principaux termes et conditions de l’Offre ;

  • des engagements de conduite des activités de la Société dans le cours normal des affaires ;

  • l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société sans que l’Initiateur en fasse la demande (étant précisé que l’Initiateur n’en a pas fait la demande) ; et

  • des déclarations et garanties portant sur le capital, les actifs, les activités et plus largement la situation juridique, financière et comptable de la Société consenties à l’Initiateur.

Dans un communiqué en date du 13 août 2020 relatif à la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société.

Dans le cadre de la préparation de l’Acquisition Hors Marché et de l’Offre, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois de juin à août 2020, à certaines informations sur la Société et ses filiales dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de « data room » figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, l’Initiateur a informé la Société et l’AMF par courriers en date du 3 novembre 2020 qu’elle avait franchi individuellement à la hausse le 3 novembre 2020 les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché.

A l’exception de l’Acquisition Hors Marché, l’Initiateur a indiqué n’avoir effectué aucune transaction sur les actions de la Société ou autre titre donnant accès au capital de la Société pendant les douze mois précédant la date du Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse (sans tenir compte des 187.612 actions nouvelles de la Société devant être émises par suite de la levée de stock-options que leur titulaires se sont engagés à exercer au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du Règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre (tel que décrit à la Section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse)), les 7.236.515 actions de la Société détenues par l’Initiateur représentent environ 62,66% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Initiateur a indiqué se réserver la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du Règlement général de l’AMF.

1.2.2 Gouvernance de la Société

A l’issue de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché en date du 3 novembre 2020, la composition du conseil d’administration de la Société a été revue afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat. Au jour de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, le 3 novembre 2020, Claudio Nessi, Andera Partners, représenté par Gilles Nobercourt, Eclosion2 SA, représenté par Jesús Martin Garcia, Catherine Moukheibir et Mary Tanner ont démissionné de leurs mandats de membres du conseil d’administration, et Stéphane Verdood et Joseph Mc Cracken de leur mandat de censeur du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration a coopté le même jour, Elmar Schnee (Chairman de Calliditas), Renee Aguiar-Lucander (Chief Executive Officer de Calliditas) et Jonathan Schur (General Counsel de Calliditas) en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants :

  • Elmar Schnee – Président ;

  • Renee Aguiar-Lucander ;

  • Jonathan Schur ;

  • Elias Papatheodorou ;

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels. L’Initiateur a indiqué que des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées par lui dans ce contexte.

1.2.3 Expert indépendant

Le 13 juillet 2020, le Conseil d’administration a mis en place, conformément à l’article 261-1 III du Règlement général de l’AMF, un comité ad hoc composé de l’ensemble des administrateurs indépendants de la Société (Madame Catherine Moukheibir et Madame Mary Tanner) ainsi que de Monsieur Jesús Martin Garcia, administrateur (ce dernier ayant été remplacé par Monsieur Claudio Nessi dans cette fonction le 4 septembre 2020) (le « Comité Ad Hoc »). Ce Comité Ad Hoc a été constitué, conformément à l’Article 261-1 III, à l’effet de recommander, un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Sur le fondement de la recommandation du Comité Ad Hoc, le conseil d’administration de la Société réuni le 12 août 2020, a désigné le cabinet BM&A Advisory & Support représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, en application des dispositions de l’article 261-1 I, II et III du Règlement général de l’AMF.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF.

La constitution du Comité Ad Hoc et la nomination de l’Expert Indépendant ont été annoncées par la Société par voie de communiqué de presse publié le 13 août 2020.

L’Expert Indépendant a conclu dans son rapport du 2 novembre 2020 au caractère équitable des conditions financières offertes aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre ainsi que dans le cadre d’un éventuel Retrait Obligatoire.

Le conseil d’administration de la Société réuni le 2 novembre 2020 a, après avoir reçu un projet d’avis motivé du Comité Ad Hoc, considéré que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. C’est dans ce contexte que l’Etablissement Présentateur a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 3 novembre 2020 pour le compte de l’Initiateur. Le Projet de Note en Réponse a également été déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020.

Le rapport de l’Expert Indépendant ainsi que l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société figurent en intégralité dans les Sections 1.4 et 8 du Projet de Note en Réponse.

1.2.4 Motifs de l’Offre

L’Initiateur a indiqué que l’Offre représente pour Calliditas une opportunité d’investissement permettant d’étendre la gamme de ses produits dans le domaine des maladies orphelines, tout en soutenant la stratégie de croissance à long terme de Genkyotex. L’Offre a ainsi pour objet d’unir deux acteurs innovants et complémentaires du secteur des biotechnologies.

En effet et tel que plus amplement décrit en Section 3.1 (Descriptif des activités de Genkyotex) du Projet de Note d’Information, Genkyotex est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans la découverte et le développement de petites molécules thérapeutiques capables d’inhiber de manière sélective un complexe enzymatique, appelé NADPH oxydase (ou NOX). Genkyotex développe un portefeuille de médicaments candidats représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des enzymes NOX1 et NOX4, atteste d’une activité anti-fibrotique dans un essai clinique de phase 2 dans la cholangite biliaire primitive (CBP, une pathologie fibrotique orpheline). Le setanaxib est également évalué dans deux essais cliniques de Phase 2 initiés par des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie diabétique (DKD) d’une part, et dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) d’autre part. Genkyotex a également lancé en juin 2020 un essai clinique de phase 1 ayant pour objectif d’évaluer la sécurité, la pharmacocinétique, et le potentiel d’interactions médicamenteuses du setanaxib à des doses plus élevées que celles administrées lors de son dernier essai de Phase 2.

Calliditas est une société pharmaceutique spécialisée dans l’identification, le développement et la commercialisation de nouveaux traitements pour des indications orphelines, ciblant en premier lieu les maladies rénales et hépatiques ayant des besoins médicaux importants et non satisfaits. Le principal produit candidat de Calliditas, Nefecon, est une nouvelle formulation orale brevetée de budesonide, un immunosuppresseur local établi et très puissant pour le traitement de la néphropathie auto-immune IgA ou IgAN, pour laquelle il existe un besoin médical important non satisfait et aucun traitement approuvé. Calliditas mène une étude globale de phase 3 au sein de l’IgAN et, si elle est approuvée, vise à commercialiser le Nefecon de manière indépendante aux Etats-Unis et par le biais de partenariats au sein de l’Union européenne et en Asie.

A ce jour, aucun inhibiteur des NOX ni le setanaxib n’a encore été approuvé pour commercialisation par les autorités de santé compétentes. La poursuite du développement du setanaxib ainsi que la préparation de sa mise sur le marché et les conditions strictes de fabrication, vont nécessiter de Genkyotex des investissements financiers importants.

Dans ce contexte, l’Initiateur a indiqué souhaiter, au moyen de l’Offre, procéder au rapprochement de Genkyotex et de Calliditas, afin notamment de permettre à Genkyotex de pallier ses besoins de trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de financement.

D’autre part, Calliditas souhaite tirer parti de l’expertise de ses équipes en matière d’essais cliniques en phase avancée, de chimie, fabrication et contrôle (CMC : chemistry, manufacturing, and control) mais également dans les aspects réglementaires de ses activités issue de ses avancées cliniques relatives au Nefecon afin de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le setanaxib.

L’Offre vise ainsi à développer une stratégie se concentrant sur l’ajout d’actifs en phase avancée avec un accent particulier sur les maladies orphelines dans le but de fournir des solutions aux patients atteints de maladies dont les besoins sont importants mais demeurent non satisfaits.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (Eléments d’appréciation du prix de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.3 Principales caractéristiques de l’Offre

1.3.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 2,80 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.3.5 (Compléments de Prix Eventuels) du Projet de Note en Réponse, pour les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet de Note d’Information. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d’Information le 3 novembre 2020, l’Initiateur a indiqué ne pas avoir fait l’acquisition d’aucune action de la Société excepté l’acquisition de 7.236.515 actions de la Société dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché en date du 3 novembre 2020, tel que décrit à la Section 1.2 (Contexte de l’Offre) du Projet de Note en Réponse.

A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur a indiqué se réserver le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231 38 IV du Règlement général de l’AMF.

1.3.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 7.236.515 actions de la Société représentent environ 62,66% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 6 (Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du Projet de Note en Réponse), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 4.443.749 actions de la Société déterminé comme suit :

Actions existantes à la date du dépôt de l’Offre

11.548.562

Actions qui seront émises par l’exercice des options de souscription et apportées à l’Offre

187.612

Moins actions détenues par l’Initiateur

7.236.515

Moins actions auto-détenues

9.243

Moins Actions Indisponibles

46.667

TOTAL

4.443.749

Il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 11.548.562 actions existantes de la Société, (ii) les 187.612 options de souscriptions que leurs bénéficiaires se sont engagés à exercer et les 3.916 options de souscription décrites à la Section 1.3.3 (Situation des titulaires d’options de souscription) du Projet de Note en Réponse, et (iii) les bons de souscription d’actions décrits à la Section 1.3.4(b) du Projet de Note en Réponse (BSA Yorkville).

1.3.3 Situation des titulaires d’options de souscription

La Société a mis en place quatre plans d’options de souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants et salariés, tels que notamment décrits en page 28 (section 8.2) du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 publié le 17 septembre 2020.

Les prix d’exercice des options issues des trois premiers plans sont très significativement supérieurs au prix de l’Offre (16,65 euros pour le plan du 9 janvier 2018, 14,85 euros pour le plan du 11 octobre 2018 et 9,07 euros pour le plan du 21 mars 2019). Seul le prix d’exercice du plan du 4 juin 2020 (le « Plan de Stock-Options 2020 »), fixé à 2,30 euros, est inférieur au prix de l’Offre mais ces options n’étaient pas exerçables avant le 4 juin 2021 (pour la première tranche de 25%).

Lors de sa réunion du 11 août 2020, le conseil d’administration de la Société a décidé, conformément au Règlement du Plan de Stock-Options 2020, d’autoriser, pour chacun des dix bénéficiaires de ce plan, la levée par anticipation du nombre d’options qui lui a été attribué sous réserve que le bénéficiaire prenne les engagements suivants : (i) exercer la totalité et seulement la totalité des options qu’il détient au titre du Plan de Stock-Options 2020, (ii) apporter les actions résultant de cet exercice anticipé à l’Offre et (iii) renoncer de manière définitive et irrévocable aux droits qu’il détient au titre des options de souscription d’actions lui ayant le cas échéant été attribuées au titre des plans des 9 janvier 2018, 26 septembre 2018 et 21 mars 2019.

Les dix bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont souscrit ces engagements vis-à-vis de la Société et se sont engagés à exercer leurs options issues du Plan de Stock-Options 2020 après la réalisation de l’Acquisition Hors Marché (soit un total de 187.612 actions souscrites à un prix de 2,30 euros par action) au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du Règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre.

Par ailleurs, les deux bénéficiaires des plans d’attribution d’options de la Société en date du 9 janvier 2018 et du 21 mars 2019 qui n’étaient pas également bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont renoncé au bénéfice de leurs options (soit un total de 3.916 options) sous réserve de réalisation d’un retrait obligatoire de la Société à un prix inférieur au prix d’exercice de leurs options (16,65 euros au titre du plan du 9 janvier 2018 et 9,07 euros au titre du plan du 21 mars 2019).

Au résultat de ces différentes opérations :

  • l’ensemble des titulaires des 187.612 options issues du Plan de Stock-Options 2020 se sont engagés à les lever au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF des principales dispositions du projet d’Offre et à apporter les actions ainsi émises à l’Offre (à l’exception des 46.667 Actions Indisponibles qui font l’objet de l’accord de liquidité décrit à la Section 6 (Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du Projet de Note en Réponse);

  • il ne reste plus que 3.916 options au titre des plans antérieurs (3.339 options au titre du plan du 9 janvier 2018 et 577 options au titre du plan du 21 mars 2019) qui seront caduques en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

1.3.4 Situation des titulaires de bons de souscription d’actions

a. BSA Administrateurs

La Société a accordé entre 2010 et 2014 à certains mandataires sociaux et à des membres de son comité scientifique un total de 303.500 bons de souscription d’options (BSA) (les « BSA Administrateurs »), tels que notamment décrits en page 27 (section 8.1) du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 publié le 17 septembre 2020.

Les prix d’exercice des BSA Administrateurs étaient très significativement supérieurs au prix de l’Offre (29,91 euros pour les 152.500 BSA attribués le 4 février 2010, 39,89 euros pour les 116.000 BSA attribués le 20 décembre 2013 et 57,74 euros pour les 35.000 BSA attribués le 12 septembre 2014).

Les détenteurs des BSA Administrateurs ont été informés, conformément aux termes et conditions des BSA Administrateurs, de la caducité des BSA Administrateurs qui est intervenue en conséquence de la cession de plus de 50% des actions de la Société à l’occasion de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché.

Au résultat de ces opérations, l’ensemble des BSA Administrateurs sont caducs et ne peuvent donc plus être exercés à la date du Projet de Note d’Information.

b. BSA Yorkville

La Société a émis le 20 août 2018 des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (BSA) au profit de YA II PN, Ltd, un fonds d’investissement géré par la société de gestion Yorkville Advisors Global LP, Les obligations convertibles ont été intégralement converties en actions de la Société et ne subsistent à la date du Projet de Note en Réponse que 666.312 BSA détenus par YA II PN, Ltd qui, s’ils venaient à être tous exercés, donneraient droit à l’émission de 66.845 actions de la Société (les « BSA Yorkville »), tels que notamment décrits en page 30 (section 9.1) du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 publié le 17 septembre 2020.

Les BSA Yorkville peuvent être exercés jusqu’au 20 août 2023, étant précisé que le prix d’exercice des BSA Yorkville est très significativement supérieur au prix de l’Offre (18,70 euros).

Les BSA Yorkville ne pouvant pas être cédés à un tiers sans l’accord écrit de la Société, ils ne sont pas librement cessibles et sont donc exclus de l’Offre.

1.3.5 Compléments de Prix Eventuels

a. Montant et Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels

L’Initiateur s’engage à verser dans le cadre de l’Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, trois compléments de prix éventuels payables en numéraire (calculés par rapport à 100% des actions de la Société sur une base entièrement diluée hors BSA Yorkville au jour précédant le règlement-livraison de l’Offre réalisée selon la Procédure Semi-Centralisée (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note d’Information), soit 11.740.090 actions), sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires suivantes relatives à la commercialisation du setanaxib (les « Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») :

  • 30.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 2,56 euros par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’Offre, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration, quelle que soit l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°1 ») ;

  • 15.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 1,28 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’Offre, une autorisation de commercialisation au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne, quelle que soit l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°2 ») ; et

  • 10.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 0,85 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’Offre, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne, pour le traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du diabète de Type 1 (le « Complément de Prix Eventuel n°3 » et, avec le Complément de Prix Eventuel n°1 et le Complément de Prix Eventuel n°2, les « Compléments de Prix Eventuels »), étant précisé que si le Complément de Prix Eventuel n°1 ou le Complément de Prix Eventuel n°2 sont versés à la suite de l’obtention d’une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne pour le traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du diabète de Type 1, alors le Complément de Prix Eventuel n°3 ne sera pas dû.

En l’absence de réalisation d’une ou plusieurs des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’Offre, les Compléments de Prix Eventuels concernés ne seront pas dus.

b. Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels

Sous réserve de la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels, seuls les Actionnaires Cédants d’une part et les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la Société à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet de Note d’Information) ou qui auront vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire d’autre part bénéficieront des Compléments de Prix Eventuels.

Les actionnaires apportant leurs actions de la Société à l’Offre selon la Procédure Non- Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet de Note d’Information) ne seront pas éligibles au paiement de ces Compléments de Prix Eventuels.

c. Modalités de paiement des Compléments de Prix Eventuels

CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, a été désigné par l’Initiateur en qualité d’agent centralisateur (l’« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant, au paiement des Compléments de Prix Eventuels aux actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée ou qui verront leurs actions être transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Au vu des résultats de l’Offre, l’Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet de Note d’Information) et bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels, en même temps qu’Euronext leur créditera le produit de cession des actions apportées à l’Offre, un droit à Complément de Prix Eventuel n°1, un droit à Complément de Prix Eventuel n°2 et un droit à Complément de Prix Eventuel n°3 à raison de chaque action de la Société apportée à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (ou le cas échéant, transférée à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire).

Les intermédiaires financiers inscriront les droits aux Compléments de Prix Eventuels aux compte titres de leurs clients en même temps qu’ils leur règleront le prix de l’Offre (hors Compléments de Prix Eventuels) pour chaque action apportée selon la Procédure Semi-Centralisée.

Les droits aux Compléments de Prix Eventuels pour les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la Société à l’Offre ou qui auront vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sont des droits de créance non cessibles et non admis aux négociations, non éligibles au PEA et transférables dans des cas limités (succession ou donation). Les droits aux Compléments de Prix Eventuels seront admis aux opérations d’Euroclear France.

Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions de Paiement des Compléments de Prix Eventuels, l’Initiateur informera par voie d’un avis financier les bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels (c’est-à-dire (i) les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée, (ii) les actionnaires qui auront vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire ou (iii) leurs ayants-droit respectifs) de la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels.

Les Compléments de Prix Eventuels seront payés, le cas échéant, dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels. Sous réserve de la réception préalable des fonds à verser au titre des Compléments de Prix Eventuels, l’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, le ou les Compléments de Prix Eventuels aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du ou des Compléments de Prix Eventuels, conformément aux modalités qui seront décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.

L’Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels et à celle de leurs ayants-droit pendant une période de dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

1.3.6 Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020. Concomitamment, la Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.genkyotex.com/fr/) et peut être obtenu sans frais au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse a été diffusé par la Société.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du Règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la Note en Réponse. La Note en Réponse ainsi visée par l’AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, déposées auprès de l’AMF et tenues gratuitement à la disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.genkyotex.com/fr/).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

1.4 Termes et modalités du Retrait Obligatoire

Les termes et modalités du Retrait Obligatoire sont décrits à la section 2.7 (Termes et modalités du retrait obligatoire) du Projet de Note d’Information.

1.5 Procédures d’apport à l’Offre et règlement-livraison de l'Offre

Les procédures d’apport à l’Offre et de règlement livraison sont décrites à la section 2.8 (Procédure d’apport à l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.6 Publication des résultats

La procédure de publication des résultats de l’Offre est décrite à la section 2.9 (Publication des résultats) du Projet de Note d’Information.

1.7 Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.10 (Calendrier indicatif de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.8 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.13 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) de la Note d’Information et s’appliquent à la présente Note en réponse.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 2 novembre 2020 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents à la réunion par conférence téléphonique :

Monsieur Claudio Nessi, président du Conseil d’administration
Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou, Directeur général, administrateur
Eclosion 2 SA, représentée par Monsieur Jesús Martin-Garcia, administrateur
Andera Partners, représentée par Monsieur Gilles Nobécourt, administrateur
Madame Catherine Moukheibir, administratrice
Madame Mary Tanner, administratrice
Monsieur Stéphane Verdood, censeur

Etait absent et excusé :
Monsieur Joseph Mc Cracken, censeur

Ont également assisté à la réunion par conférence téléphonique :
Monsieur Alexandre Grassin, directeur financier

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

« Le Président rappelle au Conseil d’administration qu’il s’est réuni afin de statuer sur l’ordre du jour suivant :

- Examen du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société (l’ « Offre Publique ») devant, suite à l’acquisition par Calliditas Therapeutics AB (l’ « Initiateur » ou « Calliditas ») d’un bloc d’actions représentant 62,66% du capital social et 62,71% des droits de vote de la Société (la « Cession du Bloc de Contrôle »), être déposé par Calliditas auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et remise, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), d’un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre Publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ;

[…]

I. Projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société

Les documents suivants ont été mis à la disposition des administrateurs préalablement à la réunion :

- le projet d’avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc conformément à l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF ;

- le rapport du cabinet BM&A Advisory & Support, agissant en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement général de l’AMF, pour se prononcer sur les conditions financières de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») ; et

- le projet de note d’information de l’Initiateur contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- le projet de note en réponse de la Société établi conformément à l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF ;

- le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF.

Le Président rappelle que conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, et en particulier de l’Article 261-1 III, le Conseil d’administration de la Société a constitué à compter du 13 juillet 2020 un comité ad hoc composé de Mesdames Catherine Moukheibir et Mary Tanner, administratrices indépendantes, et de Monsieur Claudio Nessi, administrateur et président de la Société (le « Comité Ad Hoc »), ayant pour mission de proposer au Conseil la désignation d’un expert indépendant chargé de lui remettre, en cas d’offre publique, un rapport sur les conditions financières de l’opération, et de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre Publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc a remis, au terme de sa mission, son projet d’avis motivé au Conseil d’administration et a recommandé, à l’unanimité de ses membres, au Conseil d’administration, de considérer que l’Offre Publique était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre Publique.

Le Conseil d’administration prend acte des travaux du Comité Ad Hoc et de l’avis favorable de ce dernier contenu dans son projet d’avis motivé.

Les étapes ayant conduit à la désignation du Comité Ad Hoc ainsi que les travaux accomplis par ce dernier dans le cadre de sa mission sont résumés par le Président comme suit :

i. Sélection et recommandation de l’expert indépendant

  • L’opération envisagée avec Calliditas étant susceptible de générer des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration, et afin de se conformer à l’article 261-1 III du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a décidé, le 13 juillet 2020, de constituer en son sein un Comité Ad Hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants et a, à cette fin, proposé aux membres du comité d’audit de la Société d’en faire partie. Par suite, le Conseil d’administration a lors du même conseil désigné Mesdames Catherine Moukheibir et Mary Tanner, administratrices indépendante et Monsieur Jesús Martin-Garcia, administrateur, comme membres dudit Comité Ad Hoc. Conformément aux dispositions de l’Article 261-1 III, il revient au Comité Ad Hoc de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant chargé de remettre au Conseil, en cas d’offre publique, un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique et du retrait obligatoire qui pourrait le cas échéant s’ensuivre. Il revient en outre au Comité Ad Hoc d’assurer le suivi des travaux de l’expert et de préparer à l’intention du Conseil d’administration un projet d’avis motivé sur l’Offre Publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

  • Suite à sa désignation, le Comité Ad Hoc a échangé les 21 et 22 juillet sur la proposition d’intervention du cabinet BM&A Advisory & Support (« BM&A »), représenté par Monsieur Pierre Béal, qui avait déjà été présélectionné au terme d’un processus d’appel d’offres lancé en juillet 2019 et incluant trois cabinets d’expertise indépendante, pour qu’il intervienne, le cas échéant, en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’Offre Publique. Après avoir vérifié que BM&A remplissait bien les critères de compétence et d’indépendance requis, le Comité Ad Hoc, a, le 22 juillet 2020, autorisé le management de la Société à accepter les termes de la proposition d’intervention de BM&A et à partager avec ce dernier des éléments d’information nécessaires à la conduite de sa mission. Aux termes de cette proposition d’intervention, il a été convenu qu’au terme d’une première phase de travaux préparatoires, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Ad Hoc, pourrait décider de charger BM&A, en qualité d’expert indépendant, de lui remettre, en cas d’offre publique, un rapport sur les conditions financières de cette dernière et du retrait obligatoire qui pourrait éventuellement s’ensuivre. Par suite, le Directeur Général de la Société a signé le 29 juillet 2020 la proposition d’intervention de BM&A qui a pu commencer ses travaux préliminaires le 2 août 2020.

  • Au cours de la séance du Conseil d’administration du 12 août 2020, les membres du Comité Ad Hoc se sont concertés et ont, au vu de la proposition d’intervention faite par BM&A, représenté par Pierre Béal, jugée satisfaisante tant au regard de l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l’équipe devant être dédiée à cette mission, des moyens matériels de l’expert et, enfin, de ses conditions de rémunération, recommandé au Conseil d’administration de retenir ce cabinet d’expertise, représenté par Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant. Le Conseil d’administration a décidé à l’unanimité de suivre la recommandation du Comité Ad Hoc et de désigner BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I et II du Règlement général de l’AMF (l’ « Expert Indépendant »), afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique et du retrait obligatoire que Calliditas a indiqué vouloir mettre en œuvre à l’issue de l’Offre Publique (le « Retrait Obligatoire »).

  • Le 4 septembre 2020, Monsieur Jesús Martin-Garcia a informé le Président du Conseil d’administration de sa démission avec effet immédiat du Comité Ad Hoc au motif qu’il ne disposait pas de la disponibilité nécessaire pour contribuer aux efforts requis des membres du Comité Ad Hoc. Le Conseil d’administration, réuni le même jour, a pris acte de cette démission et décidé de nommer Claudio Nessi, administrateur et Président de la Société, en qualité de membre du Comité Ad Hoc en remplacement de Monsieur Jesús Martin-Garcia.

ii. Supervision des travaux de l’Expert Indépendant

Le Comité Ad Hoc composé de Mesdames Catherine Moukheibir et Mary Tanner et de Monsieur Claudio Nessi s’est ensuite réuni par téléconférence à quatre reprises avec BM&A, représenté par Pierre Béal, en vue d’assurer le suivi de ses travaux :

- le 8 septembre 2020, afin de faire un premier point d’étape sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et discuter des méthodes d’évaluation financière privilégiées par ce dernier, notamment sur la base du plan d’affaires préparé et communiqué par le Management de la Société ;

- le 22 septembre 2020, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter l’état d’avancement de ses travaux ainsi que les premiers éléments chiffrés en ressortant ;

- le 1er octobre 2020, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter aux membres du Comité Ad Hoc le premier projet de son rapport ;

- le 30 octobre 2020, lors d’une réunion de synthèse, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son rapport définitif et sa conclusion, étant précisé que le projet de ce rapport a été adressé au Comité Ad Hoc le 29 octobre 2020. A l’occasion de cette dernière réunion, BM&A, représenté par Pierre Béal a confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

iii. Projet d’avis motivé du Comité Ad Hoc à destination du Conseil d’administration

Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc s’est réuni le 30 octobre 2020 pour finaliser les termes de son projet d’avis motivé devant être remis au Conseil d’administration au regard du rapport de l’Expert Indépendant et du projet de note d’information communiqué par l’Initiateur.

Dans son projet d’avis, le Comité Ad Hoc a indiqué au Conseil d’administration que :

  • il n’avait pas relevé dans le cadre de sa mission d’éléments de nature à remettre en cause, selon lui, le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant ;

  • il avait constaté qu’aucune question ou réflexion d’actionnaires de la Société n’a, à la date de son projet d’avis motivé, été reçue par la Société ni porté à sa connaissance ;

  • il avait noté que l’Initiateur proposait aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au prix d’Offre Publique de 2,80 euros par action, auquel s’ajoute 0,62 euro par action de la Société représentant la valeur des compléments de prix éventuels, probabilisés et actualisés au 30 juin 2020, en prenant en compte le montant total maximum potentiel additionnel de 55 millions d’euros en numéraire (soit une valeur maximale de 4,69 € par action sur une base entièrement diluée hors BSA Yorkville au jour précédant le règlement-livraison de l’Offre Publique semi-centralisée) pouvant être versés aux actionnaires en cas d’obtention auprès des autorités sanitaires américaine et européenne d’approbations réglementaires ou d’autorisations de de mise sur le marché relatives au setanaxib pour une ou plusieurs indications aux Etats-Unis et en Europe (les « Compléments de Prix »), soit un montant total maximum de 3,42 euros par action ; et

  • il avait pris bonne note de la prise en compte par l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement de son rapport, des éléments ci-après, propres à l’Offre Publique et au contexte dans laquelle elle intervient, tels que reflétés dans le projet de note d’information de l’Initiateur, que le Comité Ad Hoc a également pris en compte pour établir son projet d’avis au Conseil d’administration.

a. Intérêt et conséquences de l’Offre Publique pour la Société

Le Conseil a pris acte des éléments suivants qui résultent des intentions déclarées par l’Initiateur dans son projet de note d’information et qui ont été portés à la connaissance de l’Expert Indépendant.

Stratégie et politique industrielle et financière

Le Conseil prend acte que l’Initiateur a indiqué que l’Offre Publique est réalisée dans un objectif de poursuite du travail engagé par Genkyotex sur setanaxib, son produit candidat le plus avancé, et que Calliditas souhaite par son rapprochement avec Genkyotex étendre la gamme de ses produits dans le domaine des maladies orphelines, tout en soutenant la stratégie de croissance à long terme de Genkyotex.

Il note également le souhait indiqué par l’Initiateur de tirer parti de l’expertise de ses propres équipes en matière d’essais cliniques en phase avancée, de chimie, fabrication et contrôle mais également dans les aspects réglementaires de ses activités issue de ses avancées cliniques relatives au Nefecon afin de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le setanaxib.

S’agissant de la stratégie financière de l’Initiateur, le Conseil note que la Société ne dispose actuellement de moyens financiers lui permettant de faire face à son besoin de fonds de roulement net que jusqu’à la fin du mois de février 2021 (hors prise en compte de certains frais et dépenses résultant de la réalisation de l’Acquisition de Bloc et de l’Offre Publique)et que l’Offre Publique pourra permettre, en adossant la Société à un actionnaire présentant les moyens financiers et l’expertise nécessaires à son développement, d’assurer la pérennité de la Société et de ses projets de développement pour le setanaxib.

Composition des organes sociaux et perspectives de fusion ou de réorganisation juridique

Le Conseil observe qu’à la suite de la Cession du Bloc de Contrôle devant intervenir après la remise du présent avis, il est prévu, aux termes de l’accord de cession (Share Purchase Agreement) signé le 13 août 2020 entre l’Initiateur et les actionnaires cédants que Monsieur Claudio Nessi démissionne de son mandat de Président et membre du Conseil d’administration, et que Eclosion 2 SA, représenté par Monsieur Jesús Martin-Garcia et Andera Partners, représenté par Monsieur Gilles Nobecourt, représentant des fonds Biodiscovery 2 et Biodiscovery 3, démissionnent de leur mandat d’administrateurs, que Monsieur Stéphane Verdood démissionne de ses fonctions de censeur et que trois personnes désignées par l’Initiateur, Monsieur Elmar Schnee, Madame Renée Aguiar-Lucander et Monsieur Jonathan Schur, soient cooptées par le Conseil d’administration. Monsieur Joseph Mc Cracken a également informé le Conseil de sa démission de son mandat de censeur qui entrera en vigueur à l’issue de la réalisation de la Cession du Bloc de Contrôle.

Mesdames Catherine Moukheibir et Mary Tanner, administratrices indépendantes ont enfin informé le conseil, suite à la nouvelle composition de l’actionnariat de la Société, de leur démission qui entrera en vigueur à l’issue de la cooptation des trois nouveaux administrateurs.

L’Initiateur a indiqué se réserver la possibilité d’étudier d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement (ou toute autre opération de réorganisation de la Société) entre la Société et l’Initiateur ou ses affiliés. Le Conseil note toutefois qu’aucune décision n’avait été prise à ce sujet, au jour du dépôt du projet de note d’information.

Le Conseil note que si les conditions de seuil de détention prévues par l’article 237-1 du Règlement général de l’AMF sont remplies à l’issue de l’Offre Publique, l’Initiateur entend procéder au retrait de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels, ce qui permettrait de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société. Un tel Retrait Obligatoire, qui entraînerait la radiation des actions de la Société, permettrait également de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en la libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors, de réduire les coûts associés. Le Conseil note également que le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre Publique.

b. Intérêt et conséquences de l’Offre Publique pour les salariés

En matière d’impact sur la politique sociale, l’Initiateur a indiqué que l’Offre Publique s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de Genkyotex, Calliditas souhaitant développer la plateforme existante par l’intermédiaire d’investissements afin de soutenir son développement clinique.

c. Intérêt et conséquences de l’Offre Publique pour les actionnaires

Prix de l’Offre

L’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 2,80 euros par action, assorti de droits à Compléments de Prix, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre Publique.

Le Conseil a pris connaissance des éléments d’appréciation du Prix d’Offre Publique de 3,42 euros par action (2,80 euros auquel s’ajoute 0,62 euro par action de la Société représentant la valeur maximum des Compléments de Prix éventuels, probabilisés et actualisés au 30 juin 2020, soit un montant total maximum de 3,42 euros par action) établis par Bryan, Garnier & Co., établissement présentateur de l’Offre Publique. Le Conseil rappelle que l’Expert Indépendant a procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix qui sont présentés dans son rapport figurant dans la note en réponse et dans lequel il aboutit à une valeur moyenne des Compléments de Prix de 0,59 €, soit un montant maximum de 3,39 € par action.

Le Conseil constate une forte convergence entre les conclusions de l’Expert Indépendant et celles de Bryan, Garnier & Co., établissement présentateur de l’Offre Publique, lesquelles font, en tout état de cause, ressortir une prime pour les actionnaires, quelle que soit la méthode de valorisation retenue (cours de bourse, référence à la transaction préalable à l’Offre publique, référence à l’augmentation de capital intervenue en 2020, approche de valeur par la méthode d’actualisation de flux de trésorerie probabilisés (risk-adjusted Net Present Value ou rNPV)), usuelle pour évaluer des sociétés du secteur biotechnologique).

Le prix d’Offre Publique de 2,80 euros par action, assorti de droit à Compléments de Prix apprécié par l’Expert Indépendant représente ainsi respectivement une prime de 50,7% et 48,7 % par rapport à la moyenne des cours de clôture pondérée par les volumes, calculée sur les 20 derniers jours et les 3 derniers mois précédant l’annonce, le 13 août 2020, de la Cession du Bloc de Contrôle et de l’Offre Publique (soit entre 2,25 et 2,28 euros, le cours de bourse ayant varié pendant cette période entre 2,01 et 2,50 euros).

Le Conseil note que le prix d’Offre Publique de 2,80 euros par action est au moins égal à celui de la cession du bloc majoritaire (62,66 % du capital) qui est intervenue au terme d’un processus compétitif de recherche d’un partenaire en vue d’un adossement de la Société qui a débuté mi-2019. Ce processus, étalé sur plus d’un an, a conduit à une large consultation de partenaires potentiels spécialisés dans le secteur économique de la Société et a débouché sur une transaction portant sur une quote-part majoritaire cédée à l’Initiateur par des acteurs professionnels de l’investissements eux-mêmes spécialisés dans le secteur biopharmaceutique.

Le Conseil observe de même que le prix par action de l’Offre publique présente une prime significative par rapport au prix de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du droit de souscription des actionnaires réalisée en février 2020 par la Société.

Il observe enfin que la dernière approche retenue par l’Expert Indépendant, qui met en œuvre la méthode rNPV, conduit ce dernier, dans la plupart des scénarios retenus, à retenir de larges fourchettes de valeurs qui témoignent d’un niveau d’incertitude très élevé affectant l’ensemble des hypothèses d’exploitation et d’évaluation combiné à une situation financière tendue, Genkyotex ne pouvant assurer la poursuite de son exploitation que jusqu’en février 2021. Ce niveau d’incertitude caractérise, selon l’Expert Indépendant, non seulement le risque d’investissement inhérent au secteur des biotechnologies dans son ensemble, mais également le caractère singulier de la nouvelle classe thérapeutique développée par Genkyotex dont l’intérêt n’a pas encore été définitivement validé par les autorités sanitaires.

S’agissant de la valeur actuelle des Compléments de Prix proposés dans l’Offre Publique, le Conseil note enfin que l’Expert Indépendant a mis en œuvre une approche multicritère d’évaluation de ces derniers, sur la base du cours de bourse et à travers une méthode probabiliste dont les hypothèses sont issues de l’approche rNPV. Cette approche le conduit à évaluer la valeur de ces Compléments de Prix dans un intervalle large, compris entre 0,1 et 1,0 € par action, conduisant à un prix d’Offre ajusté de 3,39 €, compris dans une fourchette de 2,9 € à 3,8 €.

Le Conseil prend enfin acte que, selon le rapport établi par le cabinet BM&A, agissant en qualité d’Expert Indépendant, le prix de 2,80 euros en numéraire par action Genkyotex, assorti des droits à Compléments de Prix, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre Publique et du Retrait Obligatoire qui pourrait éventuellement s’ensuivre.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre Publique, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, (iii) du projet d’avis du Comité Ad Hoc, et (iv) du rapport de l’Expert Indépendant, et (v) du projet de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF,

Constate que :

  • la Cession du Bloc de Contrôle permet à l'Initiateur d'acquérir 7.236.515 actions de la Société représentant 62,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société ;

  • l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 et des 46.667 actions souscrites par Monsieur Elias Papatheodorou en levant ses options de souscription d’actions émises le 4 juin 2020 et qu’il est tenu de conserver au nominatif, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 4.443.749 actions de la Société ;

  • l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre Publique la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société des marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels dès lors que le nombre d’actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires n’appartenant pas à l’Initiateur ne représentera pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;

Après échange de vues sur le projet d’Offre Publique et au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration, à l’unanimité :

  • décide de reprendre à son compte les travaux et recommandations du Comité Ad Hoc tel que figurant dans l’avis motivé du Comité Ad Hoc dont le contenu est exposé ci-dessus ;

  • décide que l’Offre Publique est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ; et

  • recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre Publique ».

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A la date du Projet de Note en Réponse, aucun membre du conseil d’administration de la Société ne détient d’actions de la Société. Comme indiqué à la Section 6 ci-dessous, par suite de la levée de 70.000 options de souscription d’actions de la Société (donnant droit à la souscription de 70.000 actions) que Monsieur Elias Papatheodorou s’est engagé à exercer, au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du Règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre, Monsieur Elias Papatheodorou s’est engagé à apporter à l’Offre un tiers des actions issues de cette levée, soit 23.333 actions. Comme décrit dans la Section 6 ci-dessous ainsi que dans la section 1.5 du Projet de Note d’Information, Monsieur Elias Papathéodorou est tenu de conserver jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général les autres 46.667 actions issues de la levée précitée et a conclu avec l’Initiateur un accord de liquidité sur ces actions.

4. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT DES ACTIONS AUTO-DETENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 9.243 actions qu’elle n’apportera pas à l’Offre, conformément à la demande de l’Initiateur.

5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL

Non applicable.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

A la date de la Note en Réponse, la Société a conclu le Contrat d’Acquisition et le Protocole d’Accord décrits à la Section 1.2 (Contexte et motifs de l’Offre) du Projet de Note en Réponse. La Société a également conclu des engagements avec les bénéficiaires des plans d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société tels que décrits à la Section 1.3.3 (Situation des titulaires d’options de souscription) du Projet de Note en Réponse.

En dehors des accords mentionnés dans la présente Section 6, la Société n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et la Société n’a déclaré n’avoir pas connaissance de l’existence d’un tel accord.

La Société rappelle en outre que l’Initiateur a conclu le 2 novembre 2020 un accord de liquidité avec Monsieur Elias Papatheodorou, directeur général de la Société, tel que décrit à la section 1.5 du Projet de Note d’Information. Monsieur Elias Papatheodorou s'est engagé à exercer, au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du Règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre, les 70.000 options de souscription d'actions qu’il détient au titre du plan d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société en date du 4 juin 2020 et à apporter à l'Offre 23.333 actions issues de cette levée. En effet, en tant que directeur général de la Société, Monsieur Elias Papatheodorou sera tenu, en application de l’article L. 225-185 du code de commerce et du plan d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société en date du 4 juin 2020, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions deux tiers des 70.000 actions issues de l’exercice de ses options (soit 46.667 actions) (les « Actions Indisponibles »). Aux termes de l’accord de liquidité, Monsieur Elias Papatheodorou bénéficie d’une promesse d’achat lui permettant de céder les Actions Indisponibles dans les 15 jours ouvrés de la cessation de ses fonctions de directeur général et à l’Initiateur bénéficie d’une promesse de vente lui permettant d’acquérir les Actions Indisponibles détenues par Monsieur Elias Papathéodorou dans les 15 jours ouvrés de l’expiration de la promesse d’achat. Le prix d’exercice de la promesse d’achat et de la promesse de vente est égal au prix de l’Offre (soit 2,80 euros et Compléments de Prix Eventuels).

7. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1, I et II du Règlement général de l’AMF, BM&A, représenté par Monsieur Pierre Béal, a été désigné en qualité d’Expert Indépendant par le Conseil d’administration de la Société en date du 13 août 2020, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire que Calliditas a indiqué vouloir mettre en œuvre à l’issue de l’Offre.

Les conclusions de l’expert indépendant qui figurent dans son rapport établi le 2 novembre 2020, tel que reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs par action auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 2,8 € par action ajusté de la valeur estimée des Compléments de Prix proposés dans le cadre de la présente Offre :

[Tableaux Financiers Non-Inclus.]

Notre approche d’évaluation s’est appuyée sur quatre approches principales :

  • La référence au prix de cession du bloc majoritaire, intégrant la valeur présente estimée des Compléments de Prix prévus dans le SPA signé le 13 août 2020 ;

  • La référence au cours de bourse, les volumes d’échange sur le titre étant suffisant pour retenir la cotation comme une valeur de marché reflétant le libre jeu de l’offre et de la demande ;

  • La référence à l’augmentation de capital de 4,9 m€ de février dernier, peu suivie par le marché ;

  • Une approche par actualisation de flux de trésorerie probabilisés (ou rNPV), usuelle pour évaluer des sociétés du secteur biotechnologique.

La référence au prix de cession du bloc majoritaire ne présente logiquement ni prime ni décote. Il constitue cependant une référence de valeur de marché probante dans la mesure où ce prix résulte d’un large processus compétitif conduit entre parties bien informées et aboutissant au transfert du contrôle de la société Genkyotex à un tiers, société dans laquelle les cédants ne conservent aucun intérêt, hormis la perception éventuelle des Compléments de Prix dont bénéficient également les actionnaires minoritaires.

Les références aux moyennes pondérées par les volumes du cours de bourse et au prix de souscription de l’augmentation de capital de février 2020 extériorisent quant à elles des niveaux de prime significatifs par rapport au prix d’Offre (Complément de Prix inclus), compris entre 49 % et 68 %, les valeurs issues de ces références confirmant par ailleurs la faible appétence des investisseurs pour le titre préalablement à l’Offre.

La dernière approche qui met en œuvre la méthode rNPV, conduit, dans la plupart des scénarios retenus, à de larges fourchettes de valeurs qui témoignent d’un niveau d’incertitude très élevé affectant l’ensemble des hypothèses d’exploitation et d’évaluation combiné à une situation financière tendue, Genkyotex ne pouvant assurer la poursuite de son exploitation que jusqu’en février 2021.

Ce niveau d’incertitude caractérise non seulement le risque d’investissement inhérent au secteur des biotechnologies dans son ensemble, mais également le caractère singulier de la nouvelle classe thérapeutique développée par Genkyotex dont l’intérêt n’a pas encore été définitivement validé par les autorités sanitaires et dont le principal traitement verra sa durée de commercialisation écourtée, du fait d’un dépôt des brevets en 2007.

Enfin, à la difficulté d’estimer intrinsèquement la valeur de la Société s’est ajoutée celle d’estimer la valeur actuelle des Compléments de Prix proposés dans l’Offre. Ainsi, nous avons mis en œuvre une approche multicritère d’évaluation de ces derniers, sur la base du cours de bourse et à travers une méthode probabiliste dont les hypothèses sont issues de l’approche rNPV. Nous évaluons la valeur de ces Compléments de Prix dans un intervalle, également large, compris entre 0,1 et 1,0 € par action, conduisant à un prix d’Offre ajusté de 3,39 €, compris dans une fourchette de 2,9 € à 3,8 €.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, notre opinion est que le prix de 2,8 € en numéraire par action Genkyotex assorti des droits à Compléments de Prix, proposé dans le cadre d’une offre publique de d’achat simplifiée éventuellement suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir les titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions complets et définitifs de l’Offre. La documentation d’offre sera soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Genkyotex décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

À propos de Genkyotex

Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext Brussels. Son approche thérapeutique unique est basée sur l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la perception de la douleur, l’évolution du cancer et la neurodégénérescence. Genkyotex développe un portefeuille de candidats médicaments représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des enzymes NOX1 et 4, atteste d’une activité anti-fibrotique dans un essai clinique de Phase 2 dans la cholangite biliaire primitive (CBP, une pathologie fibrotique orpheline). Suite aux résultats positifs, un essai clinique de Phase 3 en CBP est envisagé. Le setanaxib est également évalué dans un essai clinique initié par des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie diabétique (DKD). Une subvention de 8,9 M$ du National Institutes of Health (NIH) des États-Unis a été accordée au professeur Victor Thannickal de l’Université de l’Alabama à Birmingham (UAB) pour financer un programme de recherche pluriannuel évaluant le rôle des enzymes NOX dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI), une maladie pulmonaire chronique qui entraîne la fibrose des poumons. L’élément central du programme est la conduite d’un essai de Phase 2 avec le setanaxib chez des patients atteints de FPI dont le recrutement du premier patient est intervenu en septembre 2020. Ce candidat pourrait également être actif dans d’autres indications fibrotiques.

Genkyotex dispose également d’une plate-forme polyvalente, Vaxiclase, particulièrement adaptée au développement d’immunothérapies. Un partenariat sur l’utilisation de Vaxiclase en tant qu’antigène en soi (GTL003) a été établi avec le Serum Institute of India Private Ltd (Serum Institute), le plus grand producteur de doses de vaccins au monde, pour le développement par le Serum Institute de vaccins de combinaison de cellules multivalentes contre plusieurs maladies infectieuses.

Plus d’information sur le site www.genkyotex.com ou sur investors@genkyotex.com

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