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GeNeuro lance une offre avec engagement de souscription d’actionnaires existants et annonce sa position de trésorerie au 31 décembre 2023

  • Trésorerie de 2,8 millions d’euros avec prise en compte du préfinancement du Crédit d’Impôt Recherche pour 1 million d’euros mis en place début janvier 2024

  • Augmentation de capital destinée à financer la fin de l’étude clinique Post-COVID de Phase 2, dont les résultats sont attendus en juin 2024, et prolonger la visibilité financière de la Société

  • Offre d’un montant indicatif de 5 millions d’euros composée d’un placement privé réservé à des investisseurs spécialisés et stratégiques et d’une offre au public destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid uniquement en France

    • Prix d’émission de 1.05 euro par action nouvelle, soit une décote de 17% par rapport au cours de clôture du 31 janvier 2024

    • Engagements de souscription d’au minimum 60% par les actionnaires historiques, Institut Mérieux (GNEH) et Servier

    • Clôture de l’offre menée via la plateforme PrimaryBid le 1er février 2024 at 22:00 (CET) et du placement privé le 2 février 2024 avant l’ouverture du marché (sous réserve de clôture anticipée)

GENEVA, Suisse, February 01, 2024--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER OU DIFFUSER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT AUTRE PAYS OÙ IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE

GeNeuro (Euronext Paris : CH0308403085 - GNRO) (la « Société »), société biopharmaceutique dont l’objectif est l’arrêt de la progression des maladies neurodégénératives et auto-immunes telles que la sclérose en plaques (SEP), la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et les séquelles post-aigües du COVID-19 (PASC, COVID long ou post-COVID), annonce aujourd’hui le lancement d’un placement privé d’actions ordinaires à émettre par la Société auprès d’investisseurs qualifiés, dans le cadre d’une augmentation de capital, d’un montant indicatif de 5 millions d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés, avec construction accélérée du livre d’ordres ; l’offre comprendra également une offre au public destinée aux investisseurs particuliers uniquement en France via la plateforme PrimaryBid. La Société annonce également sa position de trésorerie à fin 2023.

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Trésorerie au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, GeNeuro disposait de 1,8 million d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie. Par ailleurs, la Société a mis en place un préfinancement bancaire sans recours de 1 M€ au titre de son Crédit d'Impôt Recherche 2022, qui a été reçu en numéraires en janvier 2024 ; compte tenu de cet élément, cette position de trésorerie et d'équivalents de trésorerie non auditée au 31 décembre 2023 s'élèverait à 2,8 M€.

Comme annoncé en novembre 2023, la Société a terminé le recrutement de son essai de phase 2 évaluant le temelimab dans le Post-COVID et attend des résultats préliminaires en juin 2024. L'essai "Temelimab as a Disease Modifying Therapy in Patients With Neuropsychiatric Symptoms in Post-COVID 19 or PASC Syndrome" est un essai clinique de phase 2 randomisé, contrôlé par placebo, basé sur des biomarqueurs, évaluant l'effet du traitement par le temelimab sur l'évolution clinique de ces symptômes. L'essai a recruté 203 patients dans 14 centres cliniques en Suisse, en Espagne et en Italie. Tous les patients recrutés reçoivent 6 perfusions intraveineuses de temelimab ou de placebo (randomisation 1 pour 1) sur 24 semaines. Les critères d'évaluation cliniques permettront d'évaluer l'efficacité et la sécurité du traitement par le temelimab sur l'amélioration de la fatigue ainsi que sur un large panel de mesures des troubles cognitifs.

La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles et d'investissement au second semestre 2023 a été de 5,6 M€, contre 4,7 M€ au premier semestre 2023; l'augmentation est due à la période de recrutement plus longue de l’essai clinique et à l'accroissement des besoins en fonds de roulement. En conséquence, les ressources financières de la Société à fin 2023 (y compris le préfinancement du Crédit d'Impôt Recherche reçu en janvier 2024) ne sont pas suffisantes pour couvrir ses prochaines échéances et dépenses opérationnelles et la Société utilisera le produit net de l'Offre pour sécuriser la réalisation de l'étude Post-COVID et étendre sa visibilité financière jusqu'au début du troisième trimestre 2024.

Raisons de l’Offre

Le produit de l’Offre, combiné à la trésorerie existante de la Société, vise principalement à (i) couvrir les frais nets s’élevant à 6,8 millions d’euros pour la fin de l’essai clinique de Phase II dans le post-COVID afin de compléter le financement de l’étude en cours de Phase 2, dont les résultats sont attendus en juin 2024, (ii) à prolonger la visibilité financière de la Société, laquelle s’est réduite, avant l’Offre, du troisième trimestre 2024 au milieu du deuxième trimestre 2024, jusqu’au début du troisième trimestre 2024 et (iii) à couvrir les dépenses générales de la Société.

Modalités et conditions de l’Offre

Conformément aux dispositions du droit suisse applicables et à l’article 5bis des statuts de la Société, tel qu’adopté par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 14 juin 2023, le Conseil d’administration de la Société a décidé, à la date du présent communiqué, de lancer une opération d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé réservé à des investisseurs qualifiés, avec construction accélérée d’un livre d’ordres (le « Placement Privé »), et d’une offre au public destinée aux investisseurs particuliers uniquement en France via la plateforme (l’ « Offre PrimaryBid » et, ensemble avec le Placement Privé, l’ « Offre »). L’Offre sera réalisée par émission d’actions ordinaires nouvelles à un prix fixe de 1,05 euros par action nouvelle dans le cadre du Placement Privé (les « Actions Nouvelles du Placement Privé ») et de l’Offre PrimaryBid (les « Actions Nouvelles PrimaryBid » et, ensemble avec les Actions du Placement Privé, les « Actions Nouvelles »).

L'actionnaire principal de GeNeuro, GNEH SAS (une filiale de l'Institut Mérieux), qui détient 40% du capital de GeNeuro avant l’Offre, s’est engagé à souscrire au minimum proportionnellement à sa participation dans la Société, i.e., à titre illustratif, à hauteur minimale de 2 millions d'euros sur les 5 millions d’euros dont la levée est envisagée, et Servier s’est engagé à souscrire à hauteur minimale de 1 million d'euros dans le cadre du Placement Privé. Conformément aux dispositions du droit suisse applicables, le représentant de GNEH SAS au Conseil d’administration de la Société n’a pas pris part et ne prendra pas part au vote des décisions relatives au Placement Privé. Les engagements de souscription reçus par la Société, décrits ci-dessus, représentent ainsi au minimum 60% de l’Offre correspondant à un montant global de 3 millions d'euros.

Le processus de constitution accélérée du livre d'ordres débutera immédiatement après la publication du présent communiqué. Les résultats de l'Offre seront annoncés après la clôture de la constitution accélérée du livre d'ordres par voie de communiqué de presse publié avant bourse le 2 février 2024.

Le Prix de Souscription attendu est de 1,05 euro par Action Nouvelle, ce qui représente une décote de 17% par rapport au cours de bourse de clôture des actions de la Société sur Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de conclusion du Placement, c’est-à-dire 1,26 € le 31 janvier 2024.

La taille de l’Offre dépendra exclusivement des ordres reçus pour le Placement Privé et l’Offre PrimaryBid sans possibilité de réaffecter les sommes allouées de l’une à l’autre. L’Offre PrimaryBid est accessoire au Placement Privé et représentera un montant maximum correspondant à 20% du montant de l’Offre et sera limitée à 8 millions d’euros. Les allocations des actions nouvelles seront proportionnelles à la demande, sous réserve de réduction des allocations si la demande dépasse les limites précitées. En tout état de cause, l’Offre PrimaryBid ne sera pas réalisée si le Placement Privé n’a pas lieu.

Bryan, Garnier & Co agira en qualité de Coordinateur Global et Teneur de livre unique (l’ « Agent de Placement »).

Dans le cadre de l'Offre, la Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et l’Agent de Placement ce jour sur une période de 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve d’exceptions usuelles. Certains administrateurs et actionnaires significatifs, détenant, ensemble, environ 70% du capital de la Société, ont également pris des engagements de conservation prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et se poursuivant pendant 90 jours suivant la date de règlement livraison de l'Offre au titre des actions de la Société qu’ils détiennent, sous réserves de certaines exceptions usuelles.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur le marché réglementé Euronext Paris sont prévus le 7 février 2024.

Prospectus

Les actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris en vertu d’un prospectus d’admission soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l'"AMF") et comprenant le document d’enregistrement universel 2022 déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0385, incluant le rapport financier annuel 2022, tel que complété par un amendement au document d’enregistrement universel 2022, qui sera déposé auprès de l’AMF le 2 février 2024 ainsi qu’une note d’opération, incluant un résumé du prospectus (le "Prospectus"). A compter de ce dépôt auprès de l’AMF, des copies du document d’enregistrement universel 2022, tel que modifié, et du prospectus d’admission seront disponibles gratuitement au siège social de la Société situé 3 chemin du Pré-Fleuri – 1228 Plan-les-Ouates – Genève – Suisse, sur le site internet de la Société (www.geneuro.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités, présentés dans la section 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2023 sous le numéro D.23-0385, disponible gratuitement sur le site internet de la Société (https://www.geneuro.com) et de l’AMF (https://www.amf-france.org). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l’Offre suivants : (i) la volatilité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ; (ii) les deux actionnaires principaux de la Société continueront à détenir un pourcentage important de son capital social ; (iii) les actionnaires ne peuvent bénéficier d’aucune prime de changement de contrôle sur leurs actions, car ni le droit français ni le droit suisse relatifs aux offres publiques d'acquisition obligatoires ne s’appliquent à la Société ; (iv) la cession par les actionnaires principaux de la Société d'un nombre important d'actions de la Société à l'issue de la période de conservation des actions (lock-up) pourrait avoir un impact négatif sur le cours de bourse des actions de la Société ; et (v) il peut être mis fin au contrat de placement entre la Société et l’Agent de Placement à tout moment.

À propos de GeNeuro

La mission de GeNeuro est de développer des traitements sûrs et efficaces contre les troubles neurologiques et les maladies auto-immunes, comme la sclérose en plaques, en neutralisant des facteurs causals induits par les rétrovirus endogènes humains (HERV), qui représentent 8% du génome humain. Basée à Genève en Suisse, et disposant d’un centre de R&D à Lyon, GeNeuro détient les droits sur 17 familles de brevets qui protègent sa technologie.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur : www.geneuro.com

Des informations détaillées sur la Société, en particulier sur son activité, ses résultats et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le 2022 Universal Registration Document (Document d’enregistrement universel 2022) en langue anglaise que la Société déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.23-0385. Le 2022 Universal Registration document de la Société peut être consulté, ainsi que toutes autres informations réglementées de la Société et tous ses communiqués de presse, sur son site internet (www.geneuro.com).

Déclarations prospectives

Ce document contient des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des projets et des futures performances de GeNeuro et du marché dans lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « prévoit », « s'attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la Société. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de GeNeuro, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date de la publication du présent document. GeNeuro décline toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation française.

Avertissement

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de GeNeuro S.A. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société des Actions Nouvelles ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne saurait être considéré comme constituant, une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel, et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus (UE) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

France

L’offre des actions GeNeuro décrite ci-dessus sera effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital par voie (i) d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés et (ii) d’une offre au public destinée aux particuliers uniquement en France via la plateforme PrimaryBid, qui bénéficie d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus en application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'AMF et des articles 1(4) et 3 du règlement Règlement Prospectus.

Les Actions Nouvelles du Placement Privé de la Société émises dans le cadre de l'augmentation de capital ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France à des personnes autres que des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus dans le cadre du Placement Privé. Les Actions Nouvelles PrimaryBid seront offertes au public via la plateforme PrimaryBid uniquement en France dans le cadre de l’Offre PrimaryBid.

Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tel que définis par l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Dans le cadre de l’admission des actions nouvelles émises dans le cadre du Placement Privé la Société soumettra à l’approbation de l’AMF un prospectus d’admission. L’Offre PrimaryBid ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Espace Economique européen et Royaume-Uni

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En conséquence, les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par GeNeuro d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats concernés.

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet d'offrir les Actions Nouvelles de la Société à un investisseur de détail établi dans l'Espace Economique Européen dans le cadre de l'augmentation de Capital. Pour les besoins du présent communiqué, l'expression « investisseur de détail » désigne une personne correspondant à l'une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

- un client de détail tel que défini au point (11) de l'Article 4(1) de la Directive 2014/65/UE (tel que modifiée, « MiFID II ») ; ou

- un client au sens de la Directive 2016/97/UE tel que modifiée, lorsque ce client n'est pas qualifié de client professionnel au sens du point (10) de l'Article 4(1) de MiFID II ; ou une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus, et

- l’expression « offre » renvoie à toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les actions de la Société à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou souscrire ces actions.

Etats-Unis

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de GeNeuro sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud ainsi que dans tout pays où il serait illégal de le faire.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions GeNeuro doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant GeNeuro. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bryan, Garnier & Co et n’ont pas été vérifiées indépendamment par Bryan, Garnier & Co.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

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