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FOCUS HOME INTERACTIVE annonce le lancement d’une augmentation de capital d'un montant minimum de 60 M€ par construction accélérée d’un livre d’ordres

·11 min de lecture
  • Les fonds levés permettront notamment à Focus Home Interactive d’accélérer son développement en France et à l’étranger

  • 15 M€ d’engagement de souscription Neology Holding, actionnaire de référence de Focus Home Interactive

Regulatory News:

FOCUS HOME INTERACTIVE (FR0012419307 ALFOC), l’un des leaders européens de l’édition, de la distribution et du développement de jeux vidéo (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d'une augmentation de capital d’un montant minimum de 60 M€, via la construction accélérée d’un livre d’ordres (l’« Offre »). Cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sera réalisée sous la forme d'une offre réservée à catégories de bénéficiaires, telle que visée à l’article L.225-138 du Code de commerce, conformément à la dixième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 avril 2021 et aux autorisations données par le Directoire et le Conseil de surveillance lors de leurs réunions du 18 mai 2021.

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (« Berenberg ») et Midcap, une division de TP ICAP EUROPE SA (« MidCap, une division de TP ICAP EUROPE SA ») agissent en qualité de Coordinateurs Globaux (les « Coordinateurs Globaux »).

EuroLand Corporate agit en tant que conseil de Focus Home Interactive (le « Conseil »).

Raisons de l’Offre

Les fonds levés permettront notamment à Focus Home Interactive d’accélérer son développement en France et à l’étranger. Dans cette perspective, le produit net de l'Offre est destiné à fournir à la Société et ses filiales (ensemble, le « Groupe ») des moyens supplémentaires pour :

  • Financer ses opérations de croissance externe à moyen et long-terme, notamment via l’acquisition de studios qui viendront enrichir la fédération de talents du Groupe, et

  • Poursuivre la montée en gamme des jeux produits par le Groupe et ainsi investir davantage dans les budgets de développement.

Modalités de l'Offre

Le produit brut de l’Offre devrait être d’un montant minimum de 60 M€.

L’Offre sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement des articles L. 225-136 et L. 225-138 du Code de commerce, conformément à la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 16 avril 2021, aux décisions prises par le Conseil de surveillance et le Directoire lors de leurs réunions de ce jour et aux décisions qui seront prises par le Président du Directoire ce jour.

L'Offre sera adressée uniquement à l'une des catégories d'investisseurs définies par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 16 avril 2021, comme suit (les « Investisseurs Eligibles») :

  • des sociétés d'investissement, fonds d’investissement, investisseurs institutionnels et sociétés de gestion d’actifs financiers, de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), participant à l’Offre pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse).

Parmi les Investisseurs Eligibles, l’Offre est réservée :

(i) aux investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis d’Amérique en vertu du Règlement S et du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act ») et
(ii) aux investisseurs institutionnels qualifiés aux Etats-Unis d’Amérique (« qualified institutional buyers » ou « QIBs ») tels que définis par la règle 144A du Securities Act et conformément à une exemption d’enregistrement prévue par le Securities Act et la réglementation y afférent.

Le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé conformément à ladite résolution et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 10 %.

L'opération s’effectuera par construction accélérée d’un livre d’ordres en France et hors de France, à l’issue duquel seront déterminés le nombre et le prix des actions nouvelles émises.

Le nombre final d’actions nouvelles ainsi émises sera décidé par le Président du Directoire de la Société, faisant usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Directoire lors de sa réunion en date du 18 mai 2021, en vertu et dans les limites de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte en date du 16 avril 2021.

La procédure de construction accélérée du livre d’ordres sera initiée immédiatement et devrait se clore dès que possible le 18 mai 2021, sous réserve de toute prorogation. La Société annoncera les résultats de l’Offre, la dilution et la nouvelle répartition du capital dès que possible après la clôture du livre d’ordres, par voie de communiqué de presse.

Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris sous le même code ISIN FR0012419307 – ALFOC que les actions ordinaires existantes.

Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l'Offre et leur admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris sont prévus le 21 mai 2021.

Engagements de souscription

L’actionnaire existant Neology Holding, qui détient 44,8% du capital et 44,9% des droits de vote de la Société, s'est d’ores et déjà engagée à souscrire à la présente augmentation de capital de la Société à hauteur de 15 M€.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société signera un engagement d’abstention d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d'exceptions usuelles, limitant ainsi la capacité de la Société à émettre de nouvelles actions au cours de ladite période.

Neology Holding signera un engagement de conservation des actions nouvelles souscrites dans le cadre de l'Offre d'une durée de 90 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve d'exceptions usuelles.

Garantie de l'Offre

L'Offre ne fait pas l’objet d’une garantie. Toutefois, l'Offre fera l’objet d’un contrat de placement entre la Société et les Coordinateurs Globaux.

Le contrat de placement pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre prévue le 21 mai 2021, sous certaines conditions.

Dans l’hypothèse où le contrat de placement serait résilié conformément à ses termes, l’ensemble des ordres des investisseurs passés dans le cadre de l'Offre seraient nuls et non avenus.

Le contrat de placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Facteurs de risques

L’attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, détaillés dans son Rapport financier annuel 2019-2020 et son Rapport financier semestriel 2020-2021, disponibles sans frais sur le site internet de la Société (https://focus-home.com/fr).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans lesdits documents sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Offre suivants :

(i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre ;
(ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
(iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, et
(iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures.

Prospectus

En application des dispositions de l’article 1.4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’Offre ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

A propos de Focus Home Interactive

FOCUS HOME INTERACTIVE est l’un des leaders européens de l’édition, de la distribution et du développement de jeux vidéo. Sa vocation est d’accompagner les studios français et internationaux de premier plan dans le développement, le suivi de production, le marketing, la commercialisation et le financement de leurs projets. Editeur de licences fortes telles que The Surge, Vampyr, Snowrunner, ou encore A Plague Tale : Innocence, le Groupe a réalisé en 2020-21 un chiffre d’affaires de 171 millions d’euros en progression de 20% par rapport à la période comparable précédente. FOCUS HOME INTERACTIVE réalise 95% de ses ventes à l’international. Retrouvez toute l’information financière de FOCUS HOME INTERACTIVE sur www.focus-home.com

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Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société FOCUS HOME INTERACTIVE dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

Dans les États membres de l’Espace Economique Européen et au Royaume-Uni, la présente communication et toute offre qui pourrait y faire suite sont adressées exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiées » en sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société FOCUS HOME INTERACTIVE ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, étant précisé que les actions de la société FOCUS HOME INTERACTIVE n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et FOCUS HOME INTERACTIVE n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

S’agissant du Royaume-Uni, la diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« Authorised Person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de FOCUS HOME INTERACTIVE ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par FOCUS HOME INTERACTIVE. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. FOCUS HOME INTERACTIVE ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210518005878/fr/

Contacts

Investor Relations – FTI Consulting
Cosme Julien-Madoni
Arnaud de Cheffontaines
Tél : + 33 (0) 1 47 03 68 10
Mail : fhi@fticonsulting.com

Press Relations – FTI Consulting
Emily Oliver
Rémi Salvador
Tél : + 33 (0) 1 47 03 68 10
Mail : fhi@fticonsulting.com

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