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Fill Up Média, le leader français de l’affichage digital extérieur sonore sur distributeurs de carburants, lance son introduction en bourse sur Euronext Growth®

  • Taille de l’offre : montant total de 13,2 M€, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation

  • Engagements de souscription à hauteur de 6,5 M€, de la part de Vatel Capital pour 5 M€ et AMDG pour 1,5 M€. Conversion automatique par compensation de créance obligataire.

  • Prix de l’offre à prix ferme : 10,0€ par action

  • Période de souscription : jusqu’au 23 juin 2022 pour l’Offre à Prix Ferme et jusqu’au 24 juin 2022 (12h) pour le Placement Global

  • Titres éligibles aux PEA-PME et au label BPI entreprise innovante

LYON, France, June 14, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Fill Up Média (Paris: ALFUM) (la « Société »), leader français de l’affichage digital extérieur sonore sur distributeurs de carburants, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR001400AEM6 – mnémonique : ALFUM).

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé, le 13 juin 2022 sous le numéro 22-209, le Prospectus relatif à l’introduction en bourse de Fill Up Média, composé du document d’enregistrement, approuvé sous le numéro I. 22-024, en date du 3 juin 2022, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

Fill Up Média commercialise et assure la diffusion de spots publicitaires sonores via des écrans digitaux installés sur des distributeurs de carburant. Positionnés stratégiquement au sein d’un réseau alimenté par des partenariats solides avec des stations-services et des grandes surfaces, ces spots ciblent les automobilistes à un moment où ils sont disponibles et captifs.

La Société fonde sa proposition de valeur sur de nombreux atouts :

  • Un historique de forte croissance porté par une offre publicitaire innovante, 100% digitale et réactive, combinant trois expertises complémentaires : Régie publicitaire, Production de spots et Gestion du réseau ;

  • Le plus grand réseau d'affichage digital extérieur sonore en France, constitué par un historique de partenariats structurants et assurant un maillage stratégique du territoire avec 4 000 écrans répartis dans 630 stations-services ;

  • De fortes barrières à l’entrée liées à la signature de contrats exclusifs de 6 ans avec les enseignes partenaires et à un portefeuille constitué de plus de 3 000 clients locaux, régionaux et nationaux ;

  • Un modèle de croissance rt, rentésilienable et prédictible, grâce à une maîtrise de ses frais de structure, une force commerciale déjà en place et sa capacité à déterminer précisément l’évolution de son chiffre d’affaires au cours des 6 années suivant la signature d’un partenariat ;

  • Un management soudé, complémentaire et visionnaire, constitué de 4 co-fondateurs actionnaires et toujours en poste.

Des perspectives ambitieuses fondées sur trois leviers de croissance

  • Poursuite du développement commercial via l’augmentation du nombre de stations-services partenaires : la Société prévoit d’équiper 550 stations-services supplémentaires à horizon 2025 afin d’atteindre 1 180 stations partenaires, soit une audience hebdomadaire de
    10 millions d’automobilistes.

  • Diversification des revenus de la Société avec le développement d’une offre complémentaire « Digital Ads » : programmation de spots réalisés sur les réseaux sociaux, augmentant la visibilité des annonceurs locaux et leur assurant une approche « phygitale » dès 2022.

  • Ambition de devenir le média de référence de la mobilité multi-énergies : proposition d’une solution adaptée aux sites dédiés à la recharge des véhicules de demain (mobilité électrique et mobilité des véhicules à hydrogène).

Fill Up Média a ainsi pour objectif d’atteindre à moyen terme :

2021 – 2025 : taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de l’ordre de 40%

2025 : chiffre d’affaires de 26 M€ et marge d’EBITDA retraitée supérieure1 à 35%

1 La marge d’Ebitda est calculée sur un Ebitda retraité des charges de leasing liées au financement des écrans

Raisons de l’Offre

L’émission d’actions nouvelles et l’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris sont destinées à doter Fill Up Média des ressources nécessaires pour accompagner son développement et étendre son parc d’équipement d’écrans sur 550 nouvelles stations-services et passer ainsi de 630 stations équipées actuellement à 1 180 à horizon 2025. L’investissement nécessaire pour équiper 100 stations est en moyenne de 3 M€.

Le besoin en financement s’établit ainsi à 16,5 M€, soit 340 K€ concernant les charges d’installation et 16,140 K€ pour le coût d’acquisition des écrans. La Société privilégie à ce jour un financement de 10 M€ par une levée de fonds propres via une Introduction en Bourse combiné à 6,5 M€ d’endettement bancaire.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75%, ce qui ne remettrait pas en cause les objectifs à horizon 2025, sur la base du Prix de l’Offre (soit un produit net estimé de 6,7 M€), la Société pourrait augmenter la part financée par endettement en s’appuyant sur son EBITDA (745 K€ en 2021) et avoir recours comme elle l’a déjà fait par le passé à des opérations de leasing.

L’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth® Paris de ses actions devrait également permettre à Fill Up Média de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable dans le cadre de sa notoriété commerciale.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale

(l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ferme » ou « OPF ») ;

  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

    • un placement privé en France ; et

    • un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Si la demande exprimée le permet, un minimum de 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre (hors exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l’OPF.

Clause d’Extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec le Chef de File et Teneur de Livre, décider d’augmenter le nombre d’Actions Offertes d’un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 150 000 actions complémentaires, dont, par ordre de priorité, 122 500 actions nouvelles à émettre et ensuite, en fonction des demandes, 27 500 actions existantes (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation

Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, Groupe Fill Up Média (l’« Actionnaire Cédant ») consentira au Chef de File et Teneur de Livre une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») permettant de souscrire des actions supplémentaires, aujourd’hui détenues par Groupe Fill Up Média, dans la limite de 15% du nombre d’Actions Nouvelles (sur la base des actions initiales et des actions issues de la clause d’extension), soit un maximum 172 500 Actions Existantes Supplémentaires, au Prix de l’Offre. Cette Option de Surallocation pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de trente jours calendaires à compter du jour de la date de début de négociation des actions sur le marché Euronext Growth® Paris, soit à titre indicatif, au plus tard le 29 juillet 2022 (inclus).

Prix de l’Offre

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre a été arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 13 juin 2022 à 10 euros par action.

Engagement de souscription reçus

La Société a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 6,5 M€, soit 65% de l’émission initiale (sur la base du Prix de l’Offre et hors exercice potentiel de la Clause d’Extension et de l’Option), de la part de Vatel Capital pour 5 M€ et AMDG pour 1,5 M€. Ces engagements sont relatifs aux obligations convertibles émises en avril 2022 et seront automatiquement converties, sans prime de remboursement, par voie exclusivement de la compensation de la créance obligataire avec le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles lors de l’admission des titres de la Société.

Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l’OPF seront révocables, jusqu’à la clôture de l’OPF, le 23 juin 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 24 juin 2022 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Produit brut et produit net de l’Offre

(En euros)

Émission à 75%

Émission à 100%

Après exercice intégral de la Clause d’Extension

Après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation

Produit brut

7 500 000

10 000 000

11 225 000

11 225 000

Dépenses estimées

743 798

977 500

1 051 000

1 051 000

Produit net

6 756 202

9 022 500

10 174 000

10 174 000

Engagement d’abstention et de conservation des titres

La Société prendra un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Crédit Agricole Création s’est engagé envers le Chef de file et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’il détiendra au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre.

Groupe Fill Up Média s’est engagé envers le Chef de file et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’il détiendra au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre. Les autres actionnaires de la Société à la date du Prospectus se sont engagés envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 180 jours calendaires, puis 50% de leurs titres pendant les 180 jours qui suivent (soit 360 jours au total).

Il convient de noter que Vatel Capital et AMDG, qui se sont engagés à souscrire à l’Offre, n’ont pas pris d’engagement de conservation.

Calendrier indicatif de l’opération

03/06/2022

Approbation du Document d’Enregistrement

13/06/2022

Approbation du Prospectus par l’AMF

14/06/2022

Diffusion du communiqué annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPF et du Placement Global / Ouverture de l’OPF et du Placement Global

23/06/2022

Clôture de l’OPF à 17 heures (souscriptions aux guichets) et à 20 heures (souscriptions par Internet)

24/06/2022

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) / Exercice éventuel de la Clause d’Extension

Signature du Contrat de Placement

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre / Diffusion du communiqué indiquant le résultat de l’Offre

Première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth

28/06/2022

Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPF et du Placement Global

29/06/2022

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth Paris sur une ligne de cotation intitulée « FILL UP MÉDIA » / Début de la période de stabilisation éventuelle

29/07/2022

Date limite d’exercice de l’option de surallocation / de la fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

L’émission objet de l’Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Les personnes désirant participer à l’OPF devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 23 juin 2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 24 juin 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Codes d’identification des titres Fill Up Média

  • Libellé : FILL UP MÉDIA

  • Code ISIN : FR001400AEM6

  • Mnémonique : ALFUM

  • Secteur d’activité : Agence Médias

Intermédiaire financier

CIC Market Solutions

Chef de File, Teneur de Livre et Listing Sponsor

Mise à disposition du Prospectus

Un Prospectus, constitué (i) du document d’enregistrement approuvé par l'AMF le 3 juin 2022 sous le numéro I. 22-024 et (ii) d'une note d'opération comprenant le résumé du Prospectus, a été approuvé par l’AMF sous le numéro 22-209 en date du 13 juin 2022. Ce Prospectus est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de l'AMF (amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la Société dédié à l’opération (www.fillupmedia-finance.fr). L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Le Groupe attire l’attention des potentiels investisseurs sur le Chapitre 3 « Facteurs de risque liés à l’Offre » du document d’enregistrement et de la note d’opération.

Accédez à davantage d’information sur le site dédié au projet d’introduction en bourse de Fill Up Média : www.fillupmedia-finance.fr

À PROPOS DE FILL UP MEDIA

Créée à Lyon en 2011, Fill Up Média est une régie publicitaire, leader français de l’affichage digital extérieur avec son (DOOH) sur distributeurs de carburants. En 2021, la Société a réalisé un chiffre d’affaires de 6,8 M€ et compte 42 collaborateurs.

Média de proximité incontournable, Fill Up Média dispose d’un réseau de 4 000 écrans stratégiquement implantés à travers toute la France, qui touchent en moyenne 4 millions d’automobilistes par semaine.

En savoir plus sur www.fillupmedia.fr

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une quelconque offre ou invitation à acquérir ou souscrire des titres, et ne fait pas partie d’une telle offre ou invitation, en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays. Aucune communication ou information concernant le présent communiqué de presse ou concernant la Société ne peut être publiée dans un pays ou une région nécessitant un enregistrement ou un agrément. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. Une offre de valeurs mobilières en France ne serait ouverte qu’après approbation par l’Autorité des marchés financiers du prospectus correspondant.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé, ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement ou d’une exemption d’un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué de presse ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future de la Société ainsi qu’à l'environnement dans lequel la Société évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et la Société décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle de la Société. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

ANNEXE : RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Section 1 - Introduction

1.1

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : FILL UP MÉDIA – Code ISIN : FR001400AEM6– Code Mnémonique : ALFUM

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur

FILL UP MÉDIA, dont le siège social est situé 27 rue Lieutenant-Colonel Prévost, 69006 Lyon : (la « Société »), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 527 691 679

Contact : investisseurs@fillupmedia.fr - Site Internet : www.fillupmedia.fr - Code LEI : 894500U7CZFI5ASFBH58

1.3

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d’approbation du prospectus : 13 juin 2022 sous le numéro 22-209.

1.5

Avertissements

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son ensemble. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 - Informations clés sur l’émetteur

Point 2.1 - Emetteur des valeurs mobilières

2.1.1

Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine

- Siège social : 27 rue Lieutenant-Colonel Prévost, 69006 Lyon

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration

- LEI : 894500U7CZFI5ASFBH58

- Droit applicable / Pays d’origine : droit français / France

2.1.2

Principales activités

Créée en 2010 par quatre associés toujours en poste, Fill Up Média fonde sa proposition de valeur sur la commercialisation et la diffusion de spots publicitaires sonores via des écrans digitaux installés sur des distributeurs de carburant. Positionnés stratégiquement au sein d’un réseau de 630 stations-services, ces spots ciblent les automobilistes à un moment où ils sont disponibles et captifs. La création de ces spots publicitaires est réalisée en interne et proposé comme un service aux clients de Fill Up Media.

Fill Up Média décline donc sa stratégie commerciale via un réseau de distribution fondé sur des partenariats solides, d’une durée de 6 ans, garantissant l’exclusivité vis-à-vis d’autres médias. Bénéficiant d’un historique de partenariats avec des stations-services et des grandes surfaces, la Société prend en charge l’installation et l’entretien des écrans. Son modèle contractuel alloue au partenaire 25% de l’espace publicitaire. 75% du temps de parole restant est réservé à Fill Up Média qui vend ensuite ces espaces à des annonceurs locaux, régionaux ou nationaux. Fill Up Media reverse une redevance à ses partenaires, stations-service et GMS.

2.1.3

Principaux actionnaires

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital

Droits de vote

% des droits de vote

Group Fill Up Média (1)

980 560

49,0%

980 560

49,0%

Lavorel Groupe (2)

327 200

16,4%

327 200

16,4%

Philippe Grillot (3)

97 520

4,9%

97 520

4,9%

Jean Claude Lavorel (3)

18 200

0,9%

18 200

0,9%

Stanislas Lavorel (3)

18 200

0,9%

18 200

0,9%

Sous-total Concert

1 441 680

72,1%

1 441 680

72,1%

Crédit Agricole Création (4)

195 000

9,8%

195 000

9,8%

LFK (5)

181 800

9,1%

181 800

9,1%

Humanh (6)

48 760

2,4%

48 760

2,4%

Cogee (7)

48 760

2,4%

48 760

2,4%

Michel&Michel (8)

18 200

0,9%

18 200

0,9%

Hab Partner (9)

18 200

0,9%

18 200

0,9%

Thierry Giron (3)

18 200

0,9%

18 200

0,9%

Arnaud Mandelsohn (3)

10 920

0,5%

10 920

0,5%

Matthieu Douchet (3)

18 200

0,9%

18 200

0,9%

TOTAL

1 999 720

100,0%

1 999 720

100,0%

Un droit de vote double sera mis en place pour les actionnaires actuels de la Société après l’admission des titres de la Société sur Euronext Growth

Suite à l’admission des actions de la société sur Euronext Growth Paris, le GROUPE FILL UP MÉDIA, Monsieur Philippe GRILLOT, Monsieur Jean-Claude LAVOREL, Monsieur Stanislas LAVOREL et la société LAVOREL GROUPE agiront de concert

  1. Holding de tête de la société Fill Up Média détenue par les fondateurs, Manuel Berland, Philippe Grillot, Julien Rabin et Quentin Michetti.

  2. La société Lavorel groupe S.A est une société de droit luxembourgeois, détenue par la Famille Lavorel,

  3. Personnes physiques,

  4. Crédit Agricole Création est une société de capital investissement spécialisée dans le financement de jeunes entreprises,

  5. LFK : Holding d’investissement de Daniel Derderian

  6. Humanh : Holding d’investissement de Gaetan de Sainte Marie

  7. Cogee : Holding d’investissement de Mathieu Ponson

  8. Michel&Michel : Holding d’investissement de Olivier Michel

  9. Hab Partner : Holding d’investissement de Guillaume Beyens

2.1.4

Identité des principaux dirigeants mandataires sociaux

Monsieur Manuel Berland, Président-Directeur Général

Monsieur Aurélien Grillot, Directeur Général délégué.

Point 2.2 - Informations financières clés concernant l’émetteur

2.2.1

Informations financières historiques

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes de la Société audités et établis en normes françaises, relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 qui ont fait l’objet d’un rapport par le commissaire aux comptes.

Objectifs financiers

Fill Up Média a pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires supérieur à 26 M€ au 31 décembre 2025.

Cette croissance significative se fera grâce à une meilleure exploitation du réseau d’écrans existant (amélioration du taux de remplissage notamment) et à l’ajout de 550 nouvelles stations qui devraient générer 18 M€ de chiffre d’affaires en 2025.

Le Compound Annual Growth Rate (CAGR ; taux de croissance annuelle moyen) du chiffre d’affaires devrait s’établir à 40% sur la période 2021-2025.

La marge d’EBITDA, retraitée des redevances de crédit-bail concernant les réseaux d’écrans (cf. définition EBITDA retraité section 5.4 du Document d’Enregistrement « indicateurs clés de performance », s’est établie à 16.5% pour l’exercice 2021. Cette marge d’EBITDA devrait atteindre 35% en 2025 sous une combinaison d’effets, à savoir :

- Une maîtrise des frais de structure et réduction relative de leur quote-part du ans le chiffre d’affaires. Fill Up Média a volontairement pris le parti de se doter dès le démarrage début d’activité d’une structure « surdimensionnée » pour absorber la croissance rapide entre les exercices 2022 à 2025. Ainsi, tout le middle-management est déjà en place et prêt pour accompagner la croissance du volume d’activité,

- Une progression de la part relative des réseaux

à plus forte valeur ajoutée : diminution de la part de chiffre d’affaires des réseaux des écrans 11 et 19 pouces au profit des écrans 22 pouces notamment

- Une plus grande densification du maillage géographique qui aura un double impact. D’une part, une augmentation du panier moyen : les clients existants souhaiteront étendre leur périmètre de communication et viendront ajouter de nouvelles stations à leurs commandes existantes ou futures. D’autre part, un simple ajustement du nombre de commerciaux : en effet, le maillage actuel étant déjà couvert par une force commerciale efficace, l’ajout de nouvelles stations sur ces secteurs ne sera pas accompagné par un doublement des effectifs commerciaux. Seuls quelques ajustements seront réalisés en fonction du ratio du nombre pour les zones ou le nombre de de stations existantes et celui des commerciaux.

Afin d’atteindre ces objectifs, la Société procèdera à des investissements d’un montant global de 16,6 M, dont l’objet principal sera l’équipement de 550 nouvelles stations-services. Ces investissements seront financés, en partie, grâce à la levée de fonds projetée dans le cadre de l’IPO, mais également grâce à une dette bancaire à hauteur de 6,5 M€.

2.2.2

Informations pro forma : sans objet.

2.2.3

Réserves exprimées dans les rapports d’audit sur les informations financières historiques : sans objet.

Point 2.3 - Risques spécifiques à l’émetteur

2.3.1

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de la Société pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

2.2.2

Informations pro forma : sans objet.

2.2.3

Réserves exprimées dans les rapports d’audit sur les informations financières historiques : sans objet.

Point 2.3 - Risques spécifiques à l’émetteur

2.3.1

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de la Société pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Type de risques

Description

Impact net

Ampleur

Probabilité

Risque opérationnel

Dépendance vis-à-vis des partenaires

(Risque d’inexécution par les divers partenaires de la Société de leurs obligations entrainant des difficultés à fournir le niveau de service attendu par ses clients)

Elevé

Elevée

Faible

Risque opérationnel

Non-reconduction des contrats partenaires

(Risque de perte des principaux contrats partenaires)

Elevé

Elevée

Moyenne

Risque stratégique

Développement et gestion de la croissance

(Risque d’incapacité de la Société à gérer sa croissance)

Moyen

Moyenne

Elevée

Risque stratégique

Fonctionnement et performance des supports de publicité aux évolutions technologiques (Risque d’apparition de défauts de conceptions, d’usure prématurée et de dysfonctionnement des écrans

Moyen

Elevée

Moyenne

Risque lié à l’environnement extérieur

Environnement concurrentiel

(Risque de perte de clients au bénéfices des concurrents)

Moyen

Moyenne

Elevée

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 - Principales caractéristiques des valeurs mobilières

3.1.1

Nature, catégorie et numéro d’identification des actions offertes et/ou admises aux négociations

Les titres de la Société dont l’inscription aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris est demandée sont :

  • l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social de la Société, soit 1 999 720 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;

  • un nombre maximum de 1.000.000 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à souscrire en numéraire, par voie d’offre au public (les « Actions Nouvelles Initiales »), correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 10 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base d’un Prix de l’Offre de 10 euros par action) ;

  • un nombre maximum de 150.000 actions supplémentaires dont, par ordre de priorité 122.500 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») et, ensuite en fonction des demandes 27.500 actions existantes cédées par l’Actionnaire Cédant (les « Actions Existantes Complémentaires ») en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension, correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 1,5millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base d’un Prix de l’Offre de 10 euros par action.

  • et un nombre maximum de 172.500 actions ordinaires existantes cédées par l’Actionnaire Cédant en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Existantes Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales et les Actions Nouvelles et Existantes Complémentaires, les « Actions Offertes », correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 13,225 millions d’euros, prime d’émission incluse, sur la base d’un Prix de l’Offre de 10 euros par action).

Les Actions Offertes seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes.

Date de jouissance : les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

3.1.2

Devise d’émission / Dénomination

- Devise : Euro ; Libellé pour les actions : FILL UP MÉDIA ; Mnémonique : ALFUM

3.1.4

Droits attachés aux actions

(i) Droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote (dont un droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant une durée continue de trois ans au nom du même actionnaire, étant précisé que la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d’admission des actions aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, sera prise en compte), (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Sans objet.

3.1.6

Politique en matière de dividendes

La Société n’a pas l’intention de mettre en place une politique de versement de dividende à court terme et entend consacrer l’essentiel de ses ressources financières au développement tant pour le financement de sa croissance organique que pour la croissance externe.

Point 3.2 - Lieu de négociation des valeurs mobilières ; Date de jouissance

3.2.1

Demande d’inscription à la négociation

L’inscription des Actions Existantes et des Actions Offertes est demandée sur Euronext Growth d’Euronext Paris. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation n’a été formulée par la Société.

Date de jouissance

Les Actions Offertes seront assimilables, dès leur émission, aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

Code ISIN : FR001400AEM6 ; Mnémonique : ALFUM ; ICB Classification : 40301020 – Agences média

Point 3.3 – Garantie

3.3.1

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie.

Néanmoins, la Société a reçu un engagement de souscription d’un montant de 6,5 M€, soit environ 65% de l’émission initiale (sur la base du Prix de l’Offre et hors exercice potentiel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation). Cf. section 4.1.1 du présent Résumé.

Toutefois, si le montant des ordres de souscriptions n’atteignait pas un minimum de 75% de l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre, celle-ci serait annulée et les ordres de souscription reçus dans le cadre de l’Offre seraient caducs.

Point 3.4 - Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières

3.4.1

Principaux risques propres aux valeurs mobilières. Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Intitulé du risque

Degré de criticité net

Le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante

Elevé

Les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer.

Elevé

La faible part du flottant est susceptible d’affecter la liquidité du titre de la Société.

Moyen

L’Offre entraînera une dilution de la participation des associés historiques de la Société. Ces derniers resteront néanmoins en position d’influer sur les décisions prises en assemblées générales ;

Moyen

La cession par l’un des actionnaires de la Société d’un nombre important d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.

Faible

L’insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de l’augmentation de capital, voire l’annulation de l’Offre dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 75% du montant initialement prévu pour l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’Offre.

Faible

L’Offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie et la non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement pourrait entraîner une annulation de l’Offre.

Faible

Section 4 - Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières

Point 4.1 - Conditions et calendrier de l’Offre

4.1.1

Modalités et conditions de l’Offre

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ferme » ou « OPF ») ; étant précisé que : les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 : de 1 action jusqu’à 100 actions incluses, et fraction d’ordre A2 : au-delà de 100 actions. L’avis de résultat de l’OPF qui sera publié par Euronext indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres, étant précisé que les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est par ailleurs précisé que chaque ordre doit porter sur un nombre minimum de 1 action et qu’aucun ordre ne pourra porter sur un nombre d’actions représentant plus de 20 % du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’OPF ;

  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Un minimum de 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre (hors exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l’OPF si la demande le permet.

Clause d’Extension : afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, la Société pourra, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec le Chef de File et Teneur de Livre, décider d’augmenter le nombre d’Actions Offertes d’un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 150.000 actions complémentaires, dont, par ordre de priorité, 122.500 actions nouvelles à émettre et, ensuite, en fonction des demandes, 27.500 actions ordinaires existantes cédées par Groupe Fill Up Média (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation : Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, Groupe Fill Up Média (l’ « Actionnaire Cédant »)consentira au Chef de File – Teneur de Livre une option de surallocation (l’« Option de Surallocation ») permettant de souscrire des actions nouvelles supplémentaires dans la limite de 15 % du nombre d’Actions Nouvelles, soit un maximum 172.500 Actions Existantes Supplémentaires, au Prix de l’Offre. Cette Option de Surallocation pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de trente jours calendaires à compter du jour de la date de début de négociation des actions sur le marché Euronext Growth Paris, soit à titre indicatif, au plus tard le 29 juillet 2022 (inclus).

Prix de l’Offre : le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre a été arrêté par le Conseil d’administration de la Société le 13juin 2022 à 10 euros par action.

Produit brut et produit net de l’Offre : sur la base du Prix de l’Offre, soit 10 € par action :

La Société ne recevra aucun produit de la cession par l’Actionnaire Cédant des actions existantes dans le cadre de la clause d’extension et de la surallocation.

Calendrier indicatif de l’opération

03/06/2022

Approbation du Document d’Enregistrement

13/06/2022

Approbation du Prospectus par l’AMF

14/06/2022

Diffusion du communiqué annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus

Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPF et du Placement Global / Ouverture de l’OPF et du Placement Global

23/06/2022

Clôture de l’OPF à 17 heures (souscriptions aux guichets) et à 20 heures (souscriptions par Internet)

24/06/2022

Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris) / Exercice éventuel de la Clause d’Extension

Signature du Contrat de Placement

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre / Diffusion du communiqué indiquant le résultat de l’Offre

Première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth

28/06/2022

Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPF et du Placement Global

29/06/2022

Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth Paris sur une ligne de cotation intitulée « FILL UP MÉDIA » / Début de la période de stabilisation éventuelle

29/07/2022

Date limite d’exercice de l’option de surallocation / de la fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

L’émission objet de l’Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Les personnes désirant participer à l’OPF devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 23/06/2022 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 24/06/2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Chef de File et Teneur de Livre : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l’OPF seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPF, le 23/06/2022 à 20h00 (heure de Paris). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Chef de File et Teneur de Livre ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 24/06/2022 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Engagements de souscription reçus :

La Société a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 6,5 M€ soit environ 65% de l’émission initiale (sur la base du Prix de l’Offre et hors exercice potentiel de la Clause d’Extension et de l’Option) de la part de Vatel Capital pour 5M€ et AMDG pour 1,5M€. Ces engagements sont relatifs aux obligations convertibles émises en avril 2022 et seront automatiquement converties, sans prime de remboursement, par voie exclusivement de la compensation de la créance obligataire avec le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles lors de l’admission des titres de la Société. Ces ordres ont vocation à être servi intégralement, sous réserve des règles usuelles d’allocations (principalement dans l’hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l’Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes). La Société n’a pas connaissance d’autre intention de souscription de ses actionnaires historiques ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance.

Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation :

La société Crédit Agricole Création s’est engagée envers le Chef de file et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’il détiendra au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée ferme de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.

La société GROUPE FILL UP MEDIA s’est engagée envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’elle détiendra au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée ferme de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.

Les autres actionnaires de la Société à la date du Prospectus, à l’exception du Crédit Agricole Création, se sont engagés envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée allant jusqu’à 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, étant précisé, que cet engagement porte sur l’intégralité des actions détenues pendant les 180 premiers jours et sur 50% de ces actions pendant les 180 jours suivants, et ce, sous réserve de certaines exceptions habituelles.

Il convient de noter que Vatel Capital et AMDG, qui se sont engagés à souscrire à l’Offre, n’ont pas pris d’engagement de conservation.

Garantie : l’Offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie.

Actionnariat après l’Offre

* du fait de la mise en place d’un droit de vote double sous condition suspensive de l’admission des titres de la Société sur Euronext Growth étant précisé qu’à la date d’approbation du présent Prospectus les droits de vote double ne sont pas encore mis en place

  1. Holding de tête de la société Fill Up Média détenue par les fondateurs

  2. La société Lavorel groupe S.A est une société de droit luxembourgeois, détenue par la Famille Lavorel

  3. Personnes physiques

  4. Crédit Agricole Création est une société de capital investissement spécialisée dans le financement de jeunes entreprises

  5. LFK : Holding d’investissement de Daniel Derderian

  6. Humanh : Holding d’investissement de Gaetan de Sainte Marie

  7. Cogee : Holding d’investissement de Mathieu Ponson

  8. Michel&Michel : Holding d’investissement de Olivier Michel

  9. Hab Partner : Holding d’investissement de Guillaume Beyens

4.1.2

Estimation des dépenses totales liées à l’émission

Sur la base d’un Prix de l’Offre de 10 euros par action et d’une réalisation de l’Offre à 100% hors clause d’extension et hors clause de surallocation, les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1 M€. Aucune dépense liée à l’Offre ne sera facturée par la Société aux investisseurs.

4.1.3

Incidence de l’Offre sur les capitaux propres et la participation dans le capital de la Société

L’incidence de l’Offre sur les capitaux propres et sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus et du Prix de l’Offre) serait la suivante :

Capitaux propres par action au 31/12/ 2021*

Participation de l’actionnaire (en %)

Avant l’Offre

0.33 €

1,00%

Après l’Offre réalisée à 100%

3.22 €

0.67%

Après l’Offre réalisée à 100% et exercice intégral de la clause d'extension hors clause de surallocation

3.50 €

0.64%

Après l’Offre réalisée à 100% et exercice intégral de la clause d'extension et de la clause de surallocation

3.50 €

0.64%

En cas de réduction à 75% de l'offre

2.42 €

0,73%

* sur la base des capitaux propres de Fill Up Média au 31/12/2021 de 650 791 euros

4.1.4

Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur

Sans objet.

Point 4.2 - Raison d’établissement de ce prospectus

4.2.1

Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L’émission d’actions nouvelles et l’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont destinées à doter Fill Up Média des moyens nécessaires pour accompagner son développement et étendre son parc d’équipement d’écrans sur 550 nouvelles stations-services et passer ainsi de 630 stations équipées actuellement à 1180 à horizon 2025. L’investissement nécessaire pour équiper 100 stations est en moyenne de 3M€. Le besoin en financement s’établit ainsi à 16.5M€, soit 340K€ concernant les charges d’installation et 16,140K€ pour le coût d’acquisition des écrans. La Société privilégie à ce jour un financement de 10 M€ par une levée de fonds propres via une Introduction en Bourse combiné à 6,5M€ d’endettement bancaire.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, ce qui ne remettrait pas en cause les objectifs à horizon 2025, sur la base du Prix de l’Offre (soit un produit net estimé de 6.7 millions d’euros), la Société pourrait augmenter la part financée par endettement en s’appuyant sur son EBITDA (745K€ en 2021) et avoir recours comme elle l’a déjà fait par le passé à des opérations de leasing.

L’inscription aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris de ses actions devrait également permettre à Fill Up Média de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable dans le cadre de sa notoriété commerciale.

4.2.2

Contrat de placement

L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement conclu entre CIC Market Solutions (le « Chef de File et Teneur de Livre ») et la Société (le « Contrat de Placement »). En cas de non-signature ou de résiliation du Contrat de Placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés. Le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

4.2.3

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’Offre

Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l’avenir, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Point 4.3 - Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ?

4.3.1

Les 27.500 actions offertes dans le cadre de la Clause d’Extension et les 172.500 actions offertes de l’Option de Surallocation proviendront exclusivement de la cession d’Actions Existantes par Groupe Fill Up Média, l’Actionnaire Cédant.

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

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