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EUROFINS SCIENTIFIC S.E. : AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE VALANT AVIS D’INFORMATION DES OBLIGATAIRES

·13 min de lecture

Regulatory News:

EUROFINS SCIENTIFIC S.E. (Paris:ERF)
Société Européenne
Siège social : 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg B 167.775
(la « Société »)

Les actionnaires de la Société, et uniquement avec voix consultative les porteurs de Deeply Subordinated Fixed to Floating Rate Bonds (ISIN: XS2051471105, XS1224953882 et XS1716945586) et/ou de Senior Unsecured Euro Bonds (ISIN: XS1174211471, XS1268496640, XS1651444140 et XS2167595672) émis par la Société, sont invités à participer à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (respectivement l’«Assemblée Générale Ordinaire » et l’« Assemblée Générale Extraordinaire », et ensemble les « Assemblées Générales ») :

le jeudi 22 avril 2021 à 16h30

Les Assemblées Générales n’auront pas lieu physiquement.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

De la compétence de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

  1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration »), incluant le rapport sur la gestion du groupe, le rapport spécial sur les conflits d’intérêts et le rapport spécial sur les rachats par la Société de ses propres actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tel que prévu à l’article 430-15 de la LSC ;

  2. Lecture du rapport spécial sur les opérations réalisées au titre du capital autorisé établi en application des stipulations de l’article 8Bis des statuts (les « Statuts ») ;

  3. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises agréé de la Société (le « Réviseur d’Entreprises Agréé ») sur les comptes annuels préparés en conformité avec les lois et règlements du Grand-Duché de Luxembourg, les comptes consolidés du groupe préparés en conformité avec les normes internationales d’information financière (IFRS), pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, et sur l’exécution de sa mission ;

  4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

  5. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

  6. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

  7. Décharge à donner aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

  8. Décharge à donner à Deloitte Audit S.à r.l., Réviseur d’Entreprises Agréé, pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

  9. Lecture et vote consultatif sur le rapport sur la rémunération de la Société contenu dans le document incluant la politique de rémunération de la Société et le rapport sur la rémunération de la Société intitulé « Eurofins Group Remuneration Report 2020 » ;

  10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal Rakovsky en qualité d’Administrateur indépendant ;

  11. Nomination de Monsieur Ivo Rauh en qualité d’Administrateur indépendant ;

  12. Nomination de Madame Evie Roos en qualité d’Administrateur indépendant ;

  13. Renouvellement du mandat de Deloitte Audit S.à r.l., ou nomination d’un nouveau Réviseur d’Entreprises Agréé de la Société ;

  14. Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2021 ;

  15. Compte-rendu des opérations sur capital réalisées par le Conseil d’Administration au titre du programme de rachat d’actions arrêté par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2019 ;

  16. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

De la compétence de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire

  1. Augmentation du montant du capital autorisé tel que prévu à l’article 8 Bis des statuts de la Société portant le montant global maximal du capital autorisé de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000) constitué de deux cent cinquante millions (250.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000) constitué de trois cent cinquante millions (350.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, selon les modalités fixées à l’article 8 Bis des statuts autorisant le Conseil d’Administration pour une durée de cinq ans d’émettre des actions y compris à titre gratuit, ou tout instrument, titre, option, warrant, qu’il soit notamment convertible ou échangeable et/ou donnant droit immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société, aux conditions qui lui conviendront et particulièrement sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre dans la limite du montant maximum du capital autorisé et modification corrélative de l’article 8 Bis (Capital Autorisé) des statuts ;

  2. Création de parts bénéficiaires de catégorie C, modification de l’article 12 Bis (Parts Bénéficiaires) des statuts, notamment de l’article 12 Bis.4 et introduction d’un nouvel article 12 Bis.5, et modification corrélative de l’article 21 (Assemblée Générale Droits de Vote) des statuts ;

  3. Modification des articles 15.3, 16.3 et 21 des statuts afin de mettre à jour les références à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée suite à la renumérotation des articles de celle-ci ;

  4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

* * * * *

A LIRE ATTENTIVEMENT

Du fait de la situation liée à l’épidémie de Covid-19, le gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg a adopté la loi du 23 septembre 2020 telle que modifiée portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales (la «Loi Covid»). En vue de protéger ses employés, actionnaires et autres parties prenantes et de respecter les restrictions liées aux déplacements et à l’organisation de rassemblements actuellement en vigueur, le conseil d’administration de la Société a décidé de tenir cette année les Assemblées Générales sans présence physique, conformément aux dispositions de la Loi Covid. Les détails pratiques sont décrits à la fin de la présente convocation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de se faire représenter aux Assemblées Générales par le Mandataire Désigné (tel que défini ci-après) ou de voter par correspondance.

La Société a désigné les mandataires suivants pour représenter les actionnaires qui souhaitent et font le choix de se faire représenter aux Assemblées Générales (chacun le « Mandataire Désigné ») :

  1. Monsieur Gilles Martin, le Président du Conseil d’Administration de la Société, ou Monsieur Hugues Vaussy, chacun agissant individuellement : pour représentation à l’Assemblée Générale Ordinaire, et

  2. Monsieur Gilles Martin, le Président du Conseil d’Administration de la Société ou Monsieur Hugues Vaussy, chacun agissant individuellement avec faculté de délégation à (i) tout avocat de KLEYR GRASSO, société en commandite simple, ayant son siège social au 7 rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 220.509, représentée par son associé commandité KLEYR GRASSO GP, société à responsabilité limitée, avec siège social au 7 rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 220.442, elle-même représentée par l’un de ses représentants ou signataires autorisés, ou (ii) tout salarié de l’office notarial de Maître Jean-Paul Meyers, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, ou (iii) tout salarié de tout autre office notarial établi au Grand-Duché au Luxembourg: pour représentation à l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Pour s'informer :

Les documents et informations qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.eurofins.com/investors/agm-2021/). Chaque actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans les conditions légales applicables.

Ajout de points à l’ordre du jour / droit de déposer des projets de résolutions :

Un ou plusieurs actionnaires détenant seul ou ensemble au moins 5% des actions composant le capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l’ordre du jour des Assemblées Générales et/ou de proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Une telle demande doit être reçue par la Société avant minuit (heure de Luxembourg) le 31 mars 2021. La demande doit être formulée par écrit et adressée à la Société par courrier électronique (AG2021@eurofins.com). Elle doit inclure soit (a) le texte du (ou des) nouveau(x) point(s) d’ordre du jour proposé(s), le texte de la (des) résolution(s) correspondant, ainsi qu’une explication, ou (b) un projet alternatif de résolution(s) concernant un (ou des) point(s) inscrit(s) ou à inscrire à l’ordre du jour, avec une indication claire du (ou des) point(s) de l’ordre du jour dont il s’agit, et une explication.

La demande doit contenir les coordonnées (nom, prénom, téléphone, courrier électronique) d’une personne de contact afin de permettre à la Société d’accuser réception de la demande dans les 48 heures, ainsi qu’une preuve attestant de la qualité d’actionnaire et de la représentation de 5% au moins des actions émises par la Société sous la forme d’une confirmation émise par un intermédiaire financier, sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d’Enregistrement (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Droit de poser des questions écrites :

Les actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points inscrits à l’ordre du jour des Assemblées Générales. La Société s’engage, dans la mesure du possible, à répondre à ces questions durant la séance de Questions-et-Réponses des Assemblées Générales. Les questions doivent parvenir à la Société avant minuit (heure de Luxembourg) le 7 avril 2021. Les questions doivent être envoyées par courrier électronique (AG2021@eurofins.com) et doivent contenir l’identité complète de l’actionnaire ainsi qu’une preuve de sa qualité d’actionnaire telle que résultant d’un certificat émis par un intermédiaire financier, sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d’Enregistrement (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Assemblées Générales – vote par procuration ou par correspondance (pas de présence physique aux Assemblées Générales compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19 et en conformité avec les dispositions de la Loi Covid) :

Seuls les actionnaires dont la qualité d’actionnaire apparaît directement ou indirectement dans le registre des actionnaires de la Société à la Date d’Enregistrement disposeront du droit de se faire représenter et de voter aux Assemblées Générales.

Aucun actionnaire ni mandataire d’actionnaire, autre que le Mandataire Désigné, ne pourra assister physiquement (en personne) aux Assemblées Générales.

LA DATE D’ENREGISTREMENT EST FIXEE AU 8 AVRIL 2021 A MINUIT (24 HEURES) HEURE DE LUXEMBOURG (LA « DATE D’ENREGISTREMENT »).

Conditions pour voter par procuration ou par correspondance

Les détenteurs d’actions à la Date d’Enregistrement peuvent choisir de :

  1. donner pouvoir au Mandataire Désigné, ou à une tierce personne désignée par eux, pour voter en leur nom et selon leur choix à l’Assemblée Générale, ou

  2. donner des instructions de vote au Mandataire Désigné. Le Mandataire Désigné votera en suivant les instructions données par l’actionnaire dans le formulaire de vote par correspondance. Si aucune instruction de vote n’est donnée dans le formulaire de vote par correspondance, le Mandataire Désigné votera au nom de l'actionnaire et selon son choix. Au cas où les actionnaires désignent une personne comme mandataire autre que le Mandataire Désigné par la Société, cette personne pourra uniquement voter aux Assemblées Générales en donnant des instructions de vote au Mandataire Désigné.

Les détenteurs d’actions qui veulent voter par procuration ou par correspondance doivent envoyer à la Société le formulaire unique de procuration / vote par correspondance complété, daté et signé accompagné, pour les actionnaires dont la propriété des actions est enregistrée indirectement, du CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT qui devra impérativement être daté du 8 avril 2021 (la Date d’Enregistrement). Pour obtenir le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT, les actionnaires dont les actions sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d’un intermédiaire financier doivent s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont en dépôt. Le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT devra mentionner l’identité du propriétaire des actions, le nombre d’actions enregistrées à la Date d’Enregistrement, et une confirmation que les actions détenues étaient inscrites en compte auprès de l’intermédiaire en question à la Date d’Enregistrement.

Le formulaire unique de procuration / vote par correspondance, pour être valable, doit être reçu par la Société (Eurofins Scientific S.E., Att: Service AG, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, AG2021@eurofins.com) au plus tard à minuit (24 heures) heure de Luxembourg, le 15 avril 2021.

Les détenteurs d’actions qui souhaitent révoquer un formulaire de procuration déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant à la Société un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard le 15 avril 2021 à minuit (heure de Luxembourg).

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura pas la possibilité de se faire représenter par le Mandataire Désigné aux Assemblées Générales.

Les actionnaires et le cas échéant tout mandataire d’actionnaire ne peuvent utiliser que le formulaire de procuration / vote mis à disposition par la Société.

* * * * *

Les porteurs de Deeply Subordinated Fixed to Floating Rate Bonds (ISIN : XS2051471105, XS1224953882 et XS1716945586) et/ou de Senior Unsecured Euro Bonds (ISIN : XS1174211471, XS1268496640, XS1651444140 et XS2167595672) ont le droit de prendre connaissance des pièces communiquées aux Assemblées Générales et peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales, mais uniquement avec voix consultative.

Conditions pour assister via un mandataire

Les détenteurs d’obligations à la Date d’Enregistrement peuvent se faire représenter par le Mandataire Désigné en envoyant à la Société au plus tard à minuit (heure de Luxembourg) le 15 avril 2021 le formulaire de procuration complété, daté et signé accompagné, pour les obligataires dont la propriété des obligations est enregistrée indirectement, du CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT qui devra impérativement être daté du 8 avril 2021 (la Date d’Enregistrement).

Pour obtenir le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT, les obligataires dont les obligations sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d’un intermédiaire financier doivent s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs obligations sont en dépôt. Le CERTIFICAT D’ENREGISTREMENT devra mentionner l’identité du propriétaire des obligations, le nombre d’obligations enregistrées, et une confirmation que les obligations détenues étaient inscrites en compte auprès de l’intermédiaire en question à la Date d’Enregistrement.

Le formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la Société https://www.eurofins.com/investors/agm-2021/ ou par simple demande adressée par courrier électronique (AG2021@eurofins.com).

* * * * *

Luxembourg, le 22 mars 2021.

Pour le Conseil d’Administration

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210321005039/fr/

Contacts

Eurofins Scientific S.E.
Att : Service AG
23, Val Fleuri
L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Tel : +352 261 85 31
Fax : +352 261 85 331
AG2021@eurofins.com