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eureKING, le premier SPAC européen dans la santé dédié à la bioproduction, annonce son intention de se rapprocher de Skyepharma pour créer un nouveau leader européen de la bio-CDMO


  • Skyepharma, un CDMO (« Contract Development Manufacturing Organisation ») basé en France avec plus de 20 ans d'expertise en matière d'innovation et de développement, est un acteur reconnu dans les industries mondiales de la biopharmacie et de la santé grand public en matière de sous-traitance pharmaceutique. L'offre unique de l'entreprise en matière de processus de bioproduction couvre l’ensemble des étapes du développement clinique, de la commercialisation et du cycle de vie des produits.

  • L'opération proposée constituerait la première étape du projet d'eureKING visant à réaliser des acquisitions ciblées afin de constituer une plateforme composée d’entreprises innovantes issues des segments à forte croissance des biothérapies et devenir ainsi un leader en matière de bio-CDMO.

  • eureKING dispose d'une stratégie claire et a d’ores et déjà identifié des cibles pour renforcer la plateforme technologique de Skyepharma et consolider le marché européen très fragmenté de la bioproduction, telles que des sites de fabrication de pointe en matière de thérapies cellulaires et géniques en Europe.

Paris et Saint-Quentin-Fallavier, France, 16 mai 2023 - eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC) européen dans la santé dédié à la bioproduction, annonce avoir adressé une offre ferme d’achat sur la base de laquelle elle est entrée en négociations exclusives en vue de l'acquisition de Skyepharma, un CDMO français innovant et pleinement intégré, fort de 20 ans d'innovation et d'expérience en matière de développement de médicaments et d'administration de technologies orales.

Une fois réalisée, ce rapprochement constituerait l’« Acquisition Initiale » (ou « IBC ») envisagée lors de l’introduction en bourse d'eureKING[1] sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé Euronext Paris le 12 mai 2022. eureKING resterait cotée sur le Compartiment Professionnel d'Euronext Paris à l’issue de l'opération. Pour plus d’information sur la mise en œuvre de l’opération proposée, se reporter à la section « Présentation de l’opération et prochaines étapes » ci-dessous.

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Skyepharma, un acteur français de premier plan dans le domaine des CDMO pleinement intégrés

Fondé en 1996, Skyepharma est un acteur clé du développement de médicaments et de la fourniture de technologies orales au service des industries pharmaceutiques, biotechnologiques et de santé grand public mondiales. Au cours de ses 30 années d'expérience, Skyepharma a été reconnue pour son excellence scientifique et ses innovations, ce qui lui a permis d'obtenir de multiples certifications, des technologies brevetées et une solide réputation sur le marché.

Le management de Skyepharma a construit un CDMO rentable et pleinement intégré, capable d'offrir des services complets et sur-mesure à ses clients, depuis les projets de développement à un stade précoce, la mise à l'échelle et le transfert technologique jusqu'à la fabrication industrielle, y compris l'emballage, la sérialisation et l'agrégation. En outre, Skyepharma propose d'autres services critiques connexes tout au long du cycle de vie des produits de ses clients. Grâce à son offre étendue, à ses équipements de pointe et à ses talents hautement qualifiés, Skyepharma est en mesure de s'associer à un large panel de clients dans le monde entier, qu'il s'agisse de grands groupes pharmaceutiques, de sociétés pharmaceutiques de taille moyenne, émergentes ou digitales. En effet, le nouveau modèle Skyehub de Skyepharma est une solution innovante qui peut supporter des installations de bioproduction dédiées, permettant aux clients de tirer parti du système de qualité unique de l'entreprise tout en préservant la propriété intellectuelle. Le modèle Skyehub s’est initialement développé sur les produits biothérapeutiques vivants.

Skyepharma est une entreprise à forte croissance, dont le chiffre d'affaires a augmenté de plus de 140 % au cours des six dernières années et dont le taux de croissance annuel moyen entre 2019 et 2022 est supérieur à 16 %. La société opère sur un marché de plus en plus critique et en fort développement, avec des marges attrayantes et saines.

La combinaison d'eureKING et de Skyepharma serait un catalyseur pour la création d'un nouveau leader européen entièrement intégré en matière de bio-CDMO, et offrirait une solution unique aux sociétés biotechnologiques pour le développement et la fabrication de leurs produits.

Initiée et soutenue par eureKARE SA, une société spécialisée dans la création, le financement et le soutien de sociétés biotechnologiques innovantes, et son fondateur, Alexandre Mouradian, eureKING vise à créer une structure financièrement solide et ultra-spécialisée au sein d'un secteur bio-CDMO très fragmenté. Cette nouvelle structure serait en capacité de répondre aux besoins spécifiques des entreprises du secteur de la santé en matière de production et fabrication de produits biopharmaceutiques pour le compte d'autres entreprises du secteur de la santé.

Avec Skyepharma et son équipe de direction, eureKING franchirait une nouvelle étape dans son ambitieux projet de construction d'un acteur européen majeur dans le domaine de la sous-traitance de la fabrication et du traitement biopharmaceutique, capable de répondre aux besoins logistiques et de fabrication des entreprises de biotechnologie et de l'industrie pharmaceutique tout en soutenant le développement de nouvelles thérapies innovantes, quelle que soit la taille ou le stade de développement clinique de ces entreprises et de leurs produits.

La plateforme évolutive et de production de Skyepharma est la pierre angulaire du déploiement de la stratégie d'eureKING visant à combiner des entreprises spécialisées dans la production de produits biologiques, de thérapies cellulaires et géniques et de biothérapies vivantes - trois segments très innovants et à croissance rapide à l'origine des biothérapies les plus récentes.

Plus précisément, eureKING dispose d'une stratégie claire et a d’ores et déjà identifié des cibles pour renforcer le nouveau site Skyehub de Skyepharma par des acquisitions complémentaires, telles que d'autres sites de pointe ou une CDMO européenne spécialisée dans la thérapie cellulaire et génique. Ces opérations pourraient être annoncées avant même la finalisation de l’opération proposée.

Alexandre Mouradian, cofondateur d'eureKING et fondateur d'eureKARE SA, a déclaré : « Chez eureKARE, notre mission est de soutenir les entreprises innovantes qui développent des technologies de pointe pour transformer les industries comme la santé. Quand nous avons lancé eureKING, notre objectif était d'identifier des entreprises disruptives et évolutives pour construire un acteur de premier plan dans le domaine de la bioproduction en Europe, afin d’accélérer le développement du processus de fabrication de ces technologies innovantes. Avec Skyepharma, nous avons trouvé le partenaire idéal. Grâce à nos savoir-faires et nos expertises, nous serions capables de nous positionner sur les nombreuses opportunités de ce secteur stratégique en pleine croissance ».

Michael Kloss, cofondateur et directeur général d'eureKING, a déclaré : « Cette opération constituerait une étape cruciale dans notre ambition de créer un acteur européen de premier plan dans le domaine de la bio-CDMO. Skyepharma est un partenaire qui répond à l’ensemble des critères d'investissement que nous nous étions fixés. En effet, Skyepharma a fait ses preuves en matière de redressement et d’intégration d’acteurs du secteur, avec sa performance et ses actifs, ses perspectives de croissance, sa plateforme évolutive et son équipe de direction expérimentée. eureKING a été créée aux côtés d’investisseurs de long terme et de dirigeants hautement qualifiés, avec l’ambition de rassembler les acteurs européens les plus innovants dans le domaine de la biofabrication au service de l'industrie biopharmaceutique. Grâce à l’association des expertises de David et de Benoît en matière de fabrication et d'excellence opérationnelle au sein de l'industrie, nous sommes prêts à challenger un marché en forte croissance et à délivrer une valeur durable à nos actionnaires ».

David Lescuyer, président-directeur général de Skyepharma, a déclaré : « Chez Skyepharma, notre objectif est d’apporter des solutions dans le secteur complexe que représente la santé. Avec cette opération, nous souhaiterions accélérer notre mission et positionner Skyepharma en tant qu’acteur majeur du CDMO des produits biologiques, qui est un marché en pleine croissance mais qui reste fragmenté. Nous permettrions ainsi à davantage de clients de pouvoir offrir les meilleurs traitements à leurs patients. La force collective de Skyepharma combinée à l’expérience approfondie et aux réseaux étendus d’eureKING permettrait de soutenir l’intégration et la croissance de la bioproduction clinique et industrielle de pointe, en France et en Europe. Nous sommes impatients de collaborer avec l'équipe d'eureKING. »

Conseils

BNP Paribas et Société Générale agissent en tant que conseils financiers d'eureKING. Willkie Farr & Gallagher LLP et Linklaters LLP agissent en tant que conseils juridiques d'eureKING.

Claris Avocats agit en tant que conseil juridique de Skyepharma et de ses actionnaires.

À propos d'eureKING

Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer un bio-CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants d'externalisation de cette industrie. eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome).

Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale.

eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022.
www.eureking.com

À propos de Skyepharma

SKYEPHARMA est un CDMO pharmaceutique français indépendant, détenu à 100% par son équipe de direction et Bpifrance. Skyepharma est une CDMO spécialisée dans la formulation, le développement et la fabrication de formes solides orales complexes, avec une expertise spécifique et des technologies propriétaires sur les produits à libération modifiée. Skyepharma est basée à Saint-Quentin-Fallavier, en France. L'usine actuelle, dédiée à son activité, occupe 22 000 m², sur un terrain de 60 000 m². Skyepharma a décidé d'allouer une partie du terrain disponible à l'implantation de son SkyeHub Bioproduction, un modèle innovant destiné à offrir des capacités de production clinique et commerciale aux entreprises de biotechnologie. Ce modèle SkyeHub comprend la construction de bâtiments dédiés, avec des surfaces et des locaux spécifiquement conçus, ainsi que des services de support transversaux tels que la qualité, la maintenance, la libération des lots, et d'autres services.
www.skyepharma.com

Contacts avec les médias

eureKING

Image Sept
Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence Coupry
eureking@image7.fr
+33 (0)1 53 70 74 70

Présentation de l’opération et prochaines étapes

L’opération serait réalisée via l’acquisition par eureKING de toutes les actions existantes de Skyepharma en espèces et en actions nouvelles eureKING. La répartition exacte entre espèces et actions reste à déterminer. L‘opération serait soumise à l'approbation des actionnaires d'eureKING, comme indiqué plus en détail ci-dessous, et à l’obtention des autorisations réglementaires usuelles. La réalisation de l’opération est prévue pour septembre 2023.

La composante en espèces de l’opération devrait être financée par (i) l'engagement de certains actionnaires d'eureKING de ne pas exercer la faculté de rachat de leurs « market shares » avant la réalisation de l’opération,[2] et/ou (ii) une levée de fonds supplémentaire obtenue auprès d'actionnaires existants et de nouveaux investisseurs via un placement privé réalisé avant la clôture de l’opération, comme il est d'usage dans de telles opérations de "dé-SPACing".

L’information détaillée sur l’opération proposée sera rendue publique lorsqu'un accord définitif sera signé, ce qui devrait avoir lieu au cours de la première moitié de juin 2023.

Avant la signature de l'accord définitif, l’opération proposée sera formellement soumise à l’approbation du conseil d'administration d'eureKING. Elle devra être approuvée par les deux tiers de ses membres indépendants. Cette étape, ainsi que la signature de l'accord définitif, seront immédiatement suivies de la publication de l'« IBC Notice ». La publication de l'IBC Notice ouvrira la période de rachat de 30 jours au cours de laquelle les détenteurs de « market shares » pourront demander le rachat de leurs actions.

Une fois le financement sécurisé, et après l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises, une assemblée générale extraordinaire d'eureKING sera convoquée pour approuver l'apport des actions Skyepharma à eureKING et l'émission correspondante de nouvelles actions eureKING, et, le cas échéant, l'émission de nouvelles actions dans le cadre du placement privé susmentionné. Un prospectus décrivant l’opération proposée et nécessaire à la cotation de ces nouvelles actions sera soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers et publié au moins deux semaines avant cette assemblée générale extraordinaire. Ce prospectus comprendra une description des facteurs de risque propres à l’opération proposée et à la situation commerciale et financière d'eureKING après sa réalisation.

Avant cette assemblée générale extraordinaire, et au plus tard le 30 juin 2023, eureKING tiendra son assemblée générale annuelle. Outre les résolutions qui doivent être soumises à cette assemblée générale, les actionnaires seront invités à approuver les modifications suivantes des statuts d'eureKING :

  • Prolonger le délai pour réaliser le regroupement initial d'entreprises du 13 août 2023, actuellement, au 31 octobre 2023, afin de s'assurer la marge de manœuvre nécessaire pour réaliser l’opération proposée ;

  • Simplifier les procédures de rachat des « market shares », notamment en supprimant l'exigence que les « market shares » à racheter soient détenues sous forme nominative ; et

  • Renoncer à l'exigence selon laquelle la juste valeur de marché de la cible du regroupement initial d'entreprises doit représenter au moins 75 % des fonds levés lors de l’introduction en bourse d'eureKING[3], c'est-à-dire au moins 115,43 millions d'euros, étant donné que l’estimation de la juste valeur de marché de Skyepharma est en dessous de ce seuil.

Les assemblées extraordinaires des détenteurs des différentes catégories de titres émis par eureKING lors de son introduction en bourse (« market shares », « founders’ shares », bons de souscription de « market shares » et bons de souscription de « founders’ shares ») seront également convoquées en même temps pour approuver ces modifications.

Avertissement

La communication, la publication ou la diffusion de la présente communication peuvent faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Par conséquent, toute personne qui pourrait se trouver en possession de la présente communication est tenue de se renseigner au sujet de telles restrictions éventuelles et de s’y conformer. La présente communication ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Elle n’est pas et ne doit pas être considérée, en toutes circonstances, comme une offre de vente ou une sollicitation d'offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, une recommandation d’investissement ou une sollicitation de vote ou d’approbation.

Déclarations prospectives

Cette communication contient des indications sur les objectifs, perspectives ou d'autres déclarations prospectives qui peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que « anticiper », « croire », « s’attendre à », « estimer », « planifier », « ambitionner » et « projet » et d'autres expressions similaires qui indiquent des événements ou des tendances futures et qui ne sont pas des énoncés de faits historiques. Ces objectifs, prévisions ou autres déclarations prospectives, qui peuvent concerner le chiffre d’affaires, les bénéfices, la performance, les stratégies, les perspectives et les activités d’eureKING, de Skyepharma ou de l’entité issue de la réalisation du regroupement initial d’entreprises proposé, sont basés sur des données actuelles (y compris les informations fournies à eureKING par Skyepharma et ses actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée), ainsi que sur des hypothèses et analyses faites par eureKING à la lumière de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Ces déclarations prospectives peuvent évoluer ou être révisées en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris en particulier les facteurs de risque susmentionnés. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment sur ces déclarations prospectives qui ne sont valables qu'à la date de leurs énonciations. eureKING décline expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour ou de modifier les objectifs, prévisions ou autres déclarations prospectives contenus dans le présent communiqué, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi ou la réglementation en vigueur l'exige.

Données relatives à l'industrie et au marché

Les déclarations faites dans cette communication concernant les convictions d'eureKING sur le secteur de la biofabrication, le marché et le paysage des entreprises dans les juridictions européennes sont basées sur des recherches menées par eureKING, sur des informations accessibles au public publiées par des tiers et, dans certains cas, sur des estimations de la direction basées sur leur industrie, leur expérience et d'autres connaissances. Bien qu’eureKING estime que ces informations sont fiables, eureKING n'a pas vérifié de manière indépendante ces informations provenant de tiers, et ne fait de déclaration ou ne donne de garantie quant à l'exhaustivité de ces informations présentées dans la présente communication.
Il est également possible que les données et les estimations soient inexactes ou obsolètes, ou que les tendances prévues ne se produisent pas pour les mêmes raisons que celles décrites ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur les résultats d'exploitation, la situation financière, le développement ou les perspectives d'eureKING. Les tendances de l'industrie, du marché et des entreprises dans les juridictions européennes peuvent différer des tendances du marché décrites dans la présente communication.

Estimations

Les données financières historiques relatives à Skyepharma inclues dans la présente communication ont été fournies à eureKING par Skyepharma et ses actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée objet de la présente communication.

[1]Voir le prospectus approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 6 mai 2022, sous le n°22-134. L'attention des investisseurs est attirée sur la section " Facteurs de risque " du prospectus.
[2]Voir le prospectus de l'introduction en bourse d'eureKING mentionné ci-dessus.
[3]Avec la prime de remboursement applicable de 0,30 €, soit 153,9 millions d'euros.