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Elis : lancement d'une émission d'OCEANE arrivant à échéance le 22 septembre 2029
Elis lance une émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANEs) arrivant à échéance le 22 septembre 2029 pour un montant nominal d’environ 375 millions d'euros et d’une offre concomitante de rachat partiel de ses OCEANEs en circulation arrivant à échéance le 6 octobre 2023 par l’intermédiaire d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé
Saint-Cloud, le 15 septembre 2022 - Elis (ISIN FR0012435121, la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs ») arrivant à échéance le 22 septembre 2029 (les « Obligations »), par voie d'offre au public destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2 point (e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, pour un montant d’environ 375 millions d'euros (l' « Émission »).
Le produit net de l'Émission sera affecté au refinancement partiel des OCEANEs en circulation arrivant à échéance le 6 octobre 2023 (ISIN : FR0013285707, les « OCEANEs 2023 »), pour un montant nominal maximum de 200 millions d'euros, dans les conditions décrites ci-dessous. Le reliquat du produit net de l'Émission sera utilisé pour financer les besoins généraux du groupe.
La Société pourra, à sa seule discrétion, décider de racheter les OCEANEs 2023 apportées, sous condition suspensive du règlement-livraison des Obligations.
Les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 100 000 euros (le « Montant Principal »), seront convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de Elis (les « Actions ») et porteront un taux d’intérêt annuel compris entre 2,00 et 2,50% payable annuellement à terme échu le 22 septembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), et une prime de conversion comprise entre 37,5% et 42,5% par rapport au cours de référence de l’action1.
Il est prévu que les modalités définitives des Obligations soient déterminées au terme du processus de construction du livre d'ordres, devant intervenir plus tard ce jour, et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 22 septembre 2022 (la « Date d'émission »).
À moins qu'elles n'aient été précédemment converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées au pair le 22 septembre 2029 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré)(la « Date d'échéance »).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement avant la Date d’échéance au gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en cas de Changement de Contrôle ou de Delisting Event (tels que ces termes sont définis dans les termes et conditions des Obligations). Les porteurs d'Obligation pourront bénéficier d'un droit de remboursement au Montant Principal plus les intérêts cumulés à la date du 22 septembre 2027.
Les Obligations seront garanties (cautionnement solidaire de droit français) par M.A.J. S.A., une société anonyme de droit français, filiale intégralement détenue par Elis, dans la limite de la part du produit net de l'Émission qui sera prêtée par Elis à M.A.J. S.A.
Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le système multilatéral de négociations d’Euronext AccessTM (marché libre d’Euronext Paris) sera effectuée dans les 30 jours suivant la Date d’Émission.
L'Émission est dirigée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (ensemble les « Coordinateurs Globaux ») et Deutsche Bank, Natixis et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés (avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de Livre Associés ») dans le cadre de l'Émission.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sera en charge du règlement-livraison des Obligations, BNP Paribas Securities Services agira en qualité d’agent centralisateur (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations) et Conv-Ex Advisors Limited interviendra en qualité de Calculation Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations).
Droit à l'attribution d'actions
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du quarantième jour calendaire suivant la Date d'émission (i.e., 1 novembre 2022) et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la Date d’échéance ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.
Le ratio de conversion ou d'échange est fixé au Montant Principal divisé par le prix de conversion initial en vigueur sous réserve d'ajustements ultérieurs (comme indiqué dans les termes et conditions des Obligations).
En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de Elis. Les actions Elis nouvelles éventuellement remises porteront jouissance courante à compter de la date de livraison des actions.
Engagement d’abstention de la Société
Dans le cadre de l'Émission, la Société consentira un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société pour une durée de 90 jours calendaires à compter de la Date d’émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord des Coordinateurs Globaux d’y renoncer.
Dilution
A titre illustratif, sur la base (i) d’une Émission d’un montant nominal de 375 millions d’euros, d’un cours de référence de 12,59 euros, et d’une prime de conversion de 40% égale au milieu de la fourchette de prime de conversion/d’échange, et (ii) d’un rachat des OCEANEs 2023 pour un montant nominal de 200 millions d'euros, la dilution potentielle serait d’environ 6,3% du capital actuel de la Société si le droit à l’attribution d’actions était exercé pour la totalité des Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions.
Cadre juridique de l'Émission et modalités de placement
L'Émission sera réalisée par voie d'offre au public, en France et hors de France (à l’exclusion des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l’Australie, de l’Afrique du Sud et du Japon), destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2 point (e) du Règlement Prospectus, conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en vertu de l'autorisation consentie par les actionnaires de la Société aux termes de la 21ème résolution lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 19 mai 2022.
Information disponible
Le Rachat (tel que défini ci-dessous), l'Émission ou l'admission aux négociations des Obligations sur Euronext AccessTM ne donneront pas lieu à l'établissement d’un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Aucun document d'informations clés au titre du règlement (UE) 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») n'a été et ne sera préparé. Des informations détaillées sur Elis, notamment son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques associés figurent dans les rapports et communiqués disponibles sur le site internet de la Société (https://fr.elis.com/fr), dont le document d'enregistrement universel (DEU) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 enregistré par la Société auprès de l'AMF le 29 mars 2022 sous le numéro D.22-0177 (le « DEU 2021 »).
Rachat partiel concomitant des OCEANEs 2023 en circulation (ISIN code: FR0013285707)
Concomitamment au lancement de l'Émission, la Société invite aujourd'hui les porteurs éligibles d'OCEANEs 2023 à soumettre des offres de vente en numéraire de leurs OCEANEs 2023 dans le cadre d'une procédure de construction de livre d’ordres inversé (le « Rachat ») pour un montant nominal maximum de 200 millions d'euros (le « Montant Maximum de Rachat »).
À la clôture des marchés le 14 septembre 2022, le montant total en principal des OCEANEs 2023 en circulation était de 399 999 977,65 euros.
Si le montant nominal des OCEANEs 2023 collectées dans le cadre du Rachat à un prix égal ou inférieur au Prix de Rachat (tel que défini ci-dessous) dépasse le Montant Maximum de Rachat, les ordres de vente cumulés au Prix de Rachat seront réduits au pro-rata pour atteindre le Montant Maximum de Rachat.
Les OCEANEs 2023 rachetées par la Société seront annulées selon les termes de leur contrat d’émission et conformément à la règlementation applicable.
Le Rachat est conduit par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, Deutsche Bank, Natixis et Société Générale agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés.
Prix de rachat
Le prix de rachat par OCEANE 2023 sera entre 31,21 euros et 31,53 euros. Le prix de rachat définitif (le « Prix de Rachat ») et le nombre total d'OCEANEs 2023 à racheter devraient être annoncés ce jour, en même temps que les termes et conditions définitifs des Obligations.
Conditions de l’opération
Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 23 septembre 2022 et est sous condition suspensive du règlement-livraison des Obligations. Afin d'éviter toute ambiguïté, la Société se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion, d'accepter un montant nominal total d'OCEANEs 2023 inférieur au Montant Maximum de Rachat, ou de ne pas racheter d'OCEANEs 2023.
Les procédures de construction du livre d’ordre des Obligations et de construction concomitante du rachat des OCEANEs 2023 sont indépendantes l'une de l'autre. L’allocation des Obligations ne dépend pas des expressions d’intérêts vendeurs exprimées par les porteurs d’OCEANEs 2023 dans le cadre de la procédure de rachat.
La Société annoncera par voie de communiqué de presse le nombre d'OCEANEs 2023 acquises dans le cadre du Rachat ainsi que le prix versé par OCEANE 2023 rachetée.
Information importante
Ce communiqué ne constitue pas une quelconque offre ou sollicitation d’achat, de souscription ou de vente à l'attention d'une quelconque personne aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle offre serait contraire à la réglementation, et l’Émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.
Elis est un prestataire multi-services international, qui fournit des solutions de location-entretien d’articles textiles, d’hygiène et de bien-être présent en Europe et en Amérique latine.
Contact
Nicolas Buron - Directeur des Relations Investisseurs - Tél : + 33 (0)1 75 49 98 30 - nicolas.buron@elis.com
Avertissement
Ce communiqué de presse ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le district de Columbia), en Australie, au Canada en Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des Obligations ou au Rachat ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni la Société ni les Managers n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE »). Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée (la « Directive sur la Distribution d’Assurances », à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II. Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni
Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir, vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout investisseur de détail au Royaume-Uni (« UK »).
Pour les besoins du présent communiqué, l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel qu’amendé (le « Règlement PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs du Royaume-Uni.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
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Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis d’Amérique
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1 Le cours de référence de l'action sera égal au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Elis sur le marché réglementé d'Euronext Paris entre l'ouverture des négociations le 15 septembre 2022 et le prix de l’Émission le même jour.
Pièce jointe
