EDF :COMMUNIQUÉ DU 27 OCTOBRE 2022 ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ EDF RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE DANS LE CADRE DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

EDF

COMMUNIQUÉ DU 27 OCTOBRE 2022

ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE EN RÉPONSE
DANS LE CADRE DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

        

visant les actions

et

les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions
nouvelles et/ou existantes

d’EDF

initiée par

l’ÉTAT FRANCAIS

Le présent communiqué a été établi par EDF et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 27 octobre 2022. Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse établi par EDF (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet d’EDF (www.edf.fr/finance) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d’EDF, 22-30, avenue de Wagram 75008 Paris.

1. Contexte et caractéristiques de l’Offre

1.1.     Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, l’Etat français, agissant par l’intermédiaire de l’Agence des participations de l’Etat située au 139 rue de Bercy, 75012 Paris, France (ci-après, l’« Etat français » ou l’« Initiateur ») s’est engagé de manière irrévocable à offrir aux actionnaires de la société Electricité de France, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.943.290.542 euros, dont le siège est situé au 22-30 avenue de Wagram, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 081 317 (la « Société » ou « EDF ») et aux porteurs d’obligations à échéance 2024 à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes d’EDF (les « OCEANEs »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société, admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0010242511, mnémonique « EDF » (les « Actions »), et des OCEANEs, admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Access (« Euronext Access ») sous le code ISIN FR0013534518, que l’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du projet de note d’information préparé par l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 (le « Projet de Note d’Information »), au prix de 12,00 euros par Action (le « Prix de l’Offre par Action ») et de 15,52 euros par OCEANE (sur la base d’une ouverture de l’Offre le 10 novembre 2022, suivant le calendrier indicatif de l’Offre figurant en Section 2.9 du Projet de Note d’Information¹) (le « Prix de l’Offre par OCEANE »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont rappelées ci-après ainsi que dans le Projet de Note en Réponse, et décrites de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information (l’« Offre »). L’Offre pourra être suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF.

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient (A) directement (i) 2.911.865.628 Actions représentant 5.177.476.850 droits de vote théoriques (soit 74,92% du capital et 79,02% des droits de vote théoriques de la Société)², et (ii) 87.831.655 OCEANEs et (B) indirectement par l’intermédiaire de l’EPIC Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial, dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, France (l’« EPIC Bpifrance ») (avec lequel l’Etat français agit de concert), 340.706.595 Actions représentant 669.055.956 droits de vote théoriques (soit 8,77% du capital et 10,21% des droits de vote théoriques de la Société)³. Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et de concert, 3.252.572.223 Actions représentant 5.846.532.806 droits de vote théoriques (soit 83,69% du capital et 89,23% des droits de vote théoriques de la Société).

L’Offre porte sur :

(i)     la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur directement ou indirectement, seul ou de concert :

• qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 633.120.350 Actions, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre⁴, et
  
  

• qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de la conversion des OCEANEs, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 170.349.496⁵ Actions nouvelles,
  
  

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 803.469.846 ; et

(ii)     la totalité des OCEANEs non-détenues par l’Initiateur en circulation (soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 131.747.484 OCEANEs).

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions existantes ou que les OCEANEs décrites à la Section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse et à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions sont réunies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II et L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de vingt (20) Jours de Négociation, un « Jour de Négociation » aux fins des présentes étant un jour de négociation sur Euronext Paris qui est aussi un jour ouvré aux États-Unis.

L’Offre est présentée par Goldman Sachs Bank Europe SE Succursale de Paris et Société Générale (ensemble les « Établissements Présentateurs »), étant précisé que seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.2.     Contexte et motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à l’annonce par la Première Ministre, le 6 juillet 2022, de l’intention de l’Etat français de détenir 100% du capital d’EDF, avec l’objectif que cette évolution permette à EDF de renforcer sa capacité à mener dans les meilleurs délais des projets ambitieux et indispensables pour l’avenir énergétique de la France.

A la suite de cette déclaration, l’Etat français a indiqué, par un communiqué de presse publié le 19 juillet 2022, son intention d’acquérir les titres de capital qu’il ne détient pas, par le biais d’une offre publique d’achat simplifiée qui serait déposée auprès de l’AMF sous réserve de la promulgation d’une loi de finances rectificative pour 2022 portant au Compte d’affectation spéciale pour les « Participations financières de l’Etat » les crédits budgétaires nécessaires à l’Offre.

Cette loi a été définitivement adoptée par le Parlement le 4 août 2022 et promulguée le 17 août 2022 (loi n° 2022-1157 du 16 août 2022 de finances rectificative pour 2022).

Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la Section 1.1.3 du Projet de Note d’Information.

1.3.     Termes de l’Offre

1.3.1.     Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés le 4 octobre 2022 auprès de l’AMF par les Etablissements Présentateurs agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, étant rappelé que seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

Conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée. L’attention des actionnaires et des porteurs d’OCEANEs de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires et des porteurs d’OCEANEs de la Société à acquérir, au prix de 12,00 euros par Action et de 15,52 euros par OCEANE (sur la base d’une ouverture de l’Offre le 10 novembre 2022, suivant le calendrier indicatif de l’Offre figurant en Section 2.9 du Projet de Note d’Information), l’intégralité des Actions et OCEANEs qui seront apportées à l’Offre pendant une période de vingt (20) Jours de Négociation.

1.3.2.     Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 4 octobre 2022. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le même jour.

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 27 octobre 2022. Un avis de dépôt relatif au Projet de Note en Réponse a été publié le même jour par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social d’EDF et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.edf.fr/finance).

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L'AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note en réponse.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social d’EDF. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.edf.fr/finance).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231- 27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.3.3.     Ajustement des termes de l’Offre

Le Prix de l’Offre par Action et le Prix de l’Offre par OCEANE ont été déterminés par l’Initiateur sur la base de l’hypothèse d’une absence de distribution (dividende, acompte ou autre) avant la clôture de l’Offre. Dans l’hypothèse où avant la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action et le Prix de l’Offre par OCEANE de la Société seront ajustés pour tenir compte de cette opération.

De la même manière, en cas d’opération ayant un impact sur le capital de la Société (notamment scission, division ou regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites au titre des actions existantes par incorporation de réserves ou bénéfices) décidée durant la même période et dont la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action et le Prix de l’Offre par OCEANE de la Société seront mécaniquement ajustés afin de prendre en compte l’impact desdites opérations.

Tout ajustement des termes de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

1.3.4.     Situation des actionnaires dont les actions sont détenues via les FCPE « Actions EDF », « EDF ORS » et « Actions ORS 2022 »

A la date du Projet de Note en Réponse, 47.770.005 Actions sont détenues par les fonds communs de placement d’entreprise « Actions EDF », « EDF ORS » et « Actions ORS 2022 » (les « FCPE EDF ») (plus amplement décrits à la Section 7.5 du Projet de Note en Réponse) qui sont des supports de placement du plan d’épargne groupe EDF (« PEG ») et du plan d’épargne groupe international EDF (« PEGI »), lesquelles Actions sont visées par l’Offre.

Il appartiendra aux conseils de surveillance des FCPE EDF de prendre la décision d’apporter, le cas échéant, à l’Offre les Actions détenues par les FCPE EDF, sous réserve d’une modification préalable du règlement des PEG et PEGI.

1.3.5.     Situation des porteurs d’OCEANEs

Le 14 septembre 2020, EDF a procédé à l’émission de 219.579.139 OCEANEs à échéance 14 septembre 2024. Les OCEANEs, d’une valeur nominale unitaire de 10,93 euros, ne portant pas intérêt, sont convertibles ou échangeables à tout moment par la remise de 1,124 Action par OCEANE⁶, sous réserve d’ajustements complémentaires prévus par les termes et conditions des OCEANEs et dans les conditions qui y sont prévues. A la connaissance de la Société, 219.579.139 OCEANEs sont en circulation à la date du Projet de Note en Réponse. Les OCEANEs sont admises à la négociation sur Euronext Access.

1.3.5.1.        Apport à l’Offre

Les porteurs d’OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs OCEANEs à l’Offre, selon les modalités décrites dans le Projet de Note d’Information.

1.3.5.2.        Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’offre publique

Conversion ou échange des OCEANEs en cas d’offre publique

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, en cas d’offre déclarée conforme par l’AMF, l’ouverture de l’Offre entraîne un ajustement du ratio d’attribution d’actions EDF pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique (telle que définie ci-dessous) selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux termes et conditions d’émission des OCEANEs) :

NRAA = RAA x [1 + Prime d’émission des OCEANEs x (J / JT)]

où :

• NRAA signifie le nouveau ratio d’attribution d’Actions applicable pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique (telle que définie ci-dessous) ;

• RAA signifie le ratio d’attribution d’Actions en vigueur avant la Date d’Ouverture de l’Offre (telle que définie ci-dessous) ;

• Prime d’émission des OCEANEs signifie la prime, exprimée en pourcentage, que fait ressortir la valeur nominale unitaire des OCEANEs par rapport au cours de référence de l’Action retenu au moment de la fixation des modalités définitives des OCEANEs, soit 32,50% ;

• J signifie le nombre de jours exact compris entre la Date d’Ouverture de l’Offre (incluse) et le 14 septembre 2024, date d’échéance des OCEANEs (exclue) ; et

• JT signifie le nombre de jours exact compris entre le 14 septembre 2020, date d’émission des OCEANEs (incluse) et le 14 septembre 2024, date d’échéance des OCEANEs (exclue), soit 1.461 jours.
  
  

En conséquence de l’Offre, le ratio d’attribution d’actions ajusté (ou NRAA) est de 1,2930, sur la base d’une Date d’Ouverture de l’Offre au 10 novembre 2022 (suivant le calendrier indicatif de l’Offre figurant en Section 2.9 du Projet de Note d’Information). Le ratio étant dépendant de la Date d’Ouverture de l’Offre, il serait modifié en cas de report ou d’avancement de cette date.

L’ajustement du ratio d’attribution d’Actions, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d’OCEANEs qui exerceront leur droit à l’attribution d’Actions, entre (et y compris) :

(i)      le premier jour (inclus) au cours duquel les Actions peuvent être apportées à l’Offre (la « Date d’Ouverture de l’Offre ») ; et

(ii)      la date la plus proche (incluse) entre :

a.    (x) la date qui sera 15 jours ouvrés après la publication par l’AMF du résultat de l’Offre, ou (y) si l’Initiateur de l’Offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée ; et

b.    la date qui sera le 7^ème jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé ou qui précède le 14 septembre 2024.

Cette période sera désignée la « Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ».

En cas d’exercice du droit à l’attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, les Actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la date d’exercice des OCEANEs.

En cas d’ajustement, la Société en informera les porteurs d’OCEANEs au moyen d’un avis diffusé par elle et mis en ligne sur son site Internet (www.edf.fr/finance) après la prise d’effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais dans la mesure où les règles et règlements applicables l’exigent.

Remboursement anticipé si les OCEANEs en circulation représentent moins de 20 %

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, la Société pourra, à son gré et à tout moment mais sous réserve du respect d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et de maximum 60 jours calendaires), rembourser au pair la totalité des OCEANEs restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 20 % du nombre des OCEANEs émises.

Tel qu’indiqué à la Section 2.6.2.2 du Projet de Note d’Information, en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les seules Actions, l’Agence des participations de l’Etat se réserve la possibilité de demander à ce qu’EDF procède à un tel remboursement anticipé, en temps utile. Les porteurs d’OCEANEs conserveront cependant la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’Actions jusqu’au 7^ème jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé. Le ratio d’attribution sera alors égal au NRAA si le droit d’attribution est exercé pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, ou égal au ratio d’attribution en vigueur en-dehors de la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique et indiqué à ci-dessus, sous réserve des ajustements usuels, en ce compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement d’un dividende, tels que décrits dans les termes et conditions des OCEANEs.

Remboursement anticipé en cas de radiation des Actions

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, le représentant de la masse des porteurs d’OCEANEs pourra, sur décision de l’assemblée des porteurs d’OCEANEs statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite adressée à la Société et à BNP Paribas Securities Services, rendre exigible la totalité des OCEANEs au pair dans l’hypothèse où les Actions ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé.

Par conséquent, ce remboursement anticipé pourrait être décidé dans les conditions visées ci-dessus, en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les seules Actions notamment en l’absence de remboursement anticipé des OCEANEs avant cette date.

1.3.6.     Intentions de l’Initiateur concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Le Projet de Note d’Information indique que :

• dans le cas où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues par la Société) ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote d’EDF, l’Etat français a l’intention de mettre en œuvre, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (autres que les Actions auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre par Action (c’est-à-dire 12,00 euros par action EDF). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris ;
  
  

• en outre, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues par la Société) et le nombre d’Actions susceptibles d’être émises à la suite de la conversion des OCEANEs non apportées à l’Offre ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% de la somme des Actions existantes et des Actions susceptibles d’être créées du fait de la conversion des OCEANEs⁷, l’Etat français a l’intention de mettre en œuvre, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les OCEANEs non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre par OCEANE (c’est-à-dire 15,52 euros par OCEANE sur la base d’une ouverture de l’Offre le 10 novembre 2022, suivant le calendrier indicatif de l’Offre figurant en Section 2.9 du Projet de Note d’Information). La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des OCEANEs d’Euronext Access ;
  
  

• dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans les conditions visées ci-dessus, il se réserve la possibilité de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les Actions et/ou les OCEANEs qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.
  
  

1.4.     Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) Jours de Négociation. L’attention des actionnaires et des porteurs d’OCEANEs de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.

Les Actions et OCEANEs apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. Le Projet de Note d’Information indique que l’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute Action ou OCEANE apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires ou les porteurs d’OCEANEs de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente ou d’apport irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions et/ou OCEANEs directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions et/ou OCEANEs dans le cadre de l’Offre semi-centralisée sur Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites ci-dessous ainsi qu’à la Section 2.10.3 du Projet de Note d’Information. Les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d’être en mesure d’apporter leurs titres à l’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse).

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs titres à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative. Par dérogation à ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur auront également la possibilité d’apporter leurs titres à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l’intermédiaire de BNP Paribas Securities Services agissant en tant que teneur de registre des Actions. Les ordres de présentation des Actions et des OCEANEs à l’Offre seront irrévocables.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Le transfert de propriété des Actions et des OCEANEs apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des Actions et des OCEANEs à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs de la Société souhaitant apporter leurs Actions et/ou OCEANEs à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires et porteurs d’OCEANEs vendeurs.

Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions et OCEANEs qui seront apportées à l’Offre.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris

Les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs de la Société souhaitant apporter leurs Actions et/ou OCEANEs dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d'apport à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions ou de leurs OCEANEs, au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires et des porteurs d’OCEANEs, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites ci-dessous ainsi qu’à la Section 2.10.3 du Projet de Note d’Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Tel qu’indiqué à la Section 2.10.3 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente payés par les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs ayant apporté leurs Actions et/ou OCEANEs à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxe) du montant des Actions et/ou OCEANEs apportées à l’Offre avec un maximum de 100 euros par dossier (toutes taxes incluses). Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA y afférente) seront uniquement les actionnaires et porteurs d’OCEANEs qui seront inscrits en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions et/ou OCEANEs à l’Offre semi-centralisée. Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs qui cèderont leurs Actions et/ou OCEANEs sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA y afférente).

1.   Avis motivé du Conseil d’administration d’EDF

1.1.     Résumé des conditions dans lesquelles l’avis motivé du Conseil d’administration relatif à l’Offre a été obtenu

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires

• M. Jean-Bernard Lévy (président-directeur général) ;

• Mme Nathalie Collin* ;

• M. Bruno Crémel* ;

• Mme Colette Lewiner* ;

• Mme Claire Pedini* ;

• M. Philippe Petitcolin* ;

* Administrateurs indépendants

Administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État français

• M. Gilles Denoyel ;

• Mme Delphine Gény-Stephann ;

• Mme Marie-Christine Lepetit ;

• Mme Michèle Rousseau ;

Administrateur représentant de l’État français

• M. Alexis Zajdenweber ;
  
  

Administrateurs élus par les salariés

• Mme Claire Bordenave ;

• Mme Karine Granger ;

• Mme Sandrine Lhenry ;

• M. Jean-Paul Rignac ;

• M. Vincent Rodet ; et

• M. Christian Taxil.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration, lors de la séance en date du 19 juillet 2022, a décidé la constitution d’un comité ad hoc, composé de M. Bruno Crémel en qualité de Président (administrateur indépendant), Mme Colette Lewiner (administratrice indépendante), M. Philippe Petitcolin (administrateur indépendant) et M. Christian Taxil (administrateur élu par les salariés), notamment chargé de proposer au Conseil d’administration de la Société la désignation d’un expert indépendant, d’assurer le suivi des travaux de ce dernier et de préparer un projet d’avis motivé.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné, lors de sa séance du 27 juillet 2022, sur le fondement de l’article 261-1-I 1° et 5° et 261-1-II du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire.

Le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.

1.2.     Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 27 octobre 2022, sous la présidence de Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du Conseil d’administration étaient présents physiquement ou par visioconférence ou représentés.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

• du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 ainsi que du projet de version finale de note d’information de l’Initiateur en date du 21 octobre 2022, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;

• du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF ;

• du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant ;

• de l’avis financier réalisé par la banque Morgan Stanley en date du 25 octobre 2022, adressé aux membres du comité ad hoc⁸ ; et

• du projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.
  
  

Après en avoir débattu, le Conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à la majorité de ses membres, en ce compris ses membres indépendants, étant précisé que les administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État français et l’administrateur représentant l’État français n’ont pas pris part au vote. Les déclarations faites par les administrateurs élus par les salariés et dont ces derniers ont souhaité qu’elles soient reprises figurent en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et du présent communiqué :

« Il est rappelé qu’il appartient au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément à l’article 261-1 du RGAMF, le Conseil d’administration, lors de sa délibération du 19 juillet 2022, a constitué en son sein un Comité ad hoc (le « Comité ») composé des administrateurs suivants : Monsieur Bruno Crémel en qualité de Président (administrateur indépendant), Madame Colette Lewiner (administratrice indépendante), Monsieur Philippe Petitcolin (administrateur indépendant) et Monsieur Christian Taxil (administrateur élu par les salariés). Le Comité était notamment chargé de proposer au Conseil d’administration de la Société la désignation d’un expert indépendant, d’assurer le suivi des travaux de ce dernier et de préparer un projet d’avis motivé.

Monsieur Bruno Crémel, Madame Colette Lewiner et Monsieur Philippe Petitcolin ayant la qualité d’administrateurs indépendants, le Comité est constitué conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF.

Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration les documents suivants :

• le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 4 octobre 2022 ainsi que du projet de version finale de note d’information de l’Initiateur en date du 21 octobre 2022, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;

• le projet d’avis motivé préparé par le Comité conformément à l’article 261-1, III du RGAMF ;

• le rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant ;

• l’avis financier réalisé par la banque Morgan Stanley¹adressé aux membres du Comité le 25 octobre 2022 ; et

• le projet de note en réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du RGAMF.

i.    Processus et fondement de la désignation de l’expert indépendant

Le Comité s’est réuni le 22 juillet 2022 et a procédé à une audition du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, lequel pourrait intervenir en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’article 261-1 du RGAMF, en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations d’offres publiques suivies d’une procédure de retrait obligatoire et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Les membres du Comité, après en avoir délibéré et sous réserve de son acceptation et de confirmation de l’absence de conflit d’intérêts, ont décidé de proposer au Conseil d’administration la désignation du cabinet Finexsi, en qualité d’expert indépendant, tant au regard de l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres dudit cabinet, des moyens matériels de l’expert.

Fin juillet 2022, le Comité a également décidé de désigner la banque Morgan Stanley en qualité de conseil financier et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI en qualité de conseil juridique, afin d’assister le Comité dans le cadre de l’Offre.

Le 27 juillet 2022, sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire sur le fondement de l’article 261-1, I, 1° et 5° et II du RGAMF.

ii.    Travaux du Comité et interactions avec l’expert indépendant

Entre les 22 juillet 2022 et le 26 octobre 2022, le Comité s’est réuni à treize reprises pour les besoins de sa mission, à chaque fois – à l’exception de la réunion du 26 juillet 2022 - en présence de l’expert indépendant. Les membres du Comité se sont réunis au siège social de la Société ou par visioconférence :

• le 22 juillet 2022, afin, dans un premier temps, d’échanger sur les principaux termes du projet d’Offre et évoquer le calendrier prévisionnel de l’Offre, puis dans un second temps, pour auditionner l’expert indépendant pressenti, le cabinet Finexsi en vue de sa présélection éventuelle avant de recommander sa nomination en qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre au Conseil d’administration. Lors de la même réunion, la banque Morgan Stanley a été retenue pour assister le Comité dans ses travaux ;

• le 26 juillet 2022, afin de procéder à la désignation du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI en qualité de conseil juridique du Comité, en vue de l’assister dans la réalisation de ses missions dans le cadre de l’Offre ;

• le 3 août 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin de faire un premier point d’étape relatif aux travaux de l’expert indépendant dans le cadre de l’Offre et sur le rôle et les missions conférés aux membres du Comité, aux conseils du Comité et à l’expert indépendant ;

• le 12 août 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin d’évoquer les échanges intervenus avec les banques présentatrices de l’Offre. Ont ensuite été évoquées les différentes méthodes de valorisation qui devaient être utilisées pour l’appréciation du Prix de l’Offre. Ont également été évoqués le recours contentieux déposé par la Société, le 9 août 2022, auprès du Conseil d’État visant à obtenir l’annulation du décret n° 2022-342 du 11 mars 2022 et des arrêtés des 11 mars, 12 mars et 25 mars 2022, ainsi que la demande indemnitaire déposée auprès de l’Initiateur, laquelle fait valoir un préjudice estimé à date à 8,34 milliards d’euros (la « Demande Indemnitaire ») ;

• le 25 août 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin de faire un point d’étape relatif aux travaux de l’expert indépendant dans le cadre de l’Offre et d’évoquer les nouveaux échanges intervenus avec les banques présentatrices de l’Offre. L’expert indépendant a notamment fait part aux membres du Comité de ses observations préliminaires sur les travaux de valorisation à date. Il a également fait un point sur les entretiens à réaliser et sur la documentation reçue ou restant à recevoir pour l’exécution de sa mission. Les membres du Comité ont également échangé sur les motifs et intentions de l’Initiateur ainsi que sur le calendrier indicatif de l’Initiateur, au regard d’un projet préliminaire de note d’information transmis par l’Initiateur au Comité par l’intermédiaire de ses conseils ;

• le 1^er septembre 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin que l’expert indépendant fasse un point d’étape sur l’avancement de ses travaux. À cette occasion, les membres du Comité ont échangé sur l’éventuel impact financier de la Demande Indemnitaire sur le prix de l’Offre ;

• le 8 septembre 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin d’évoquer les derniers échanges intervenus depuis la réunion du 1^er septembre et discuter des échanges à venir, notamment sur les aspects relatifs au Prix de l’Offre ;

• le 29 septembre 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin de permettre à l’expert indépendant de faire un point d’étape sur la valorisation de la Société à la suite des échanges intervenus au cours du mois de septembre. À ce stade, l’expert indépendant a fait part - au regard des documents et informations en sa possession et sur la base de ses travaux à date – de ses indications sur la valeur centrale d’EDF et constaté que l’écart entre le Prix de l’Offre et cette valeur centrale devrait, a priori, permettre de couvrir le montant maximal à recevoir éventuellement au titre de la Demande Indemnitaire ;

• le 4 octobre 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin de faire un point d’étape, à la suite du dépôt de l’offre par l’État intervenu le même jour, sur les principaux termes de l’offre. Il a également été discuté du calendrier prévisionnel de l’offre ;

• le 12 octobre 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin de faire un point d’étape sur les travaux de l’expert indépendant et les hypothèses de valorisation retenues. Un premier projet d’avis motivé a également été adressé aux membres du comité pour leur revue, dans l’attente des conclusions de l’expert ;

• le 18 octobre 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, en vue notamment de permettre aux membres d’apprécier l’état des réponses apportées aux différentes questions des actionnaires minoritaires. Les prochaines étapes d’ici la remise de l’avis motivé ont également été discutées ;

• le 24 octobre 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin notamment d’échanger avec l’expert indépendant et le conseil juridique du Comité sur les différentes questions des actionnaires minoritaires ainsi que sur les réponses apportées à ces questions. L’expert indépendant a également présenté l’avancée de ses travaux d’évaluation. Un nouveau projet d’avis motivé a été adressé aux membres du comité pour leur revue, dans l’attente des conclusions définitives de l’expert indépendant ;

• le 26 octobre 2022, avec l’expert indépendant, la banque Morgan Stanley et le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI, afin de recevoir les conclusions du cabinet Finexsi ainsi que celles de Morgan Stanley. À l’issue de cette réunion, les membres du comité ont également approuvé le projet l’avis motivé à soumettre au Conseil d’administration.
  
  

Au cours de ces réunions, le Comité s’est assuré que l’expert indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. L’expert a notamment reçu la mise à jour des perspectives 2022, des scénarios opérationnels et régulatoires pour 2023 et 2024 et de la trajectoire financière associée du Groupe, qui ont été examinées par le Comité d’audit du Conseil d’administration le 4 octobre 2022 et par le Conseil d’administration le 5 octobre 2022. L’expert a également confirmé avoir reçu les lettres d’affirmation de la Société et de l’État dont les termes lui conviennent ainsi qu’une version modifiée des éléments d’appréciation du prix de l’Offre en date du 21 octobre ayant vocation à figurer dans la version finale de la note d’information.

Le détail des interactions entre les membres du Comité et l’expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Finexsi.

Le Comité indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.

iii.  Conclusions du rapport de l’expert indépendant

À l’issue des échanges entre le Comité et l’expert indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Finexsi a remis son rapport le 26 octobre 2022. Les caractéristiques de l’Offre sont rappelées ci-dessous, ces éléments ayant notamment été pris en compte par l’expert indépendant pour l’établissement de son rapport et par le Comité pour établir sa recommandation :

• l’Initiateur détient, au 30 septembre 2022, (A) directement (i) 2.911.865.628 actions représentant 5.116.476.850 droits de vote théoriques (soit 74,92% du capital et 78,82% des droits de vote théoriques de la Société) et (ii) 87.831.655 OCEANEs et (B) indirectement par l’intermédiaire de l’EPIC Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial, (avec lequel l’État français agit de concert), 340.706.595 actions représentant 669.055.956 droits de vote théoriques (soit 8,77% du capital et 10,31% des droits de vote théoriques de la Société). Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et de concert, 3.252.572.223 actions représentant 5.785.532.806 droits de vote théoriques (soit 83,69% du capital et 89,13% des droits de vote théoriques de la Société) ;

• l’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du RGAMF. La durée de l’Offre serait fixée à vingt (20) jours de négociation ;

• l’Offre vise (i) la totalité des actions non détenues par l’Initiateur directement ou indirectement, seul ou de concert, (a) qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 633.120.350 actions (étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre) et (b) qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de la conversion des OCEANEs (soit un nombre maximum de 170.349.496 actions nouvelles⁹), soit un nombre maximum d’actions visées par l’Offre égal à 803.469.846 ; et (ii) la totalité des OCEANEs non-détenues par l’Initiateur en circulation (soit 131.747.484 OCEANEs) ;

• dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur propose (i) aux actionnaires d’acquérir les actions de la Société qu’ils détiennent en contrepartie, pour une action de la Société, d’une somme en numéraire de 12,00 euros par action et (ii) aux porteurs des OCEANEs d’acquérir les OCEANEs au prix de 15,52 euros par OCEANE ;

• l’Initiateur a indiqué que (i) l’analyse théorique de la Demande Indemnitaire extériorise un impact maximum de 1,48 euros par action sur la valorisation intrinsèque de la Société, (ii) une actualisation sur 5 ans de ce montant au taux sans risque conduirait à extérioriser un impact maximum sur la valorisation intrinsèque de la Société de 1,29 euros par action et (iii) d’après l’Initiateur, la différence entre le prix offert par action de la Société et la valeur fondamentale de la Société couvre la quantification maximale associée à cette Demande Indemnitaire ;

• l’Initiateur a indiqué que dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les conditions requises pour la mise en œuvre d’un retrait obligatoire seraient remplies, l’Offre sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF ;

• l’Initiateur indique ses intentions dans le Projet de Note d’Information mis à la disposition des membres du Conseil d’administration.
  
  

L’expert indépendant présente une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport :

S’agissant des actions de la Société

• « Nous avons procédé à une approche multicritère, qui aboutit aux constats suivants :
  
  

La diversité des activités du groupe EDF nous a conduit à retenir la méthode de la somme des parties à titre principal pour apprécier le positionnement du prix d’Offre. Cette méthode, fondée sur la valorisation de chacune des activités du Groupe selon la méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie, apparait comme la plus pertinente et permet de valoriser chaque actif du Groupe en tenant compte de ses perspectives de développement, ainsi que de son profil et de ses risques spécifiques, appréciés en fonction de la nature de l’activité et de sa localisation.

Il convient de préciser que cette méthode a été mise en œuvre en continuité de la structure actuelle du Groupe, c’est-à-dire sans hypothèse de cession d’actifs au-delà du plan de cession de 3 Mds€ annoncé en début d’année 2022. Les valeurs qui ressortent de nos travaux ne correspondent donc pas à des prix de cession incluant des primes de contrôles et d’éventuelles synergies qui pourraient être payées par un acquéreur dans le cadre d’un processus de cession organisé, qui n’est pas une hypothèse retenue actuellement par le groupe EDF ou son actionnaire de contrôle.

Le scénario central que nous avons retenu repose sur un grand nombre d’hypothèses de natures différentes et intégrant un certain niveau d’incertitude, l’ensemble constituant un scénario cohérent. Dans ce contexte, nous avons privilégié les analyses de sensibilités portant sur les hypothèses structurantes de notre scénario central, afin de simuler d’autres scénarios intégrant des risques ou opportunités de nature opérationnelle, réglementaire ou financière (de marché) auxquels la Société est exposée.

Sur ce critère de la somme des parties, le prix d’Offre fait ressortir une prime comprise entre +13,3 % et +67,4 %, étant rappelé que l’approche par les flux est représentative d’une valeur de contrôle puisqu’elle suppose la libre disposition de l’intégralité des flux de trésorerie.

Toutefois, dans le contexte, il convient de tenir compte de la demande indemnitaire mentionnée ci-avant afin d’apprécier dans quelle mesure celle-ci est intégrée. Nous avons à ce titre examiné avec la Société et ses conseils juridiques les modalités du recours contentieux auprès du Conseil d’État et de la demande indemnitaire de 8,34 Mds€ auprès de l’État français. Au regard de l’aléa judiciaire inhérent à la nature des procédures engagées, nous avons inclus la totalité de la demande indemnitaire dans nos analyses de sensibilité, ce qui apparait favorable à l’actionnaire minoritaire. Le montant maximum de cette demande représente après impôts 1,50 € par action EDF, et 1,36 € après prise en compte de l’effet temps sur une durée de 5 ans, avant intérêts compensatoires.

La prime observée sur le prix d’Offre couvre 100% de la valeur actualisée de la demande indemnitaire (1,36 € par action), mais la prime alors extériorisée ressort dans une fourchette de +0,4 % à +40,6 %.

Concernant la référence au cours de bourse, critère également retenu à titre principal, le prix d’Offre extériorise une prime de 53,0 % sur le dernier cours de bourse non affecté au 5 juillet 2022, et une prime de 43,9 % par rapport au cours de bourse moyen pondéré des 60 jours précédant cette date.

Au regard de la demande indemnitaire visée ci-dessus, il peut être relevé que son annonce le 9 août 2022 n’a pas conduit le cours de bourse à s’inscrire au-dessus du prix d’Offre.

Concernant la référence aux objectifs de cours, critère retenu à titre secondaire, le prix d’Offre fait ressortir une prime de 20,00 % par rapport à la médiane des objectifs de cours des analystes financiers publiés entre le 19 mai et le 5 juillet 2022.

Le recours contentieux et la demande indemnitaire annoncés le 9 août 2022, n’ont conduit à aucune modification des objectifs de cours des analystes.

Sur l’approche de valorisation selon le DCF global d’EDF, retenue à titre indicatif, le prix d’Offre fait ressortir des primes de respectivement 18,6 % et 158,6 % sur les bornes basses et hautes, et qui couvrent 100 % de la valeur actualisée de la demande indemnitaire (1,36 € par action), mais la prime alors extériorisée ressort dans une fourchette de +4,5 % à +99,8 %.

Les autres méthodes n’appellent pas de remarque particulière de notre part. »

S’agissant des OCEANEs

• « Le prix d’Offre des OCEANEs correspond à la valeur contractuelle de conversion ajustée des OCEANEs en cas d’offre publique à 12,00 € par action¹⁰, critère principal d’évaluation.
  
  

Les conditions financières de l’Offre ne créent donc pas de rupture d’égalité de traitement entre les actionnaires, d’une part, et les porteurs d’OCEANEs, d’autre part, dès lors que le prix d’Offre des OCEANEs résulte de la prise en compte du prix d’Offre des actions en application de la formule de conversion prévue en cas d’offre publique.

Nous observons par ailleurs que le prix de rachat proposé pour les OCEANEs fait ressortir une prime de 37,6 % par rapport au dernier cours de bourse non affecté au 5 juillet 2022, et une prime de 39,9 % par rapport à la valeur intrinsèque des OCEANEs (selon l’approche retenue à titre principal), compte tenu des paramètres de calcul au 5 juillet 2022. »

S’agissant des accords connexes

• « L’examen du seul accord communiqué dans le projet de note d’information pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, à savoir la convention de dotation d’actions signée entre l’Etat français et l’EPIC BPIFRANCE le 15 janvier 2018, n’a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier ».
  
  

L’expert indépendant rappelle également qu’il a répondu aux observations des actionnaires minoritaires en précisant notamment que les différents points soulevés par les actionnaires minoritaires ne l’ont pas conduit à modifier son appréciation du prix d’Offre.

Le Comité prend donc acte que, selon le rapport établi par le cabinet Finexsi, le prix d’Offre de 12,00 € par action et 15,52 € par OCEANE est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’EDF, y compris en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire.

iv.    Recommandation du Comité

Le 26 octobre 2022, le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard du rapport de l’expert indépendant et des correspondances reçues de certains actionnaires à la suite de l’annonce publique de l’Offre.

De manière générale et afin qu’il puisse établir son rapport, le Comité a attiré l’attention de l’expert indépendant sur les éléments ci-après, propres au contexte et à l’Offre, qui lui sont apparus être d’une particulière importance et qu’il a également pris en compte pour établir sa recommandation :

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)

Le Comité constate que :

• conformément à l’article L. 311-5-7 du code de l’énergie, la Société, en qualité d’exploitant produisant plus du tiers de la production nationale d’électricité, a établi un plan stratégique présentant les actions que la Société s’engage à mettre en œuvre pour respecter les objectifs de sécurité d’approvisionnement et de diversification de la production d’électricité fixés dans la programmation pluriannuelle de l’énergie. La Société a ainsi présenté la stratégie qu’elle met au service de l’approvisionnement et de la diversification de la procédure d’électricité mais aussi sa stratégie relative à la consommation et aux usages de l’énergie. Le 8 octobre 2020, le Conseil d’administration de la Société a approuvé la transmission de ce plan stratégique d’entreprise au ministre chargé de l’énergie en vue de son approbation par l’autorité administrative. Le précédent plan stratégique de la Société avait été soumis au Conseil d’administration de la Société en 2017 ;

• l’Offre s’inscrit dans un contexte politique et environnemental sensible, notamment au regard de la très forte volatilité des prix sur les marchés de gros de l’énergie. Le 14 septembre 2022, la Première ministre a annoncé que le bouclier tarifaire sur les prix de l’énergie serait prolongé en 2023, avec des hausses de prix de l’électricité limitées à 15% (alors que la Première ministre indique que la hausse aurait dû être de 120%). ;

• Dans le contexte rappelé par l’Initiateur dans ses intentions, l’Initiateur a fait part de son intention de lancer des projets de long terme (dont notamment la construction de nouveaux réacteurs nucléaires nécessitant des investissements particulièrement importants). Comme l’a mentionné le Président de la République lors de son discours à Belfort le 10 février 2022, l’État souhaite qu’EDF mène à bien le projet de construction et d’exploitation des nouveaux EPR, « projet d’une ampleur inégalée depuis 40 ans ». « Sur les plans financier et réglementaire, des financements publics massifs de plusieurs dizaines de milliards d’euros seront engagés afin de financer ce nouveau programme, ce qui permettra de préserver la situation financière d’EDF et de développer l’ensemble de la filière ». L’État a assuré prendre « ses responsabilités pour sécuriser la situation financière d’EDF et sa capacité de financement à court et à moyen terme, autant que pour lui permettre de poursuivre sa stratégie de développement rentable dans le cadre de la transition énergétique » ;

• l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement et indirectement 83,69% du capital et 89,13% des droits de vote théoriques ;

• l’Offre porte sur (i) la totalité des actions non détenues par l’Initiateur directement ou indirectement, seul ou de concert, (a) qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 633.120.350 actions (étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre) et (b) celles qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de la conversion des OCEANEs (soit un nombre maximum de 170.349.496 actions nouvelles¹¹), soit un nombre maximum d’actions visées par l’Offre égal à 803.469.846 ; et (ii) la totalité des OCEANEs non-détenues par l’Initiateur en circulation (soit 131.747.484 OCEANEs) ;

• l’Initiateur a l’intention dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les conditions requises pour la mise en œuvre d’un retrait obligatoire seraient remplies, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF ;

  • le 9 août 2022, la Société a déposé la Demande Indemnitaire (tel que ce terme est défini ci-dessus) eu égard aux dommages subis en raison de la décision de l’Etat concernant l’attribution de volumes d’ARENH supplémentaires pour 2022, étant précisé que la prise en compte de la Demande Indemnitaire dans les travaux financiers a fait l’objet d’une vigilance particulière de la part du Conseil d’administration de la Société et notamment des administrateurs indépendants.
    
    

Le Comité note également que les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes :

• en matière de stratégie et politique industrielle, commerciale et financière de la Société, l’Initiateur a indiqué que l’Offre s’inscrit dans un contexte d’urgence climatique et alors que la situation géopolitique impose des décisions fortes pour assurer l’indépendance et la souveraineté énergétique de la France. Dans ce nouveau contexte, où l’État français serait le seul actionnaire, EDF serait en capacité de mener de manière accélérée plusieurs chantiers décisifs que le président de la République dans son discours de Belfort, a annoncé avoir l’intention de lancer, notamment le programme de construction de six réacteurs de technologie EPR2 d’ici 2050. Ces chantiers engageront l’entreprise pour les décennies à venir, au long desquelles EDF continuera de jouer un rôle critique pour l’approvisionnement énergétique de la France. L’Initiateur a en outre indiqué qu’aucune décision n’a été prise à ce stade s’agissant de réformes du modèle d’affaires, du programme du nouveau nucléaire ou de l’organisation du Groupe ;

• dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris ; dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre ;

• l’Initiateur n’a identifié aucune synergie spécifiquement dans le cadre de l’Offre et l’économie éventuelle de coûts de cotation qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris après la mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, n’est pas significative par rapport au montant de l’opération ; et

• en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué que la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société dans le respect des éventuelles exigences réglementaires applicables à la Société et en tenant compte des contraintes liées au contexte économique actuel.

S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires et les porteurs d’OCEANES

L’Initiateur propose (i) aux actionnaires d’acquérir les Actions de la Société qu’ils détiennent en contrepartie, pour une action de la Société, d’une somme en numéraire de 12,00 euros par action et (ii) aux porteurs des OCEANEs d’acquérir les OCEANEs au prix de 15,52 euros par OCEANE.

L’Initiateur a indiqué que (i) l’analyse théorique de la Demande Indemnitaire extériorise un impact maximum de 1,48 euros par action sur la valorisation intrinsèque de la Société, (ii) une actualisation sur 5 ans de ce montant au taux sans risque conduirait à extérioriser un impact maximum sur la valorisation intrinsèque de la Société de 1,29 euros par action et (iii) d’après l’Initiateur, la différence entre le prix offert par action de la Société et la valeur fondamentale de la Société couvre la quantification maximaliste associée à cette Demande Indemnitaire.

Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établis par les établissements présentateurs de l’Offre, du rapport de l’expert indépendant, des correspondances reçues de certains actionnaires minoritaires à la suite de l’annonce publique de l’Offre et de l’avis financier obtenu de la banque Morgan Stanley¹ qui conclut au caractère équitable, d’un point de vue financier, du prix de l’Offre pour les actionnaires et les porteurs d’OCEANEs.

Le Comité rappelle que l’expert indépendant a procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix mentionnés dans le Projet de Note d’Information et que cette analyse figure notamment dans le rapport de l’expert indépendant.

Le Comité prend acte en outre que l’analyse multicritères conduite pour l’évaluation de la Société fait ressortir que le Prix de l’Offre inclut une prime de (i) 53% sur la base du cours de clôture de la Société au 5 juillet 2022 immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, (i) 45,7% sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur les deux mois précédant l’annonce du projet d’Offre et (iii) 49,8% sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur les quatre mois précédant l’annonce du projet d’Offre et couvre l’éventuel montant à recevoir au titre de la Demande Indemnitaire.

Il constate encore que l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par action jugé équitable par l’expert indépendant.

Le Comité constate, s’agissant des porteurs d’OCEANEs, que le prix de 15,52 euros par OCEANE proposé dans le cadre de l’Offre fait apparaitre une prime de (i) 34,1% sur la base du cours de l’OCEANE au 5 juillet 2022 immédiatement avant l’annonce du projet d’Offre, (ii) 29,4% par rapport à la moyenne arithmétique sur 1 mois, (iii) 28,1% par rapport à la moyenne arithmétique sur 2 mois et (iv) 14,7% par rapport à la moyenne arithmétique sur 12 mois.

Le Comité note en outre, conformément aux termes et conditions des OCEANES, (i) que la Société pourra, à son gré et à tout moment mais sous réserve du respect d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et de maximum 60 jours calendaires), rembourser au pair la totalité des OCEANEs restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 20 % du nombre des OCEANEs émises, et (ii) que le représentant de la masse des porteurs d’OCEANEs pourra, sur décision de l’assemblée des porteurs d’OCEANEs statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sur simple notification écrite adressée à la Société et à BNP Paribas Securities Services, rendre exigible la totalité des OCEANEs au pair dans l’hypothèse où les actions EDF ne seraient plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé.

En cas de retrait obligatoire visant les OCEANEs, les porteurs d’OCEANEs n’ayant pas apporté leurs OCEANEs dans le cadre de l’Offre percevront une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre par OCEANE (c’est-à-dire 15,52 euros par OCEANE).

Enfin, la Société ou les membres du Comité ont été destinataires de lettres ou courriels d’actionnaires minoritaires sur l’Offre. Le Comité a pris connaissance de ces correspondances et veillé à ce qu’elles fassent l’objet d’une revue particulière par l’expert indépendant qui en a notamment discuté avec la Société et l’Initiateur. Les échanges de l’expert indépendant avec les actionnaires minoritaires ainsi que les réponses apportées à leurs observations figurent dans la partie 12 de son rapport.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité note par ailleurs qu’en matière d’emploi, l’Initiateur a indiqué qu’il n’a pas l’intention de modifier la politique de la Société en matière d’emploi.

Le Comité note encore que l’Initiateur a indiqué que l’Offre n’aura pas de conséquences sur l’organisation juridique de la Société tout en se réservant la possibilité de procéder, en lien avec l’ensemble des parties prenantes, à toute évolution ultérieure de l’organisation du Groupe, de la Société, ou d’autres entités du Groupe, nécessaire à la mise en œuvre des intentions exprimées en matière de stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière.

Le Comité constate que (i) la Société a réuni son Comité de Groupe France dans les deux jours suivant le dépôt du projet de note d’information par l’Initiateur auprès de l’AMF, soit le 5 octobre 2022, (ii) le Comité de Groupe France, accompagné du cabinet d’expertise comptable 3E Consultants, a procédé le 10 octobre 2022 à l’audition de l’Initiateur de l’offre et (iii) la Société a réuni, de manière volontaire, son Comité Social et Economique Central (CSEC) pour une réunion d’information qui s’est tenue le 19 octobre 2022.

Enfin, le Comité rappelle que, comme indiqué dans le projet de note en réponse de la Société, il appartiendra aux conseils de surveillance des FCPE de prendre la décision d’apporter à l’Offre, le cas échéant, sous réserve d’une modification préalable du règlement des plan d’épargne groupe et plan d’épargne groupe international les actions détenues par les FCPE.

Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est dans l’intérêt des salariés de la Société, l’État ayant notamment indiqué ne pas avoir l’intention de modifier la politique de la Société en matière d’emploi.

Au terme de sa mission, connaissance prise des travaux de ses conseils, de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus et au regard des risques et enjeux industriels pesant sur la Société, le Comité recommande, à la majorité de ses membres, au Conseil d’administration, de conclure que l’Offre – en ce qu’elle offre aux actionnaires la possibilité de céder leurs titres à un prix jugé équitable par l’expert indépendant - est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

v.    Avis du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration prend acte (i) des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le projet de note d’information, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur et des éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs tels que figurant dans le Projet de Note d’Information et dans le projet en date du 21 octobre de version finale de note d’information, (iii) des travaux et recommandations du Comité et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre, (iv) des conclusions de l’expert indépendant et (v) des conclusions du conseil financier du Comité.

Après échange de vues sur le projet d’Offre et au regard des éléments qui précédent et des risques et enjeux industriels pesant sur la Société, le Conseil d’administration décide à la majorité, les administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition de l’État français et l’administrateur représentant l’État français n’ayant pas pris part au vote, de reprendre à son compte les travaux et recommandations du Comité, et considère à ce titre que l’Offre - en ce qu’elle offre aux actionnaires la possibilité de céder leurs titres à un prix jugé équitable par l’expert indépendant - est conforme aux intérêts :

• de la Société, dans la mesure où elle permettra à la Société, d’ores et déjà contrôlée par l’Initiateur, de poursuivre sa stratégie de développement dans le cadre de la transition énergétique ;

• de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur de 12,00 euros par action EDF est considéré comme équitable par l’expert indépendant et constituant une valorisation équitable des actions détenues par les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire et au regard de l’éventuel montant à recevoir au titre de la Demande Indemnitaire ;

• des porteurs d’OCEANEs, puisque le prix proposé par l’Initiateur de 15,52 euros par OCEANE, est considéré comme équitable par l’expert indépendant et constituant une valorisation équitable des OCEANEs détenues par les porteurs, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire et au regard de l’éventuel montant à recevoir au titre de la Demande Indemnitaire ;

• de ses salariés, puisque l’Initiateur a indiqué qu’il n’avait pas l’intention de modifier la politique de la Société en matière d’emploi ;

recommande aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs d’apporter leurs titres à l’Offre. »

2.   Intentions des membres du Conseil d’administration d’EDF

Les membres du Conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit à la Section 2 ont fait part de leurs intentions comme suit :

Nom	Fonction	Nombre d’Actions détenues à la date de l’avis motivé	Intention
Karine Granger	Administratrice	25	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre
Colette Lewiner	Administratrice	1.348	Apport de l’intégralité de ses Actions à l’Offre
Sandrine Lhenry	Administratrice	32	Pas d’apport de ses Actions à l’Offre
Philippe Petitcolin	Administrateur	10	Apport de l’intégralité de ses Actions à l’Offre

3.   Intentions de la Société relatives aux Actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 888.511 de ses propres Actions.

Les Actions auto-détenues étant assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, elles ne sont pas visées par l’Offre et ne pourront donc pas être apportées à celle-ci.

4.   Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

L’Etat français a conclu, le 15 janvier 2018, une convention de dotation avec l’EPIC Bpifrance aux termes de laquelle (i) l’Etat français s’est engagé à doter l’EPIC Bpifrance d’Actions EDF (la « Convention de Dotation ») et (ii) l’Etat français et l’EPIC Bpifrance ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société¹². Les principales clauses de la Convention de Dotation prévoient notamment les stipulations suivantes :

• Non consomptibilité de la dotation : les Actions transférées par l’Etat français au profit de l’EPIC Bpifrance ne sont pas consomptibles. En conséquence, l’EPIC Bpifrance s’engage à ne pas les transférer, ni à les remettre en garantie ou à autrement en disposer. En revanche, l’EPIC Bpifrance pourra librement disposer des dividendes et autres revenus tirés des Actions EDF qui seront mis en paiement.
  
  

• Représentation au Conseil d’administration d’EDF : l’EPIC Bpifrance ne sera pas représenté au Conseil d’administration d’EDF.
  
  

• Concertation : au titre de la Convention de Dotation, l’Etat français et l’EPIC Bpifrance déclarent agir de concert vis-à-vis d’EDF. L’Etat français et l’EPIC Bpifrance devront se concerter avant chaque assemblée générale d’EDF en vue d’arrêter, dans toute la mesure du possible, une politique commune sur les résolutions soumises au vote des actionnaires. En cas d’impossibilité de dégager une position commune, l’EPIC Bpifrance devra faire ses meilleurs efforts pour voter dans le sens retenu par l’Etat français. L’Etat français pourra mettre fin au concert en cas de désaccord avec l’EPIC Bpifrance sur la stratégie du Groupe, notamment si l’EPIC Bpifrance ne vote pas dans le même sens que l’Etat français à une ou plusieurs assemblées générales d’EDF.
  
  

• Engagements de l’EPIC Bpifrance : l’EPIC Bpifrance s’engage à ne pas acquérir, directement ou indirectement, d’Actions EDF et à ne pas conclure d’action de concert avec un tiers vis-à-vis d’EDF.
  
  

• Reprise de la dotation : l’Etat français se réserve le droit de reprendre, à tout moment, la dotation, y compris en cas de non-respect par l’EPIC Bpifrance de la Convention de Dotation. L’Etat français pourra également reprendre la dotation en cas de désaccord avec l’EPIC Bpifrance sur la stratégie du Groupe, notamment si l’EPIC Bpifrance ne vote pas dans le même sens que l’Etat français à une ou plusieurs assemblées générales d’EDF.
  
  

A l’exception de la Convention de Dotation, la Société n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

5.   Recours engagés par EDF contre l’Etat français

A la suite de l’annonce par le gouvernement français, le 13 janvier 2022, d’un dispositif d’attribution complémentaire d’un volume maximal de 20 TWh d’électricité vendue à prix réglementé d’avril à décembre 2022, la Société avait annoncé examiner toute mesure de nature à protéger ses intérêts¹³. Dans ce cadre, le Président - Directeur général de la Société avait indiqué lors de son assemblée générale annuelle avoir adressé à l'Etat français un recours administratif préalable pour demander le retrait du décret¹⁴ et des arrêtés du mois de mars 2022 relatifs à ce dispositif¹⁵.

Après une analyse juridique approfondie, et eu égard aux dommages subis au titre du décret et des arrêtés datés du 11, 12 et 25 mars 2022, la Société a déposé, le 9 août 2022, un recours contentieux en annulation auprès du Conseil d’Etat (actuellement en cours d’instruction) et une demande indemnitaire auprès de l'Etat français (rejetée implicitement par l’Etat français le 9 octobre 2022)¹⁶.

Dans le prolongement de ses communiqués du 13 janvier 2022 et du 9 août 2022, la Société a déposé, le 27 octobre 2022, devant le Tribunal administratif de Paris, un recours indemnitaire visant à obtenir l’indemnisation par l’Etat des préjudices subis directement par la Société, d’un montant en principal estimé à 8,34 milliards d’euros, du fait de la mise en place du dispositif d’attribution complémentaire d’un volume maximal de 20 TWh d’électricité vendue à prix réglementé d’avril à décembre 2022¹⁷.

6.   Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en œuvre

La Société n’a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre et n’a pas l’intention de mettre en œuvre de telles mesures.

7.   Rapport de l’expert indépendant

Conformément aux articles 261-1-I 1° et 5° et 261-1-II du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné, par délibération du 27 juillet 2022 et sur proposition du comité ad hoc (constitué le 19 juillet 2022 conformément à l’article 261-1-III du règlement général de l’AMF), le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, dans les conditions visées par l’instruction AMF n°2006-08 et la recommandation AMF n°2006-15.

Les conclusions de ce rapport (lequel est intégralement reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante) sont reproduites dans le corps de l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société ci-dessus.

8.   Modalités de mise à disposition du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’EDF (www.edf.fr/finance) et au siège social d’EDF, 22-30, avenue de Wagram 75008 Paris, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Annexe 1

Déclarations faites par les administrateurs élus par les salariés

Déclaration de Madame Sandrine LHENRY – Administratrice salariée parrainée par FO

« Je suis très surprise que l’on valorise QUE sur l’année 2022 : la pire dans l’histoire d’EDF.

C’est faire l’impasse sur le potentiel d’EDF et sur tous les défis dont l’entreprise et les salariés ont été capables de relever.

L’opération qui vise à racheter aux actionnaires 16% du capital que l’Etat ne détient pas, intervient à un moment critique de l’histoire de l’entreprise. A un moment où elle enregistre un montant record de sa dette de près de 60 Mrds€

Face à une dette cumulée importante et aux besoins massifs d’investissements afin de répondre à la fois à la transition énergétique, à la maintenance nécessaire des outils de productions pilotables et essentiels à la nation, je ne vois pas comment l’OPAS résoudra, à elle seule et dans l’état actuel de la situation, cette difficile équation : investissements massifs et résorption de la dette.

Depuis, en effet, près de 17 ans l’Etat prend des décisions qui ne vont pas dans le bon sens pour le groupe EDF : avec :

• Des dispositifs réglementaires très dispendieux pour EDF

• Les gouvernements successifs ont toujours refusé d’accéder aux demandes d’EDF d’augmenter significativement les TRVE pour restaurer les finances de l’entreprise

• Il en fut de même avec le refus de l’Etat d’adapter la CSPE aux besoins de financements des politiques publiques prises en charge. (Même s’il elle est remboursée, elle reste préjudiciable)
  
  

  • EDF qui a dû :
    
    

• Venir au secours d’Areva dont l’annonce du rapprochement en 2005 avait déjà entrainé une chute du titre de 5.7 pts

• Fermer Fessenheim afin de satisfaire des demandes purement politiques

• Financer sur ses fonds propres HPC à hauteur de 17 Mrds€

Enfin et non des moindres : l’obligation à EDF de vendre à ses concurrents près de 25% de sa production d’électricité nucléaire au prix de 42€ le MWh avec tous les effets d’aubaines dont été capables les alternatifs au grès du marché :

• En se rétractant sur leurs intentions d’achat en 2016

• En achetant et en faisant pression sur la CRE et l’Etat quand les prix de marché s’envolent pour de surcroit pour certains ne même pas prendre la peine de faire répercuter ce tarif low cost sur leurs clients mais en plus en s’en débarrassant vers EDF qui a dû assumer la fourniture de leurs clients en s’approvisionnant sur le marché à des prix abyssaux

Un Arenh qui a contribué à affaiblir les finances d’EDF et donc sa valorisation boursière

Un Arenh supplémentaire demandé en janvier 2022 alors que l’entreprise devait déjà faire face à des problèmes de maintenance industrielle majeures post Covid et CSC.

Une décision incompréhensive car en décembre 2021, EDF avait déjà vendu l’ensemble de sa production pour 2022 et ne disposait plus de réserves d’électricité !

Une décision incompréhensive d’autant que les fournisseurs alternatifs sont loin d’avoir remplit leur part du contrat : en l’espace de 10 ans, ils ne produisent toujours pas d’énergie et ne contribuent pas ainsi à l’effort de guerre !

Toutes ces décisions ont contribué au résultat que nous connaissons aujourd’hui avec une chute constante du cours de l’action jusqu’à son plus bas niveau historique de 7.84€ avant l’annonce de la 1^ère ministre E. Borne sur la « nationalisation ».

Par ailleurs et concernant la politique de dividende pour laquelle mon prédécesseur et moi nous sommes opposés : Dans son rapport de 2015, la cour des comptes résumait la situation ainsi : « la préoccupation majeure de l’Etat actionnaire a été que le groupe continue à servir un dividende substantiel, malgré une situation financière fragile et même au prix d’un surcroît d’endettement » (rapport particulier S 2015-1442 de novembre 2015).

Si le passé récent de l’entreprise a été difficile, l’avenir demeure encore incertain. Il est même flou concernant la réforme du modèle d’affaires ou l’organisation du groupe. Plusieurs chantiers de long-terme sont certes évoqués et permettent de voir, je l’espère, le bout du tunnel de la période de nucléaire bashing.

Pour autant, des questions majeures restent en suspens, en particulier dans le cadre de l’évaluation du prix de l’action qui devrait être, selon les règles boursière, équitable :

Comment véritablement être juste sur l’évaluation des actions de la société à ce jour alors que nous manquons de visions, de perspectives d’activité ? Comment se positionner favorablement alors qu’aucune trajectoire financière n’est présentée ?

Pourtant les perspectives d’activité et perspectives financières affinées pourraient permettre de réellement se caler sur une photographie plus exacte de la valorisation de l’entreprise. Il ne s’agirait pas de s’en tenir qu’à une toute petite période de l’histoire du groupe EDF et surtout pas sur la seule année 2022 ! Si les perspectives sont encourageantes et claires, la valorisation pourrait tout à fait être supérieure à ce qui est aujourd’hui présentée.

Face à tous ces constats et vu la situation préoccupante d’EDF, une opération blanche, a minima, devrait être portée en prenant en considération les dividendes perçus (donc un résultat porté aux alentours de 16€/action).

En outre, alors que la présente réunion a été prévue pour se tenir ce matin à 9 heures, l’ensemble des éléments devant faire l’objet de nos décisions – projet de note en réponse, projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc et, encore plus important, projet de rapport de l’expert indépendant – nous ont seulement été communiqués la veille au soir à plus de 23 heures.

Je défie quiconque au sein de ce conseil d’être en capacité de prendre connaissance de manière approfondie de documents aussi structurants et denses en un si court laps de temps. En conséquence, je considère que les administrateurs n’ont pas bénéficié d’un délai raisonnable pour revoir et questionner les documents nécessaires pour se prononcer sur une recommandation à l’offre publique.

Aussi, dans les conditions actuellement proposées, je ne peux pas porter de vote positif.

Je souhaiterais en outre que la présente déclaration soit portée en place publique. »

Déclaration de Monsieur Vincent RODET – Administrateur salarié parrainé par la CFDT

« Avant de m’exprimer sur le fond du dossier et de motiver ainsi mon vote, je commencerai par relever la communication extrêmement tardive des pièces dont le rapport de l’expert pour qui j’ai voté le mandatement voici désormais exactement 3 mois.

Je constate que sur ce dossier, le gouvernement a pris son temps depuis l’annonce formelle de l’enclenchement des opérations par la Première Ministre devant la représentation nationale, ainsi que l’expert. L’originalité et la complexité du dossier n’échappent à personne et motivent certainement cette longue séquence de travail.

Mais force est de reconnaitre que malheureusement les seuls qui sont contraints de travailler en extrême urgence dans des conditions de fait très dégradées sont les administrateurs qui découvrent le rapport et les centaines de pages de documents connexes, dont deux d’expertise financière pointue non traduites en français, quelques heures avant notre CA.

Concernant ma capacité à participer aux débats et au vote j’atteste l’absence de tout lien avec les personnes morales et physiques impliquées dans l’offre susceptible d’affecter l’objectivité de mon avis.

Mon analyse porte sur deux dimensions, celle de l’impact significatif et globalement délétère depuis l’ouverture du capital en 2005 des décisions de l’Etat actionnaire principal et régulateur, et celle de la méthodologie retenue pour qualifier le prix de rachat de 12 euros d’équitable, qui se transformerait en indemnité d’expropriation si environ 6% des actions flottantes actuelles sont apportées à ce prix-là.

Je m’étonne que l’expert indépendant n’ai pas jugé pertinent de remonter dans le temps au-delà de la très étroite observation du dernier acte du parcours boursier d’EDF. Cette approche est doublement regrettable car d’une part la séquence étudiée peut difficilement être mise en perspective si on la déconnecte de celles antérieures, et d’autre part, une expropriation non équitable de l’actionnariat populaire aurait de graves répercussions en réduisant et l’acceptabilité du nucléaire civil, car les actionnaires populaires souscripteurs en 2005 font assurément partie des citoyens trouvant pertinente la place du nucléaire dans le mix électrique national, et nuirait aussi à son spectre de financement, dont le levier de l’appel à l’épargne populaire, donc finalement sur l’intérêt social d’EDF.

J’étais salarié de l’entreprise en 2005 lors de l’ouverture du capital et me souviens parfaitement de l’intense publicité interne et externe opérée pour garantir le succès de l’introduction en bourse. En interne des ambassadeurs ont été missionnés pour promouvoir l’opération, à la limite de l’éthique interdisant de basculer dans la posture de conseil financier, et à l’externe le premier ministre Villepin avec son emphase si particulière déclamait : l’ouverture du capital d’EDF sera un bel exemple d’actionnariat populaire en France. Elle sera aussi l’occasion d’associer largement les salariés d’EDF au succès de leur entreprise (…)

La note d’opération associée ayant obtenu le visa de l’AMF le 28 octobre 2005 évoquait un contrat de service public, il a été signé juste avant le lancement de l’ouverture du capital mais les garanties promises aux actionnaires minoritaires n’ont pas été honorées.

Ainsi celle de bon sens stipulant que les prix de vente aux TRVE devaient couvrir les coûts a été piétinée à de nombreuses reprises depuis 2005, le paroxysme de l’ingérence politique à la petite semaine étant illustré par l’annonce unilatérale de la ministre Royal, le 19 juin 2014, lors d’une interview à BFMTV de sa décision d’annuler une hausse de 5% du TRVE au 1^er août. Le cours de l’action décrocha alors immédiatement de 10%, puis l’ovni boursier EDF sombra inexorablement. Dans son rapport du 25 janvier 2017 « L’Etat actionnaire », la Cour des Comptes relevait : « les politiques de l’Etat en matière de tarifs et de dividendes ont souvent été contraires à l’intérêt social de l’entreprise et ont pu affecter négativement tant leurs capacités de développement que leur valorisation. Ainsi, l’Etat a cherché en général à limiter le prix de l’électricité au profit des consommateurs, sans tenir suffisamment compte des besoins à venir du renouvellement du parc, et allant jusqu’à déroger aux règles de fixation des tarifs prévues par les textes ».

La note d’opération de 2005 (chap. 1.4) évoquait une politique d’investissement évaluée à 26 milliards d’euros sur la période 2006-2008, à financer grâce à la capacité d’autofinancement, un programme de cessions, et l’endettement dans le respect de l’objectif de stabilisation de la dette financière nette au niveau atteint fin 2005 après augmentation de capital et acquisition du contrôle conjoint d’Edison. Mais le Premier Ministre, à l’occasion de la signature du Contrat de Service Public révélera avoir demandé à EDF d’intensifier ses investissements avec une cible portée à 40 milliards.

Cette inflexion se traduira par une dérive de l’endettement financier net à 24,5 milliards fin 2008, contre 16,3 fin 2007. La promesse faite aux actionnaires minoritaires d’un objectif de stabilisation de la dette à 18,5 milliards sera alors objectivement et définitivement transgressée.

A partir de 2008 EDF ne parviendra plus à dégager un EBITDA cash permettant de couvrir les investissements nets avant cession d’actifs. Ce qui n’empêchera pas l’Etat d’exiger de l’entreprise une politique de dividende inappropriée, par exemple une saignée de 2,3 milliards en numéraire au titre de l’exercice 2008, dont 2 pour l’Etat. Cette hémorragie ne prenant fin qu’à l’arrivée du PDG actuel qui déclarait en 2014 son « étonnement » de payer un dividende en creusant sa dette.

Cette politique imposant à EDF de payer des dividendes en espèces a conduit à un dangereux accroissement de la dette et à des cessions d’actifs régulés, par exemple 49,9% de RTE, les réseaux britanniques, d’autant plus regrettables que ces actifs limitaient l’exposition du groupe aux risques de marché.

EDF acculée a du émettre de couteuses obligations hybrides, sans avoir la capacité de les solder rapidement, leur gestion dans la durée s’avère complexe.

L’Etat actionnaire a donc excessivement ponctionné des dividendes en espèces lors d’une première phase, puis lorsqu’il a décidé de le prendre en actions nouvelles sensiblement dilué les petits actionnaires minoritaires qui comptaient sur un revenu cash de leur investissement dit « d’actionnariat populaire ».

Outre sa politique de dividende discutable après l’ouverture du capital, l’Etat a multiplié les décisions nuisibles à EDF avec les régulations Tartam puis ARENH, la fermeture politique de Fessenheim, des injonctions de rachat d’entreprises en difficultés.

Les effets de certaines d’entre elles se prolongent lourdement avec un impact sur les travaux de l’expert et je m’étonne de certaines de ses hypothèses sur l’avenir de l’Arenh par exemple. Il n’évoque pas la possibilité ouverte par le code de l’énergie de suspendre l’Arenh en cas de circonstances exceptionnelles, il n’évoque pas la seule certitude à ce jour connue à savoir le dispositif actuel de Arenh s’éteint purement et simplement fin 2025, il écarte d’ici là la potentielle revalorisation technique et légitime de l’Arenh bloqué à 42 euros d’au moins l’inflation sans demander l’onction de la commission européenne, et enfin il occulte la procédure engagée au Conseil d’Etat bien avant celle de l’entreprise, par les 6 administrateurs salariés, le Conseil de Surveillance du fonds action et les fédérations syndicales de l’énergie, qui sera jugée prochainement puisque les derniers mémoires viennent d’être bouclés et transmis ces derniers jours. Bref mon ressenti est que sur les perspectives régulatoires vous vous êtes beaucoup alignés sur la vision régulatoire de l’Etat, qui a beaucoup de mal à admettre que la ruineuse mise sous perfusion de la concurrence est un échec et qu’il faut désormais laisser disparaitre les parasites installés sur la chaine de valeur.

Toujours concernant le registre régulatoire, j’ai du mal à comprendre pourquoi l’expert a retenu des hypothèses évoquées lors de l’instruction tripartite Etat-Commission-EDF du projet Hercule voici 2-3 ans alors que la note de l’initiateur indique que le projet Hercule n’est plus d’actualité, que le contexte énergétique national, européen et mondial a radicalement évolué et imposent une remise à plat totale des politiques énergétiques.

Toujours sur les adhérences Hercule, par exemple pourquoi intégrer des couts de désoptimisation grevant la valorisation alors qu’aucun projet portant atteinte au caractère intégré n’est officiellement instruit actuellement, ni annoncé ?

Par rapport à la méthode retenue pour qualifier le prix proposé par l’initiateur d’équitable, je note que les hypothèses de prix post 2025 me semblent inférieures à celles retenues comme médianes lors de travaux récents du Conseil et que globalement EDF reste considérée comme un objet structurellement bridé en termes de revenus, car une régulation pesante succèderait fatalement à l’Arenh.

Au stade actuel de la crise énergétique, à l’heure où toutes les certitudes vacillent, un tout autre cadre concurrentiel pourrait s’ouvrir. Actuellement EDF est une entreprise structurellement bridée, empêchée de prospérer au nom d’une obligation sacrificielle de service public. Rien n’oblige à prolonger dans les hypothèses de valorisation ce cadre daté. Un cadre plus sain, libéré de l’Arenh, où EDF générerait Ebitda et Résultat importants, légitimement repris pour partie par l’Etat actionnaire pour financer les comptes de la nation, tout en laissant à EDF les moyens de se désendetter et autofinancer ses investissements, est possible, probable et souhaitable.

Concernant les actifs de production, je trouve votre approche pessimiste car elle surpondère la séquence actuelle certes difficile de la gestion de l’aléa corrosion sous contrainte, mais qui reste à relativiser et lisser par rapport à la longue période de production des tranches prolongées et renforcées à l’issue du grand carénage.

Pour imager j’ai l’impression que vous écroulez excessivement la valeur d’une voiture en panne d’embrayage. C’est un épisode pénible, perturbant le temps de la réparation, couteux, mais qui n’affecte pas la valeur de l’actif.

A la lecture de la matrice des risques de la page 99 du rapport, je trouve qu’elle donne plus envie d’investir que de vendre. Je suis convaincu que la majorité des actionnaires minoritaires auraient plus envie de rester dans le train que de descendre à la gare terminus des 12 euros.

A propos du choix et surtout du rejet des méthodes d’évaluations, je trouve comme les actionnaires A B C D E que vous avez écarté beaucoup d’approches susceptibles d’objectiver un prix sensiblement supérieur à 12 euros.

Par exemple la méthode des comparables boursiers est écartée en raison de la forte dispersion des valorisations, mais une élimination des valeurs extrêmes et une moyenne des valeurs médianes, qui aboutirait à retenir des valeurs entre 15 et 18 euros ne me semble pas exotique au point d’être écartée. D’autant plus que le groupe EDF procède régulièrement à des cessions et à des achats d’actifs et retient cette approche dans le spectre des méthodes de valorisation.

Concernant les potentielles cessions, le cadre retenu est celui déjà connu du plan actuel de cession de 3 Mds. Pas de cessions en Italie ou au Brésil, l’initiateur confirme à votre demande que ce ne sont que rumeurs, dont acte, nous suivrons ce point en 2023.

L’expertise prend soin de faire apparaitre le pourcentage que représenterai la prime en fonction des valorisations envisagées, ses meilleures hypothèses de valorisation laissent une part faible à la prime, inférieure à 20%, alors que la prime moyenne relevée par le journal des OPA en 2021, sur une base de 41 OPA, calcule une prime moyenne de 38,4%.

La valorisation de l’indemnisation de l’arrêt prématuré de Fessenheim parait très faible alors que la production perdue ne serait-ce que depuis une année glissante aurait significativement limité la perte d’Ebitda.

Pour finir concernant l’intérêt pour les salariés de l’offre, l’initiateur ne dévoile pas suffisamment son projet stratégique, industriel, commercial et social, pour EDF détenu à 100%, pour les rassurer. Pire l’expression « maintien de la politique d’emploi » peut être lue négativement car ce n’est pas un maintien qui est espéré mais une dynamisation, un renforcement des métiers chargés d’accélérer la transition énergétique, une réinternalisation d’activités sous-traitées.

Concernant l’intérêt pour la société, le processus n’apporterait pas un centime dans les caisses d’EDF et les questions de renforcement des fonds propres, de la gestion de la dette, de financement des investissements restent entières. Je considère par ailleurs que les petits actionnaires fidèles dans la durée ne doivent pas subir une expropriation à un prix qui ne valorise pas correctement l’immobilisation de leur épargne, dividendes et inflation inclus, et ce particulièrement à l’instant précis où s’ouvre dans le pays le débat public sur la production électro-nucléaire.

Et concernant l’intérêt des actionnaires minoritaires vous l’aurez compris je considère que le prix de 12 euros proposé et insuffisant et ne reflète pas la valeur et le potentiel d’EDF dans un cadre de marché assaini, et qu’il est trop construit surtout à partir d’un cours de bourse écroulé par de mauvaises décisions de l’Etat depuis 2005 et très clairement encore l’hiver dernier.

En conclusion, je vote contre la délibération proposée. »

Déclaration de Monsieur Christian TAXIL – Administrateur salarié parrainé par la CFE-CGC

« En participant au comité adhoc, j’ai pu apprécier l’engagement et le sérieux des différentes parties prenantes pour pouvoir aboutir à formuler une recommandation auprès du Conseil. L’Expert indépendant a travaillé avec le souci d’avoir une cohérence d’ensemble basée sur le plus d’éléments documentés. J’ai pu exprimer mes remarques et poser mes questions afin de bien comprendre l’évaluation servant de cadre à notre décision.

En retenant comme choix de scénario central pour la valorisation, une hypothèse de régulation post Arenh fournie par l’Etat, initiateur, je me suis senti inconfortable à plusieurs titres.

En effet, depuis plusieurs années, la régulation qui pèse sur EDF, notamment à travers l’Arenh a empêché l’entreprise de bénéficier d’une juste rémunération permettant de couvrir la réalité de ses coûts et investissements. Ce dispositif prenant fin en 2025, nous avons travaillé en Conseil avec des scénarios de prix post 2025 de plusieurs niveaux, avec en référence un scénario median bien supérieur à celui donné par l’Etat, initiateur à l’Expert. Ce n’est pas ce scenario median qui a été retenu, pourtant utilisé pour le calcul du TRI du Grand carénage par exemple dans notre dossier du 31 mars 2022.

Ainsi, en retenant le scénario de l’Etat, initiateur, non connu du Conseil et non public, provenant des travaux sur le projet Hercule pourtant officiellement abandonné par l’Etat, cela entraîne une moindre valorisation.

Par ailleurs, il est également retenu, sur la base d’éléments du projet Hercule, des coûts de désoptimisation très substantiels et pesant également sur la valorisation.

Ce scénario de l’initiateur, date d’avant la crise énergétique européenne et ne reflète pas tant l’évolution de ce contexte, que celui des coûts croissants pour EDF avec la CSC.

Pourtant, dans les hypothèses de production futures, ces contraintes ont bien été   intégrées dans les travaux de l’Expert. Aussi, en prenant une hypothèse future de régulation, on devrait avoir un prix de production plus élevé du fait à la fois des coûts de maintenance en hausse (intégré dans les hypothèses) et d’un volume de production moindre (intégré dans les hypothèses), or ce n’est pas le cas en prenant des travaux non validés par les instituions et datant de quelques années pour fixer le prix de la régulation.

Enfin, conséquence de ce choix de régulation qui ne permettra pas à EDF de couvrir ses coûts, c’est une baisse de la valorisation attendue de l’indemnité Fessenheim puisqu’elle intègre les prix futurs. 

Le scénario retenu de régulation, fourni par l’Etat, initiateur, permet de justifier le prix offert mais cela est un vrai problème de conflit d’intérêt. En outre il fait perdurer la sous rémunération d’EDF et une nouvelle atteinte à sa valeur et donc à l’intérêt des actionnaires minoritaires.

Concernant l’intérêt pour la Société, cette offre, en tant que telle, ne résout pas le problème de la sous rémunération et de la sous-capitalisation d’EDF. L’initiateur ne s’est pas exprimé sur ce point fondamental. 

Concernant l’intérêt pour les salariés, nous n’avons pas suffisamment d’éléments fournis par l’initiateur. 

En effet, comme l’initiateur n’indique pas comment il compte agir pour résoudre les difficultés structurelles d’EDF causées notamment par une régulation inadaptée, cela engendre des incertitudes fortes.

Quelles vont être les décisions prises qui pourraient lourdement peser sur le Groupe EDF, son modèle intégré, ses différentes directions ou filiales ? 

Les membres du Comité de Groupe d’EDF ont auditionné l’initiateur et ont d’ailleurs fait part du manque de visibilité.

En conclusion, je vote contre la délibération proposée. »

Déclaration des administrateurs salariés parrainés par la CGT

« Les administrateurs salariés d’EDF ont toujours condamné la libéralisation du secteur de l’électricité et la mise en bourse d’EDF. Dès 2000, le fonctionnement et les agents d’EDF en ont été impactés pour que l’entreprise présente des comptes « conformes aux attentes » des agences de notation.

Les administrateurs salariés parrainés par la CGT voteront donc sans surprise contre la délibération liée à l’offre lancée par l’Etat qui nous est soumise au motif que, quelle que soit la valeur qui sera au final proposée en indemnisation des actions que détiennent les actionnaires minoritaires, en particulier les salariés, se verront pénalisés par les nombreuses mauvaises décisions qui ont été imposées par l’état législateur, régulateur et actionnaire majoritaire.

En effet, la dérèglementation du secteur de l’électricité s’est faite dans des conditions désastreuses pour EDF dont le modèle d’affaires et les investissements de très long terme sont incompatibles avec les systèmes financiers de court terme des marchés de l’électricité. D’autant que le rôle dévolu à EDF est souvent à son désavantage et en tous cas asymétrique par la Loi Nome. Les conséquences négatives de l’ARENH sur les comptes de l’entreprise se comptent en milliards d’euros.

Parmi les décisions qui ont eu également affaibli l’entreprise, figure le versement incohérent de dividendes excessifs (plus de 20 Md€ en numéraire depuis la mise en bourse), assortis de plans de réduction de dépenses et d’effectifs généralisées pour maximiser les bénéfices à court terme, sans se soucier des impératifs de maintenance à moyen et long terme pour les filières nucléaires et hydrauliques, fortement malmenées par les régimes de fonctionnement que dictent les marchés.

Nous regrettons aussi le lancement du projet Hinkley Point C ou la fermeture aberrante de Fessenheim, intervenus tous deux au plus mauvais moment. Tout comme nous constatons la perte colossale sur de nombreuses acquisitions/cessions menées par le groupe.

Autant de délibérations pour lesquelles les différents administrateurs et administratrices salariés parrainés par la FNME-CGT ont systématiquement voté contre ces dernières années.

Compte tenu de ce bilan, nous aurions largement préféré une Loi de nationalisation à l’OPA proposée, ce qui aurait permis que les objectifs et les missions de service public d’EDF soient suivies par les représentants de la Nation, en répondant aux besoins de l’intérêt général, ouvrant ainsi un débat public à partir d’un réel bilan d’une dérèglementation catastrophique du secteur.

La crise que nous traversons est la source d’inflation majeure dans tous les domaines de l’économie avec des conséquences désastreuses, en particulier sociales et environnementales. Une étatisation assortie de mesures temporaires comme un bouclier tarifaire dont EDF prend une large part, et qui, au global, n’en finit plus d’alourdir le budget de l’Etat et les comptes de l’opérateur historique. La crise est profonde, durable et l’OPA n’y répond pas par les quelques lignes sur l’intention stratégique que l’Etat initiateur évoque. »

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1         Le Prix de l’Offre par OCEANE étant par conséquent susceptible d’ajustements en fonction de la date d’ouverture de l’Offre déclarée conforme par l’AMF. Le Prix de l’Offre par OCEANE de 15,52 euros par OCEANE est mentionné à titre illustratif sur la base du calendrier indicatif de l’Offre figurant en Section 2.9 du Projet de Note d’Information.

²         Sur la base d’un nombre total de 3.886.581.084 Actions et de 6.551.993.609 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 septembre 2022 publiées par la Société sur son site Internet conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF et suite à l’attribution de 61.000.000 droits de vote double à l’Initiateur le 26 octobre 2022). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.
3         Idem.

⁴         Les Actions auto-détenues par la Société, représentant 0,02% du capital de la Société (informations au 30 septembre 2022), assimilées à celles détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.
⁵         Calculé sur la base du ratio d’attribution d’Actions ajusté, tel que déterminé à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information.
⁶         Conformément au communiqué de presse publié par la Société le 18 mai 2022 mentionnant le ratio d’attribution d’Actions.
7         Cette conversion étant réalisée sur la base du ratio d’attribution d’Actions ajusté, tel que déterminé à la Section ‎‎‎2.6 du Projet de Note d’Information.

8                 L’avis financier relatif au caractère équitable du Prix de l’Offre, est fondé sur et soumis aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y figurant. Cet avis financier ne constitue pas, et n’a pas vocation à constituer, une « attestation d’équité » au sens du règlement général de l’AMF et ne constitue en aucun cas une recommandation aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs sur la question de savoir s’ils doivent apporter ou non leurs titres à l’Offre. Cet avis financier est adressé au seul usage et bénéfice des membres du comité ad hoc et porté à la connaissance du Conseil d’administration, nulle autre personne ne pouvant s’en prévaloir.
9         Sur la base d’un ratio d’attribution ajusté de 1,2930.

10         « Prix d’Offre de 15,52 € par OCEANE en considérant une date d’ouverture de l’offre publique le 10 novembre 2022, conformément au calendrier indicatif de l’offre figurant dans le projet de note d’information du 21 octobre 2022. »

11         Sur la base d’un ratio d’attribution ajusté de 1,2930.

12         Avis AMF n° 218C0136 du 16 janvier 2018.

13         Voir le communiqué de presse de la Société « Mesures exceptionnelles annoncées par le gouvernement français » publié le 13 janvier 2022.

14         Le décret n° 2022-342 du 11 mars 2022 définissant les modalités spécifiques d'attribution d'un volume additionnel d'électricité pouvant être alloué en 2022, à titre exceptionnel, dans le cadre de l'accès régulé à l'électricité nucléaire historique (ARENH).

15         L’arrêté du 11 mars 2022, pris en application de l'article L. 337-16 du code de l'énergie et fixant le prix des volumes d'électricité additionnels cédés dans le cadre de la période de livraison exceptionnelle instaurée par le décret n° 2022-342 du 11 mars 2022 définissant les modalités spécifiques d'attribution d'un volume additionnel d'électricité pouvant être alloué en 2022, à titre exceptionnel, dans le cadre de l'accès régulé à l'électricité nucléaire historique (ARENH).

L’arrêté du 11 mars 2022 fixant le volume global maximal d'électricité devant être cédé par Electricité de France au titre de l'accès régulé à l'électricité nucléaire historique, pris en application de l'article L. 336-2 du code de l'énergie.

L’arrêté du 12 mars 2022 relatif aux modalités de cession des garanties de capacité additionnelles liées à la période de livraison d'ARENH complémentaire débutant le 1^er avril 2022, pris en application de l'article R. 335-69 du code de l'énergie.

L’arrêté du 25 mars 2022 portant modification de l'arrêté du 28 avril 2011 pris en application du II de l'article 4-1 de la loi n° 2000-108 du 10 février 2000 relative à la modernisation et au développement du service public de l'électricité.

16         Voir le communiqué de presse de la Société « Recours relatif à l’attribution de volumes d’ARENH supplémentaires pour 2022 » publié le 9 août 2022.

17         Voir le communiqué de presse de la Société « Point sur les recours relatifs à l’attribution de 20 TWh d’électricité supplémentaires pour 2022 » publié le 27 octobre 2022.

 

Pièce jointe

• CP_Projet de note en réponse EDF - 27 octobre 2022