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Conclusion d’un contrat de financement d’un montant nominal total de 8,4 millions d’euros et obtention d’une subvention de 800 000 euros du plan de relance en vue de contribuer au développement commercial et à l’innovation future

Safe Orthopaedics
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Conclusion d’un contrat de financement d’un montant nominal total de 8,4 millions d’euros et
obtention d’une subvention de
800 000 euros du plan de relance
en vue de contribuer au développement commercial et à l’innovation future

  • Conclusion d’un contrat portant sur une ligne de financement obligataire (OCEANE) sur 24 mois d’un montant nominal total maximal de 8,4 millions d’euros

  • Subvention de 800.000 € dans le cadre du Plan de Relance et du programme de soutien à l’investissement industriel dans les territoires

Éragny-sur-Oise, France, le 17 décembre 2020 à 8h30 CET – Safe Orthopaedics (FR0013467123 – ALSAF), société spécialisée dans la conception, la fabrication et commercialisation de technologies prêtes-à-l’emploi pour la chirurgie du dos, particulièrement sécurisantes pour les fractures vertébrales traitées en urgence, annonce avoir reçu un accord pour une subvention de 800.000 € au titre du Soutien à l’Investissement Industriel dans les Territoires, un fonds de 150 M€ destiné à soutenir les projets industriels les plus structurants pour les territoires et mis en place par l’État dans le cadre du Plan de Relance, ainsi que la signature d’un contrat d’émission avec le fonds d’investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’« Investisseur ») en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible par émission de 1.680 bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’une valeur nominale de 5.000 € chacune (les « OCEANE »), se décomposant en 24 tranches dégressives d’OCEANE (voir calendrier ci-après). Le montant nominal total des OCEANE ainsi émises sera égal à 8,4 M€. Ce contrat fait suite à la fin du programme d’OCEANE lancé avec l’Investisseur en 2019 et ayant permis de financer la Société à hauteur d’environ 11,5 M€, le tirage de la dernière tranche d’OCEANE de ce premier programme étant prévu pour les prochains jours.

Soutien public au plan d’investissement du groupe Safe sur le site de Fleurieux-sur-Arbresle

Suite à l‘acquisition de la société LCI Medical, réalisée le 27 juillet dernier, Safe Orthopaedics a lancé un programme d’investissement ambitieux sur le site industriel de LCI Medical à Fleurieux-sur-Arbresle (69). Ce programme d’investissement prévoit une extension du bâtiment existant afin de porter l’ensemble à plus de 1.500 m2 accueillant le centre d’innovation et de nouvelles capacités industrielles : l’installation de procédés de finition, la réalisation de salles blanches pour une surface totale de 175 m2 et des installations d’impression additives métal dans les 12 à 18 mois à venir. Associés à un effectif porté à une trentaine de personnes d’ici mi-2021, ce site permettra de produire toutes les technologies du groupe et de proposer de nouveaux services à nos clients.

Ce programme a été retenu pour bénéficier d’une subvention de 0,8 M€, dans le cadre d’un processus de sélection régionalisé, sur la base d’un consensus entre la Préfecture de Région et le Conseil Régional d’Auvergne-Rhône Alpes, avec l’appui de Bpifrance.

Pierre Dumouchel, Président-Directeur Général de Safe Orthopaedics, déclare : « Le groupe Safe tient à remercier toutes les parties prenantes au processus de sélection et de financement du programme de Soutien à l’Investissement Industriel dans les Territoires. L’acquisition et l’intégration de LCI Medical, marque un tournant dans la stratégie du groupe Safe. Celle-ci consiste, plus que jamais, à bâtir une entreprise intégrée et dynamique maitrisant en interne toutes les étapes clé de la création de valeur : l’innovation, la production, le contrôle et la commercialisation mondiale de technologies prêtes à l’emploi. Cette ambition s’accorde largement avec les objectifs fixés par les Pouvoirs Publics et le Plan de Relance : renforcer les capacités de production et l’emploi dans les territoires et maitriser au niveau national les chaines d’approvisionnement des industries stratégiques, dont les dispositifs médicaux de pointe font partie. »

Signature d’une ligne de financement obligataire versée par tranches dégressives

Il est rappelé que la capitalisation boursière de la Société est d’environ 6,50 millions d’euros et que la mise en place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE, permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum de 7,98 millions d’euros au titre de la souscription des 1.680 OCEANE a pour objectif de permettre notamment à Safe Orthopaedics le financement de:

  • l’innovation à travers de nouvelles solutions d’assistance à la chirurgie ;

  • nouvelles mises en dépôts dans des établissements de santé européens majoritairement, et américains selon un cadre de partenariats privilégiés ;

  • études marketing clinique suite aux nouvelles directives européennes relatives au marquage CE ;

  • la mise en place de formations virtuelles de chirurgiens à la pratique chirurgicale des produits Safe Orthopaedics ; et

  • développement industriel avec notamment l’extension du site industriel de Fleurieux-sur-Arbresle.

Pierre Dumouchel, Président-Directeur Général de Safe Orthopaedics, commente : « Alpha Blue Ocean nous accompagne depuis 2018, et nous a permis avec un premier financement, de déployer commercialement Safe Orthopaedics, de traverser la crise sanitaire du Covid-19 tout en réalisant des transformations stratégiques telle que l’acquisition de LCI Medical. Aujourd’hui, nous nous réjouissons d’annoncer la continuité du financement avec ABO organisé selon des tranches mensuelles alignées sur nos besoins de liquidité diminuant des prochains 24 mois. »

Pierre Vannineuse, Directeur Général d’Alpha Blue Ocean Inc., gestionnaire du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund, commente : « ABO est heureux de renouveler sa confiance en Safe Orthopaedics tout en organisant ce nouvel accord de financement. Nous avons été très satisfaits du développement de la société jusqu'à présent et suite au financement d'Erytech (ERYP: FP) et d'AB Science (AB: FP), Alpha Blue Ocean continue de surpondérer son portefeuille vers des solutions de santé de premier plan ».

Modalités et cadre juridique de l’émission

Principales caractéristiques des Bons d’Émission

Les tranches d’OCEANE seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d’Émission »).

Les Bons d’Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d’Émission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l’Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu’avec l’accord préalable de la Société.

Les Bons d’Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l’Investisseur (sous réserve de la suspension du programme par la Société), à souscrire à une tranche d’OCEANE, à raison d’une OCEANE par Bon d’Émission.

Il est prévu que le tirage de chaque tranche d’OCEANE soit réalisé automatiquement à l’expiration d’une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées en Note 1), selon le calendrier prévisionnel suivant :

Janvier 2021 à Juin 2021

6 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 450.000 € (90 OCEANE)

Juillet 2021 à Décembre 2021

6 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 400.000 € (80 OCEANE)

Janvier 2022 à Mars 2022

3 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 350.000 € (70 OCEANE)

Avril 2022 à Juin 2022

3 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 300.000 € (60 OCEANE)

Juillet 2022 à Septembre 2022

3 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 250.000 € (50 OCEANE)

Octobre 2022 à Décembre 2022

3 tranches mensuelles d’une valeur nominale de 200.000 € (40 OCEANE)

Il est précisé que la Société maîtrise le rythme de l’accompagnement financier offert par l’Investisseur puisqu’elle pourra à tout moment, sous réserve d’un délai de préavis de 15 jours de bourse, suspendre (puis reprendre, le cas échéant) les tirages.

1.680 Bons d’Émission seront émis au profit de l’Investisseur sur le fondement de la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 4 août 2020.

Principales caractéristiques des OCEANE

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 5.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 95% de sa valeur nominale unitaire.

Les OCEANE sont librement cessibles ou transférables par l’Investisseur.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ni sur aucun autre marché financier.

Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons d’Emission et l’émission des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’« Échéance »). En cas de non-conversion d’une OCEANE avant l’Échéance, l’OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d’intérêt. Toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCEANE en circulation seront remboursées à l’Investisseur à 120% de leur valeur nominale.

Les OCEANE peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la demande de leur porteur, à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à l’Échéance (incluse), ou en cas de défaut de remboursement des OCEANE à l’Échéance, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCEANE attribuables au porteur d’OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d’une OCEANE, soit 5.000 euros,

« P » est le « Prix de Conversion » d’une OCEANE, soit 97% du plus bas cours de clôture moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCEANE par l’Investisseur ou la date d’Échéance, étant précisé que P ne pourra être inférieur (i) à la valeur nominale d’une action de la Société et (ii) à 80% du cours moyen pondéré par les volumes de l’actions pendant une période de vingt (20) jours de bourse, conformément à la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 4 août 2020.

Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, cette dernière s’est engagée à indemniser contractuellement l’Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l’action Safe Orthopaedics alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’« Indemnité »). Le paiement de l’Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les cinq (5) jours suivant la conversion de la dernière OCEANE émise au titre de la tranche concernée.

La Société s’engage (i) à ne pas tirer de tranches si le cours de bourse de la Société devenait égal ou inférieur à son nominal (0,10 €) et (ii) à convoquer en conséquence une assemblée générale afin de procéder à une réduction de son capital social par diminution de la valeur nominale des actions.

En effet, si ces engagements n’étaient pas respectés, le montant de l’Indemnité pourrait être substantiel et rendre le financement obligataire précité très couteux et peu intéressant pour la Société.

Commissions et Frais d’engagement

En rémunération de l’engagement de l’Investisseur de souscrire les tranches d’OCEANE émises dans le cadre du financement, la Société payera à l’Investisseur des frais d’engagement d’un montant égal à environ 4% du montant nominal maximum du financement, soit une commission de 335.000 euros. Cette commission sera payée (i) pour un montant de 170.000 euros par émission de 34 OCEANE supplémentaires lors du tirage de la première tranche d’OCEANE et (ii) pour un montant de 165.000 euros par émission de 33 OCEANE supplémentaires lors du tirage de la onzième tranche d’OCEANE.

De plus, chaque OCEANE étant souscrite à un prix de souscription égal à 95% de sa valeur nominale unitaire, en cas d’exercice de l’intégralité des OCEANE, l’Investisseur aura bénéficié d’une réduction du prix de souscription à hauteur d’un montant total de 420.000 euros.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (FR0012452746).

La Société tiendra à jour sur son site Internet (www.safeorthopaedics.com) (rubrique Investisseur > Documentation) un tableau de suivi des OCEANE et du nombre d’actions en circulation.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Au 30 septembre 2020, et avant le second confinement imposé par las autorités françaises dans le cadre de la crise sanitaire, le rapport financier semestriel confirmait la continuité d’exploitation de la Société sur la base de la trésorerie disponible et de l’anticipation d’un possible renouvellement d’une ligne de financement obligataire à hauteur de 4M€.

Le renouvellement de cette ligne de financement, à hauteur de 8,4M€, combiné à la subvention d’investissement de 0,8M€ du plan de relance annoncé ce jour, permettent d’assurer une continuité d’exploitation d’environ 24 mois.

A décembre 2020, et après une deuxième vague pandémique ayant impactée les services de chirurgie clients de la Société depuis octobre 2020, l’horizon de financement du groupe sans le nouveau programme de financement, s’établirait à mars 2021.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société et à son secteur d’activité ont été présentés dans le rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, publié le 30 avril 2020 et le rapport financier semestriel au 30 juin 2020, publié le 30 septembre 2020, disponibles sur le site Internet de Safe Orthopaedics (www.safeorthopaedics.com).

Les principaux facteurs de risques liés aux actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE figurent ci-après :

  • en cas d'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Safe Orthopaedics diluée ;

  • le montant total des souscriptions d’OCEANE par l’Investisseur n'est pas garanti en cas de défaut de réalisation des conditions imposées par l’Investisseur ;

  • la volatilité et la liquidité des actions de la Safe Orthopaedics pourraient fluctuer significativement ;

  • le tirage des tranches et le financement y afférent est soumis à la satisfaction de certaines conditions, dont certaines sont détaillées en Note 1 ;

  • la cession des actions de Safe Orthopaedics par les porteurs d'OCEANE sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ;

  • le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait fluctuer significativement ; et

  • en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ; et

  • risque lié à l’Indemnité : dans la mesure où le montant de l’Indemnité n’est pas plafonné, si ce dernier était dû et réglé en numéraire, il pourrait conduire la Société à devoir restituer à l’Investisseur une partie substantielle du financement octroyé, nonobstant les Commissions et Frais d’Engagement visés au paragraphe ci-avant. En cas de versement de l’Indemnité en actions nouvelles, le nombre de titres à émettre par la Société pourrait être significatif et induire une dilution additionnelle importante des actionnaires existants.

Impact théorique de l'émission des OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 15 décembre 2020, soit 0,27 €)

Dans la mesure où le cours de la Société a une incidence sur le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE, en fonction des évolutions du cours de la Société, le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait connaître des évolutions significatives au cours de la vie du programme de financement.

Il en résultera, au maximum, dans le cas où toutes les OCEANE seraient converties sur la base d’un cours de Safe Orthopaedics à 0,10 € (montant nominal actuel), une dilution de 78,3 % du capital sur une base non diluée et une dilution de 73,4 % du capital sur une base diluée (voir ci-après).

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :

  • Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 15 décembre 2020, soit 24.252.355 actions) :

Participation de l’actionnaire

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission

1,00%

0,77%

Après émission de 33.352.425 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(2)

0,42%

0,37%

Après émission de 87.350.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(3)

0,22%

0,20%

  1. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 7.412.164 actions nouvelles.

  2. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 15 décembre 2020, soit 0,27 euro, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,26 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

  3. Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de l’action de la Société, soit 0,10 euro.

  • Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2020, soit -2.905 k€, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 15 décembre 2020, soit 24.252.355 actions) :

Quote-part des capitaux propres
au 30 juin 2020

Base non diluée

Base diluée(1)

Avant émission

-0,120 €

-0,092 €

Après émission de 33.352.425 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(2)

-0,050 €

-0,045 €

Après émission de 87.350.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE(3)

-0,026 €

-0,024 €

  1. La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 7.412.164 actions nouvelles.

  2. Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 15 décembre 2020, soit 0,27 euro, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 97% de cette valeur, soit environ 0,26 euro. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

  3. Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de l’action de la Société, soit 0,10 euro.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE par l’Investisseur :

  • Aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n’est survenu ;

  • Aucun engagement ferme constitutif d’un changement de contrôle de la Société n’a été conclu ;

  • Aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne s’oppose à l’émission des OCEANE (ou leur conversion) ;

  • Aucun cas de défaut n’existe au jour du tirage ;

  • Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de risque identifié d’une telle suspension) ;

  • La Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir au moins un nombre d’actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Safe Orthopaedics à la clôture le jour du tirage.

À propos de European High Growth Opportunities Securitization Fund
European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l’activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu’il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires d‘Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par Alpha Blue Ocean Inc. Il a pour mandat d’investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Plus d’informations sur www.alphablueocean.com.

À propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de technologie médicale, pionnière dans le développement, la fabrication et la commercialisation de technologies innovantes prêtes à l’emploi pour le traitement des fractures de la colonne vertébrale. La société met au point et fabrique des kits combinant des implants stériles et des instruments à usage unique, disponibles à tout moment pour le chirurgien. Ces technologies s’intègre dans une approche mini-invasive visant à réduire les risques de contamination et d’infection, dans l’intérêt du patient et avec un impact positif sur les durées et les coûts d’hospitalisation. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpineTM PS sont homologués CE et approuvés par la FDA. Safe Orthopaedics, dont le siège social est situé en région parisienne (95610 Eragny sur Oise – France) dispose de filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, aux États-Unis et en région lyonnaise où se trouve la société de fabrication. Le groupe emploie environ 150 collaborateurs. Pour plus d’informations : www.SafeOrthopaedics.com

Pour plus d’informations : www.SafeOrthopaedics.com

Contacts

Safe Orthopaedics
François-Henri Reynaud
Directeur Administratif & Financier
Tél. : +33 (0)1 34 21 50 00
investors@safeorthopaedics.com

Relations Presse
Ulysse Communication
Bruno Arabian / +33 (0)6 87 88 47 26 / barabian@ulysse-communication.com
Nicolas Daniels / +33 (0)6 63 66 59 22 / ndaniels@ulysse-communication.com

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