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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL

·33 min de lecture

INITIEE PAR ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES

PRESENTEE PAR BANQUE DELUBAC & CIE ETABLISSEMENT PRESENTATEUR

ATOUT CAPITAL CONSEIL

SURESNES, France, November 12, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

FAUVET-GIREL (Paris:FAUV):

PRIX DE L’OFFRE

15,90 euros par action ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL

DUREE DE L’OFFRE

10 jours de négociation

Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 10 novembre 2021 conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 de son règlement général.

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA (www.ablsa.com) et peut être obtenu sans frais auprès d’ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA (52-54 Avenue du X Septembre – L-2550 Luxembourg) et de BANQUE DELUBAC & CIE (16 place Saléon Terras – 07160 Le Cheylard).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1. Conditions générales de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, la société ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 643.476 euros, dont le siège social est situé 52-54 Avenue du X Septembre – L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre des Sociétés et du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 78.240, (l’« Initiateur » ou « ABL SA »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL, société anonyme au capital de 2.006.480 euros, dont le siège social est situé 42, rue Olivier Métra, bât E1 – 75020 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 064 933 R.C.S. Paris (« ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL », « EFG » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL au prix unitaire de 15,90 euros (le « Prix de l’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN : FR0000063034.

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 15 octobre 2021, d’un nombre total de 242.527 actions de la Société au prix de 15,90 euros par action par voie d’acquisition de blocs d’actions hors marché auprès de plusieurs actionnaires de la Société (l’« Acquisition de Blocs »), étant précisé que l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société avant l’Acquisition de Blocs1.

A la date du présent projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), l’Initiateur détient ainsi 242.527 actions de la Société représentant, à sa connaissance, 96,70% du capital et 96,70% des droits de vote théoriques de la Société2.

L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Dans la mesure où, suite à l’Acquisition de Blocs, l’Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 30%, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, à l’exclusion des 94 actions auto-détenues par la Société et des 242.527 actions déjà détenues par l’Initiateur en conséquence de l’Acquisition de Blocs, soit sur un nombre total de 8.189 actions de la Société.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BANQUE DELUBAC & CIE, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 10 novembre 2021 le présent Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur. L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

1.2.1.1 Acquisition de Blocs

ABL SA, EFG et SOCIETE PARISIENNE DE CONSTRUCTION ET DE LOCATION, société anonyme au capital de 1.080.200 euros dont le siège social est situé 40 boulevard Henri Sellier – 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 542 082 334 R.C.S. Nanterre (« SPACLO »), sont entrées en négociations exclusives le 15 juin 2021 en vue de l’acquisition par ABL SA d’un ou plusieurs blocs d’actions de la Société.

Le 15 octobre 2021 avant ouverture de la bourse, la Société a demandé à Euronext la suspension du cours de ses actions dans l’attente de la publication d’un communiqué relatif à une opération.

Le 15 octobre 2021, ABL SA a conclu avec SPACLO ainsi qu’avec sept autres personnes physiques actionnaires de la Société (ensemble et tels que listés ci-après, les « Actionnaires Cédants ») un contrat d’acquisition d’actions de la Société, portant sur un nombre total de 242.527 actions de la Société au prix de 15,90 euros par action, soit un prix total de 3.856.179,30 euros, auprès des Actionnaires Cédants dont les détentions étaient les suivantes :

Actionnaires Cédants

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote (2)

% de droits de vote

SPACLO (1)

229.473

91,49%

229.473

91,49%

Monsieur Bruno Dambrine

3.436

1,37%

3.436

1,37%

Monsieur Gilles Dambrine

3.436

1,37%

3.436

1,37%

Madame Christine Dambrine

2.474

0,99%

2.474

0,99%

Monsieur Stéphane Prefol

927

0,37%

927

0,37%

Monsieur Guillaume Prefol

927

0,37%

927

0,37%

Madame Anne-Laure Prefol-El Fatih

927

0,37%

927

0,37%

Madame Sophie Prefol

927

0,37%

927

0,37%

TOTAL

242.527

96,70%

242.527

96,70%

  1. Société Parisienne de Construction et de Location (« SPACLO »), représentée par Monsieur Bruno Dambrine

  2. Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF

Dans un communiqué relatif à l’annonce de l’Acquisition de Blocs publié le 15 octobre 2021 conjointement par la Société et ABL SA, l’Initiateur a annoncé son intention de procéder, conformément à la réglementation applicable, au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée. L’annonce des caractéristiques du projet d’Offre a marqué l’ouverture de la période de pré-offre qui a fait l’objet d’un avis émis par l’AMF le 18 octobre 2021 (avis n° 221C2763). La cotation a été reprise le 19 octobre 2021.

Au cours des douze (12) mois précédant la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a acquis aucune autre action de la Société que celles acquises dans le cadre de l’Acquisition de Blocs.

En conséquence du changement de contrôle de la Société intervenu le 15 octobre 2021 au résultat de l’Acquisition de Blocs, les membres du Conseil d’administration de la Société (Monsieur Gilles Dambrine, Monsieur Bruno Dambrine, Monsieur Stéphane Prefol, Madame Anne-Laure Prefol-El Fatih et Madame Sophie Prefol) ont progressivement démissionné de leurs fonctions d’administrateur et ont été remplacés par de nouveaux membres (listés au paragraphe 1.3.3), désignés sur la base de leurs compétences dans le domaine scientifique et médical et dans le domaine comptable et financier.

1.2.1.2 Répartition du capital social de la Société

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent projet de note d’information, qui est restée identique à la participation faisant suite de l’Acquisition de Blocs intervenue le 15 octobre 2021 (sur la base d’un nombre total de 250.810 actions représentant un nombre total de 250.810 de droits de vote théoriques) :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital (2)

Nombre de droits de vote (1)

% de droits de vote

Initiateur

242.527

96,70%

242.527

96,70%

Auto-détention

94

0,04%

94

0,04%

Public

8.189

3,27%

8.189

3,27%

TOTAL

250.810

100,00%

250.810

100,00%

  1. Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF

  2. Pourcentages arrondis au centième

1.2.1.3 Déclarations de franchissements de seuils

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré le 18 octobre 2021 à l'AMF et à la Société avoir franchi à la hausse le 15 octobre 2021, du fait de l’Acquisition de Blocs, tous les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% et 95% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.

Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l’AMF le 18 octobre (avis n° 221C2774).

L’Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, au franchissement à la hausse par l’Initiateur du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société résultant de la réalisation, le 15 octobre 2021, de l’Acquisition de Blocs auprès des Actionnaires Cédants.

1.2.1.4 Expert Indépendant

En application des dispositions de l’article 261-1 I 1°du règlement général de l’AMF, le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, a été nommé en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’offre.

Comme prévu par la règlementation, le Conseil d’administration de la Société se réunira pour émettre un avis motivé sur le projet d'offre après avoir pris connaissance notamment du rapport de l'Expert Indépendant.

Le rapport de l’Expert Indépendant ainsi que l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société seront présentés en intégralité dans le projet de note en réponse préparé par la Société.

1.2.1.5 Data room

En vue de la préparation de l’Acquisition de Blocs et de l’Offre, l’Initiateur a eu accès à un nombre limité d’informations concernant la Société dans le cadre d’une procédure dite de data room. Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (DOC-2016-08).

L’Initiateur estime qu’il n’a pas eu connaissance, dans le cadre de cette procédure de data room, d’informations susceptibles de remplir les conditions de l’article 7 du Règlement (UE) n° 596/2016 du parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n’aient pas été rendues publiques par la Société avant l’Acquisition de Blocs.

1.2.2 Motifs de l’Offre

1.2.2.1 Présentation de l’Initiateur

ABL SA est une société de diagnostic médical fondée en 2000. Les produits développés par le groupe sont dédiés aux cliniciens spécialisés en maladies infectieuses et aux laboratoires de virologie et de microbiologie, avec notamment :

  • des kits de génotypage (développés et commercialisés au sein d’ABL FRANCE) et des logiciels pour les laboratoires accrédités (ISO 15189), principalement pour les applications de microbiologie (liées au VIH, au SARS-CoV-2, à la tuberculose, au VHC, au VHB, au VPH, au CMV, à la grippe, à l'ARN 16s, etc.) pour le génotypage par séquençage capillaire ou haut débit (DeepChek®) ainsi que la détection et la quantification d'ADN et d'ARN (UltraGene®) ;

  • des applications logicielles cliniques pour les unités de soins de maladies infectieuses (Nadis®) ;

  • des tableaux de bord informatiques et applications d'agrégation de bases de données cliniques pour la recherche et la gestion clinique (TherapyEdge®, Octoplus®).

En 2007, ABL SA crée la société ABL South Africa Pty (Afrique du Sud) afin de commercialiser ses logiciels en Recherche clinique.

Depuis 2007, et son partenariat avec Roche Diagnostic Espagne (San Cugat, Barcelone, Espagne), ABL SA a développé des logiciels de gestions de données de génotypage dans le cadre des infections causées par les Virus de les Hépatites à virus C (VHC), DeepChek® HCV, qui seront commercialisés à travers sa filiale ABL THERAPYEDGE SPAIN SL, dédiée aussi à la commercialisation de ses produits et services en Espagne.

ABL SA a acquis en 2013 la propriété et tous les droits sur tous les actifs (brevets, logiciels, contrats commerciaux, et savoir-faire) liés aux hépatites virales B & C de la société EVIVAR MEDICAL (enregistrée à Melbourne, Australie), qui sont commercialisés par ABL SA dans le monde.

En 2015, ABL SA crée la société ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES (« ABL FRANCE ») par voie d’apport en nature par ABL SA de son activité de développement de kits de génotypage en maladies infectieuses. ABL FRANCE (filiale à 100% d’ABL SA) est aujourd’hui une société spécialisée dans le diagnostic par génotypage pour les maladies infectieuses.

ABL SA a acquis la société Fedialis Medica (Versailles, France) en 2016 auprès du groupe GLAXOSMITHKLINE France. La société Fedialis a développé un système de dossier médical électronique partagé et à visée de médecine personnalisée (Nadis®) pour la prise en charge des patients atteints de maladies infectieuses. Fedialis Medica a été fusionnée dans ABL FRANCE depuis le 1er janvier 2020.

En juillet 2018, ABL SA a acquis la société CDL PHARMA (France) pour développer des CRO (Clinical Research Organization) liés services et capacité de fabrication de kits diagnostic.

En juin 2019, ABL SA créé la société ABL ADVANCED DX BIOLOGICAL LABORATORIES (filiale détenue à 100% par ABL FRANCE) en charge de la commercialisation de ses produits sur l'ensemble du territoire nord-américain.

ABL SA propose une suite complète de produits de gestion des soins de santé, notamment Nadis®, TherapyEdge®, ViroScore®, SeqHepB, DeepChek®, UltraGene®, VisibleChek®, HepatiC®, BacterioChek et MicrobioChek utilisés pour la gestion, le suivi et la personnalisation des données et des patients.

Depuis 2012, certains produits ABL SA sont marqués CE-IVD. En 2020, ABL SA a obtenu le marquage CE-IVD pour ses tests DeepChek®-HIV ainsi que pour son test UltraGene® Combo2Screen SARS-CoV-2 et pour son test UltraGene® SARS-CoV-2 Multi Variants Deletions V1 et son test UltraGene® Triplex. Les autres produits sont actuellement disponibles à des fins de recherche uniquement.

A la date du présent Projet de Note d’Information, l’organigramme juridique de ABL SA est le suivant :

1.2.2.2 Développement de nouvelles activités par la Société

A la date du présent Projet de Note d’Information, la Société ne détient plus aucune activité opérationnelle. L’Initiateur a souhaité acquérir le contrôle d’une société « coquille » sans activité opérationnelle et cotée sur Euronext Paris afin de développer au sein de la Société de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses au sein de la Société.

Une fois que l’Offre aura été réalisée, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver en assemblée générale l’opération aux termes de laquelle les activités de la société ABL France seront transférées à la Société. La société ABL FRANCE aura vocation à être par la suite absorbée par la Société, qui sera renommée ABL DIAGNOSTICS. L’admission des actions qui résulteront des opérations de transfert sera conditionnée à l’approbation d’un prospectus par l’AMF.

Le transfert d’ABL FRANCE à la Société et la réorientation de l’activité de la Société en résultant seront par ailleurs assorties d’une demande de dérogation au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF.

ABL FRANCE (filiale à 100% d’ABL SA) est une société spécialisée dans le diagnostic par génotypage pour les maladies infectieuses. ABL FRANCE développe et commercialise comme fabricant, propriétaire de savoir-faire et de protocoles techniques des kits de diagnostic par génotypage propriétaires et ciblant des maladies infectieuses chroniques. ABL FRANCE a ainsi développé de premiers produits de génotypage de haute technologie pour le SIDA, les hépatites virales et plus récemment, pour la tuberculose. ABL FRANCE développe également des produits pour le génotypage du Covid-19. Les activités d’ABL FRANCE sont également exercées aux Etats-Unis par l’intermédiaire de sa filiale (détenue à 100%), ABL ADVANCEDDX BIOLOGICAL LABORATORIES.

ABL FRANCE a par ailleurs pour projet de renforcer la commercialisation du logiciel Nadis (dossier patient utilisé par les médecins traitants et par les laboratoires pour les maladies infectieuses) et tous les nouveaux modules créés au sein de cette plateforme, en France et en Afrique francophone et anglophone.

ABL France a de plus comme projet de développer de nouveaux programmes de recherche et développement (R&D) dans les domaines des ciseaux moléculaires (CrisprChek), de l’oncologie (OncoChek) et des maladies rares d’origine infectieuse (RareChek). ABL FRANCE utilise de manière non exclusive pour ses propres kits de diagnostic une solution logicielle destinée aux laboratoires de Microbiologie et développée et commercialisée par ABL SA.

La Société, post opérations, pourra en outre rechercher des opportunités d’investissement et de croissance externe pour favoriser la dynamique de son cœur d’activités.

Après un examen détaillé des conditions et des modalités de l’Offre, l’Initiateur a décidé le 10 novembre 2021 de procéder au dépôt du projet d’Offre sur l’intégralité des actions de la Société en circulation et non encore détenues par ABL SA.

Par l’effet des opérations ainsi envisagées, l’Initiateur souhaite élargir les options de développement de la Société dans un cadre réglementaire cohérent avec la dimension métier du diagnostic de maladies infectieuses qui nécessite des capitaux pérennes. ABL Diagnostics pourra ainsi élargir ses sources de financement et considérer les modalités permettant un élargissement du flottant (par voie de cession(s) de titres et/ou d’augmentation(s) de capital), qui pourrait représenter jusqu’à 30% du capital en fonction des conditions de marché et de l’intérêt des investisseurs.

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie et changement d’activité de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, la Société n’exerce plus aucune activité.

L’Initiateur, qui détient à ce jour 96,70% du capital et des droits de vote de la Société, souhaite faire de la Société le nouveau véhicule coté du groupe ABL SA, qui permettra ainsi au groupe ABL SA de faire appel au marché pour financer ses futurs investissements et d’accélérer le développement de nouvelles activités principalement dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses.

Il est ainsi envisagé de transférer l’activité d’ABL FRANCE à la Société comme cela est évoqué aux paragraphes 1.2.2.2 et 1.3.6.

Dans ce cadre, les actionnaires de la Société seront appelés à approuver en assemblée générale au cours du premier semestre 2022 :

  • Le changement de la dénomination sociale de la Société « ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL » en « ABL DIAGNOSTICS » et le transfert du siège de la Société au 5 boulevard de Trèves – 57070 Metz ;

  • La modification de l’objet social de la Société et la réalisation du transfert de l’activité de la société ABL FRANCE à la Société.

Au résultat de ces différentes modifications statutaires et de l’opération de transfert de l’activité ABL FRANCE, la Société changera d’activité afin d’exercer une activité dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses.

1.3.2 Orientation en matière d’emploi

A la date du présent Projet de Note d’Information, la Société n'emploie aucun salarié. Par conséquent, l'Offre n'aura aucune incidence sur l'emploi.

Toutefois, postérieurement à l’opération de transfert de l’activité de la société ABL FRANCE à la Société, la Société sera amenée à employer les salariés de ABL FRANCE et, le cas échéant, à embaucher tout le personnel qui s’avèrera nécessaire à la gestion de sa nouvelle activité.

Il est précisé que la société ABL FRANCE compte à ce jour 21 salariés et qu’il est envisagé qu’elle en compte (au sein de la Société) environ 30 à la fin de l’année 2022.

1.3.3 Composition du Conseil d’administration et de la direction

En conséquence du changement de contrôle de la Société intervenu le 15 octobre 2021 au résultat de l’Acquisition de Blocs, tous les membres du Conseil d’administration de la Société, représentant les anciens actionnaires de référence de celle-ci, ont progressivement démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.

A la date du présent Projet de Note d’Information, le Conseil d’administration de la Société est désormais composé des membres suivants, ayant été désignés sur la base de leurs compétences dans le domaine scientifique et médical et dans le domaine comptable et financier :

  • Madame Noémie Sadoun - Présidente du Conseil d’administration ;

  • Madame Laure Raffaelli - administrateur et responsable finance de ABL SA ;

  • Monsieur Alain Leriche - administrateur indépendant ;

  • Monsieur Jean-Christophe Renondin - administrateur indépendant ;

  • Madame Deborah Szafir - administrateur indépendant.

Le Conseil d’administration dans sa nouvelle composition a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et a désigné Madame Noémie Sadoun en qualité de Présidente du Conseil d’administration, et Monsieur Ronan Boulmé, également Directeur Affaires Réglementaires d’ABL FRANCE en qualité de Directeur Général.

Il est prévu de désigner un sixième administrateur lors de la prochaine assemblée générale de la Société en la personne de Monsieur Carlos Freixas, expert en diagnostic international (ancien de Roche).

Un Comité des Nominations et des Rémunérations ainsi qu’un Comité d’Audit ont été instaurés par le Conseil d’administration.

1.3.4 Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions au prix de 15,90 euros par action, présentant une prime de 51,20% par rapport à l’actif net comptable de la Société (voir paragraphe 3).

Les actionnaires de la Société qui le souhaitent pourront, inversement, conserver tout ou partie de leurs actions afin de participer au projet proposé par l’Initiateur présenté aux paragraphes 1.2.2 et 1.3.1 et bénéficier ainsi des avantages liés au développement futur de nouvelles activités dans le domaine du diagnostic par génotypage en maladies infectieuses par la Société.

1.3.5 Synergies

La Société n’exerçant plus aucune activité et l’Initiateur ayant l’intention de proposer aux actionnaires de la Société de modifier l’objet social de la Société postérieurement à la clôture de l’Offre, aucune synergie particulière n’est liée à l’Offre elle-même.

1.3.6 Fusion et réorganisation juridique

Postérieurement à l’Offre, l’Initiateur a l’intention de soumettre aux actionnaires de la Société, au cours d’une assemblée générale mixte devant se tenir au cours du premier semestre 2022, des projets de résolutions aux fins de modifier l’objet social de la Société et de procéder au transfert d’activité de la société ABL FRANCE à la Société.

Au résultat de ces différentes modifications statutaires et de l’opération de transfert d’activité ainsi envisagée, la Société changera d’activité afin d’exercer une activité dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuses.

L’opération de transfert d’activité, soumise à l’approbation des actionnaires de la Société, sera également soumise à l’examen de l’AMF et donnera lieu à l’établissement d’un prospectus.

L’Initiateur demandera en outre à l’AMF, préalablement à la réalisation de l’opération de transfert d’activité et au changement de l’activité de la Société, de confirmer qu’il ne sera pas tenu à cette occasion, compte tenu du dépôt du présent projet d’Offre, de procéder au dépôt d’une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6, 2° du règlement général de l’AMF.

1.3.7 Absence de retrait obligatoire

L’Initiateur souhaite maintenir l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) à l'issue de l'Offre.

Il ne compte donc pas utiliser la faculté, offerte par l’article 237-1 règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF, à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.3.8 Politique de distribution de dividendes

L’Initiateur n’a pas l’intention de mettre en place une politique de distribution de dividendes tant que la Société n’exercera aucune activité.

En cas de réalisation du projet de transfert des activités de ABL FRANCE décrit ci-avant, l’Initiateur se réserve la faculté de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financement.

1.4. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

L’Initiateur n’est partie à aucun accord autre que le contrat d’acquisition d’actions de la Société conclu le 15 octobre 2021 avec les Actionnaires Cédants et n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 242.527 actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL, représentant 96,70% du capital et 96,70% des droits de vote théoriques de la Société. La Société détient par ailleurs 94 actions en auto-détention.

L’Offre porte sur la totalité des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL existantes non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, à l’exception des 94 actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total de 8.189 actions de la Société.

Il n’existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

2.2. Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toutes les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société pourront participer à l’Offre en apportant leurs actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL conformément aux procédures suivantes :

  • Les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront demander à leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes la conversion de leurs actions au porteur dès que possible et en tout état de cause avant l’apport à l’Offre. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur.

  • Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (courtier, banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l’Offre se fera, conformément à la loi, par l’intermédiaire de BANQUE DELUBAC & CIE au travers de la société KEPLER CHEUVREUX, membre de marché acheteur, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de l’Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s’effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation suivant chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL à l’Offre seront irrévocables.

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris.

2.3. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Date

Principales étapes de l’Offre

10 novembre 2021

- Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF.

- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de ABL SA du Projet de Note d’Information.

- Diffusion du communiqué normé de l’Initiateur relatif au dépôt du Projet de Note d’Information.

2 décembre 2021

- Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration et le rapport de l’Expert Indépendant).

- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites de l’AMF et de la Société du projet de note en réponse.

- Diffusion du communiqué normé de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse.

21 décembre 2021

- Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

- Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de BANQUE DELUBAC & CIE et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de ABL SA de la note d’information de l’Initiateur visée.

- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites de l’AMF et de la Société de la note en réponse de la Société visée.

22 décembre 2021

- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de ABL SA du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de l’Initiateur.

- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l’AMF et de la Société du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société.

- Diffusion des communiqués normés par l’Initiateur et la Société.

- Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre.

- Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités.

23 décembre 2021

Ouverture de l’Offre.

6 janvier 2022

Clôture de l’Offre.

7 janvier 2021

Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre.

2.4. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le présent Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucune formalité ni d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d’actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l’Offre, l'Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL peuvent faire l'objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Notamment concernant les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par l'utilisation de services postaux ou de tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre états des Etats-Unis d'Amérique ou entre autres états, ou au moyen d'une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d'Amérique ou à des personnes ayant leur résidence aux Etats-Unis d'Amérique ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des Etats-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulte d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L'objet du présent Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du présent Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à l’Offre ou au présent Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique que dans les conditions permises par les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique.

Tout actionnaire de ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL qui apportera ses actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US person » (au sens du Règlement S du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique une copie du présent Projet de Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les Etats-Unis d’Amérique et (iii) qu’il n’a ni accepté l’Offre ni délivré d’ordre d’apport d’actions ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL depuis les Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par « Etats-Unis d'Amérique » : les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces états et le district de Columbia.

3. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le Prix de l’Offre est de 15,90 € par action.

Le Prix d’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA (www.ablsa.com) et peut être obtenu sans frais auprès d’ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA (52-54 Avenue du X Septembre – L-2550 Luxembourg) et de BANQUE DELUBAC & CIE (16 place Saléon Terras – 07160 Le Cheylard).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES SA feront l’objet d’une note spécifique déposée auprès de l’AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera publié pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

1 Cf. Communiqué de presse d’ABL SA et de la Société du 15 octobre 2021.

2 Sur la base d’un capital composé, à la connaissance de l’Initiateur, de 250.810 actions représentant 250.810 droits de vote, le nombre total de droits de vote étant, en application du 2 alinéa de l’article 223-11 I du règlement général de l’AMF, calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211112005557/fr/

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