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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ARTEFACT INITIEE PAR LA SOCIETE BIDSKY
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE |
Prix de l'Offre : |
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AVIS IMPORTANT |
Le projet de note d’information qui a été déposé le 12 octobre 2021 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Artefact S.A. (https://www.artefact.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
BidSky | Société Générale |
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de BidSky sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, la société BidSky, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 19, rue Richer 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 899 777 817 (« BidSky » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Artefact S.A., société anonyme de droit français au capital de 3.419.203,30 euros divisé en 34.192.033 actions, dont 34.150.225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (les « Actions ») et 41.808 actions de préférence dites « ADP 2 » d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (les « ADP 2 »), dont le siège social est situé 19, rue Richer 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 267 704 (« Artefact » ou la « Société »), et dont les Actions sont admises aux négociations sur le marché d’Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000079683, mnémonique ALATF, d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »), au prix de 7,80 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 29 septembre 2021 (la « Date de Réalisation ») ainsi que le 4 octobre 2021, conformément au Contrat d’Acquisition tel que ce terme est défini à la section 1.1.2.1 du Projet de Note d’Information, par voie de cessions et d’apports, auprès des principaux actionnaires de la Société, dont Monsieur François de la Villardière, Président du Conseil d’administration, les co-fondateurs et co-dirigeants de la Société, Messieurs Vincent Luciani et Guillaume de Roquemaurel (les « Fondateurs »), ainsi que certains actionnaires de référence, dont le Fonds Nobel, Financière Arbevel, Truffle Capital et Otus Capital Management, ainsi que plusieurs managers et actionnaires minoritaires (ensemble avec les Fondateurs, les « Vendeurs »), respectivement de :
17.219.729 Actions représentant 50,36% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant autant de droits de vote théoriques en application de l’article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l’AMF, pour un prix de 7,80 euros par Action, et de 20.000 bons de souscription d’actions représentant l’intégralité des bons de souscription d’actions émis par la Société (les « BSA »)1, pour un prix de 1.190 euros par BSA reflétant par transparence un prix de 7,80 euros par Action ; et
629.766 Actions supplémentaires, représentant 1,84% du capital et des droits de vote de la Société (ensemble, l’ « Acquisition du Bloc »), pour un prix de 7,80 euros par Action.
Au résultat de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient à la date du Projet de Note d’Information 17.849.495 Actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 52,20% du capital et des droits de vote de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société qui sont d’ores et déjà émises à cette date, à l’exclusion de :
(i) 17.849.495 Actions détenues directement et indirectement par l’Initiateur ;
(ii) 91.554 Actions auto-détenues par la Société, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce ; et
(iii) 684.333 Actions attribuées gratuitement, qualifiées d’Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du Projet de Note d’Information), faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 2.3.3 du Projet de Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 15.524.843 Actions visées par l’Offre et autant de droits de vote, représentant environ 45,40% du capital et des droits de vote de la Société.
Par ailleurs, l’Offre ne vise ni les 41.808 ADP 2 incessibles jusqu’à leur conversion en actions ordinaires et dont la situation des porteurs est décrite à la section 2.3.1 du Projet de Note d’Information, ni les 2.578.833 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du Projet de Note d’Information) compte tenu de ce que leurs périodes d’acquisition n’auront pas expiré et qu’elles ne seront pas émises avant la clôture de l’Offre. Il est précisé que les ADP 2 et les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition font l’objet, au même titre que les Actions Gratuites Indisponibles, de mécanismes de liquidité décrits à la section 2.3.3 du Projet de Note d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que ceux décrits ci-dessus.
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l’Initiateur à la Date de Réalisation. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée d’au moins dix-sept (17) jours de négociation.
L’Offre est présentée par Société Générale (ci-après « Société Générale » ou l’ « Établissement Présentateur ») qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Acquisition du Bloc et de l’Offre.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur est détenu à 100% par la société TopSky, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 19, rue Richer, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 899 404 925 (« TopSky »), dont la majorité du capital et des droits de vote est détenue par Ardian Expansion Fund V S.L.P., société de libre partenariat, dont le siège social est situé 20 place Vendôme, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 879 125 235 (ci-après, « Ardian Expansion » ou l’« Investisseur »), représentée par sa société de gestion Ardian France S.A. immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882, tandis que le solde du capital de TopSky est détenu d’une part par Sino-French (Midcap) Fund II S.L.P., représentée par sa société de gestion Cathay Capital Private Equity SAS (ci-après, le « Co-Investisseur Financier ») et d’autre part par les Fondateurs, dirigeants et managers de la Société qui ont réinvesti une partie de leurs Actions et de leurs BSA dans le cadre de l’Acquisition du Bloc selon les termes du Contrat d’Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.1.2.1 du Projet de Note d’Information).
1.1.2. Contexte de l’Offre
1.1.2.1 Processus de cession compétitif et Acquisition du Bloc
L’Offre est l’aboutissement d’un processus de cession compétitif initié par la Société, en lien avec les Fondateurs, sur la participation détenue par les Vendeurs dans la Société, ayant abouti à un accord avec Ardian Expansion pour un prix de cession de 7,80 euros par Action.
Dans le cadre du processus de cession compétitif, la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08).
Ce processus de cession compétitif s’est conclu par la réalisation de l’Acquisition du Bloc par l’Initiateur, conformément aux termes d’une promesse irrévocable d’achat signée le 25 juillet 2021 (put option agreement) (la « Promesse d’Achat »).
Lors de sa réunion du 25 juillet 2021, le Conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l’opération annoncée, sans préjudice de l’examen ultérieur de la documentation relative à l’Offre lorsque celle-ci serait rendue publique et de l’avis motivé qu’il a rendu sur l’Offre le 10 octobre 2021. Lors de cette même séance du 25 juillet 2021, le Conseil d’administration de la Société a, sur recommandation d’un comité ad hoc constitué à cet effet, décidé de désigner, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l’AMF, la société Accuracy, représentée par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité.
La signature de la Promesse d’Achat a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société publié le 26 juillet 2021, annonçant l’entrée en négociations exclusives des Vendeurs en vue de l’Acquisition du Bloc par Ardian Expansion au prix de 7,80 euros par Action, cette acquisition devant être suivie d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire conformément à la réglementation applicable. L’AMF a publié le même jour un avis annonçant le début d’une période de pré-offre. Il convient de noter qu’il s’agit d’une participation majoritaire intégrant par conséquent une prime de prise de contrôle. La conclusion du contrat d’acquisition relatif à l’Acquisition du Bloc était alors subordonnée à l’achèvement des procédures d’information et de consultation du comité social et économique de la Société.
Le 20 septembre 2021, la Société a annoncé par voie de communiqué de presse que le comité social et économique avait rendu à l’unanimité un avis favorable, le 7 septembre 2021, sur le projet de prise de contrôle de la Société par l’Initiateur. A cette occasion, la Société et l’Initiateur ont annoncé la signature le 17 septembre 2021 d’un contrat d’acquisition des titres relatif à l’Acquisition du Bloc par l’Initiateur (le « Contrat d’Acquisition »). Les autorisations réglementaires au titre du contrôle des concentrations en Allemagne et en Autriche ont été obtenues, préalablement à la signature du Contrat d’Acquisition, respectivement les 27 août et 10 septembre 2021, comme exposé à la section 1.1.2.4 du Projet de Note d’Information.
A la Date de Réalisation, les opérations suivantes ont été réalisées :
la cession par les Vendeurs à l’Initiateur de (i) 16.688.222 Actions représentant 48,81% du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) 2.883 BSA ;
l’apport par les Vendeurs à TopSky, directement et indirectement, de (i) 531.507 Actions représentant 1,55% du capital et des droits de vote de la Société rémunéré en titres TopSky selon une parité calculée sur la base d’un prix par Action égal au Prix de l’Offre, et (ii) 17.117 BSA, rémunéré en titres TopSky selon une parité calculée sur la base d’un prix par BSA reflétant par transparence un prix par Action égal au Prix de l’Offre, suivi du ré-apport par TopSky à l’Initiateur des Actions et BSA ainsi reçus,
pour un montant de 158.113.886,20 euros, laquelle a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société disponible son site internet (www.artefact.com).
Par ailleurs, en vertu du Contrat d’Acquisition, l’Initiateur a procédé le 4 octobre 2021 à la réalisation de l’acquisition de 629.766 Actions auprès de certains Vendeurs, représentant 1,84% du capital et des droits de vote de la Société, pour porter sa participation à environ 52,20% du capital et des droits de vote de la Société.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.
1.1.2.2 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société
A la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 3.419.203,30 euros, divisé en 34.192.033 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune (dont 34.150.225 Actions et 41.808 ADP 2).
A la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc (sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant un nombre total de 34.192.033 droits de vote théoriques2 au 31 mai 2021) :
Actionnariat | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | Pourcentage |
Fondateurs et dirigeants | 7.524.233 | 7.524.233 | 22,00% |
Fonds Nobel | 5.640.804 | 5.640.804 | 16,50% |
Friends & Family des Fondateurs | 3.647.390 | 3.647.390 | 10,67% |
Financière Arbevel | 1.770.000 | 1.770.000 | 5,18% |
Otus Capital Management Limited | 1.270.235 | 1.270.235 | 3,72% |
Truffle Capital | 1.177.535 | 1.177.535 | 3,44% |
Autres dirigeants | 779.604 | 779.604 | 2,28% |
Idinvest | 626.769 | 626.769 | 1,83% |
Actions auto-détenues | 91.554 | 91.554 | 0,27% |
Flottant | 11.663.909 | 11.663.909 | 34,11% |
Total | 34.192.033 | 34.192.033 | 100% |
L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l’Acquisition du Bloc.
A l’exception de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a pas procédé, directement ou indirectement, seul ou de concert, à l’acquisition d’Actions au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de l’Acquisition du Bloc (sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant un nombre total de 34.192.033 droits de vote théoriques au 30 septembre 2021) :
Actionnariat | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | Pourcentage |
BidSky | 17.849.495 | 17.849.495 | 52,20% |
Friends & Family des Fondateurs | 2.492.573 | 2.492.573 | 7,29% |
Autres dirigeants | 779.604 | 779.604 | 2,28% |
Idinvest | 626.769 | 626.769 | 1,83% |
Actions auto-détenues | 91.554 | 91.554 | 0,27% |
Flottant | 12.352.038 | 12.352.038 | 36,13% |
Total | 34.192.033 | 34.192.033 | 100% |
Dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur a acquis auprès d’une partie des Vendeurs l’intégralité des BSA émis par la Société. Les BSA ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et ne peuvent être exercés, selon leurs termes et conditions, que si une personne se trouve dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les titres de la Société et, lorsque cette condition est réalisée, à compter de la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société et jusqu’à la date de clôture de ladite offre (la « Période d’Exercice »). A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a par conséquent exercé aucun BSA. A l’occasion de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité d’exercer à tout moment pendant la Période d’Exercice tout ou partie des BSA, notamment pour permettre la mise en œuvre du retrait obligatoire.
A la connaissance de l’Initiateur, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société dans l’hypothèse où l’Initiateur exercerait 100% des BSA acquis dans le cadre de l’Acquisition du Bloc (sur la base d’un nombre total de 34.192.033 actions représentant un nombre total de 34.192.033 droits de vote théoriques3 au 30 septembre 2021, avant exercice des 20.000 BSA4) :
Actionnariat | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | Pourcentage |
BidSky | 21.349.495 | 21.349.495 | 56,65% |
Friends & Family | 2.492.573 | 2.492.573 | 6,61% |
Autres dirigeants | 779.604 | 779.604 | 2,07% |
Idinvest | 626.769 | 626.769 | 1,66% |
Actions auto-détenues | 91.554 | 91.554 | 0,24% |
Flottant | 12.352.038 | 12.352.038 | 32,77% |
Total | 37.692.033 | 37.692.033 | 100% |
1.1.2.3 Déclaration de franchissement des seuils légaux de participation
A la suite de l’Acquisition du Bloc intervenue à la Date de Réalisation et conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré auprès de l’AMF et de la Société le franchissement à la hausse, à titre individuel, des seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.
Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF sous le numéro 221C2579 le 1er octobre 2021.
1.1.2.4 Autorisations réglementaires et en droit de la concurrence
L’Offre n’est soumise à aucune autorisation réglementaire, notamment en droit de la concurrence, étant précisé que, préalablement à la signature du Contrat d’Acquisition, l’Acquisition du Bloc a donné lieu :
le 27 août 2021, à l’autorisation du Bundeskartellamt, autorité allemande compétente en matière de contrôle des concentrations, relative à la réalisation de l’Acquisition du Bloc, les conditions pour une interdiction au titre de la Section 36, paragraphe 1 de la Loi allemande contre les pratiques restrictives de concurrence n’étant pas réunies ; et
le 10 septembre 2021, à l’autorisation du Bundeswettbewerbsbehörde, l’autorité autrichienne compétente en matière de contrôle des concentrations.
1.1.3. Motifs de l’Offre
L’Offre fait suite à l’acquisition du contrôle de la Société par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc qui elle-même est l’aboutissement d’un processus de cession compétitif initié par la Société, en lien avec les Fondateurs, sur la participation détenue par les Vendeurs dans la Société et qui a conduit à la fixation du Prix de l’Offre, lequel intègre une prime de prise de contrôle dont bénéficient l’ensemble des actionnaires de la Société.
Dans la mesure où l’Initiateur, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.4. Stratégie et politique commerciale et financière
En soutien des Fondateurs et des dirigeants, cadres et salariés de la Société, l’Initiateur a l’intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin d’accompagner et de développer ses activités de Data Transformation & Consulting, Data Marketing et Digital Marketing, marquées par des innovations et transformations constantes et des changements rapides.
1.2.5. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.
1.2.6. Composition des organes de direction et du Conseil d’administration de la Société
En vue de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 27 septembre 2021 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l’évolution de l’actionnariat de la Société :
la constatation de la démission de Fonds Nobel, représenté par son représentant permanent, Monsieur Philippe de Verdalle, de son mandat d’administrateur de la Société, sous condition et à effet de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, et la cooptation de la société Ardian France S.A., représentée par son représentant permanent, Madame Marie Arnaud-Battandier, en qualité d’administrateur pour remplacer l’administrateur démissionnaire, sous réserve de la ratification de ladite cooptation par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5ième alinéa du Code de commerce et 15-4 des statuts de la Société ;
la constatation de la démission de Monsieur Olivier Duha, de Madame Marguerite de Tavernost et de Monsieur François de la Villardière de leurs mandats d’administrateur de la Société, à effet à compter de la date de l’ouverture de l’Offre ; et
la nomination par cooptation en remplacement de Monsieur Olivier Duha et de Madame Marguerite de Tavernost, et sous réserve de la ratification desdites cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5ième alinéa du Code de commerce et 15-4 des statuts de la Société, de Monsieur Stéphan Torra et de Monsieur Thomas Grétéré en qualité de nouveaux membres du Conseil d’administration de la Société qui sera, à la date de l’ouverture de l’Offre, composé de cinq membres (Monsieur François de la Villardière n’étant pas remplacé).
A la date du Projet de Note d’Information, le Conseil d’administration de la Société est composé de six membres comme suit :
Monsieur François de la Villardière, Président du Conseil d’administration ;
Monsieur Guillaume de Roquemaurel, Directeur général de la Société ;
Ardian France S.A., représentée par son représentant permanent, Madame Marie Arnaud-Battandier ;
Monsieur Vincent Luciani ;
Monsieur Olivier Duha ; et
Madame Marguerite de Tavernost.
Il est en outre précisé que les administrateurs se sont accordés à l’unanimité lors de la réunion du 25 juillet 2021 pour qualifier Madame Marguerite de Tavernost et Monsieur Olivier Duha d’indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, de les nommer ainsi que le Président du Conseil d’administration au comité ad hoc et de donner aux membres de ce comité ad hoc tous pouvoirs pour effectuer leur mission de sélection et de suivi des travaux de l’expert indépendant dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF et à la recommandation n° 2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières.
Enfin, il est envisagé que Monsieur Vincent Luciani soit nommé directeur général de la Société en 2022, en remplacement de Monsieur Guillaume de Roquemaurel.
1.2.7. Politique de distribution de dividendes
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.
Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière et de ses besoins de financement.
1.2.8. Intentions en matière de retrait obligatoire - Radiation de la cote
Dans le cas où à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.3.3 du Projet de Note d’Information), l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par la Société et les Actions Gratuites faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.3.3 du Projet de Note d’Information) moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre par Action de la Société, nette de tous frais.
Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.
1.2.9. Synergies
L’Initiateur est une société holding ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d’un retrait de cote de la Société.
1.2.10. Intentions en matière de fusion et d’intégration
A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
En fonction des résultats de l’Offre, l’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société (ou d’autres entités du groupe Artefact) avec lui-même ou d’autre entités du groupe de l’Initiateur, ou tout autre transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société (ou d’autres entités du groupe Artefact) et l’Initiateur (ou toute entité du groupe de l’Initiateur) ou toute autre mesure en vue d’augmenter sa participation dans la Société. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société (ou d’autres entités du groupe Artefact). À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été mise en œuvre.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue autres que ceux décrits en sections 1.3.1 et 1.3.3 du Projet de Note d’Information, et l’Initiateur n’a pas connaissance d’un tel accord.
CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
1.4 Termes de l’Offre
En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 12 octobre 2021, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information.
Société Générale garantit conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre, pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas, en application de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, être ré-ouverte à la suite de la publication de son résultat définitif.
L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet d’Offre, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir sur le marché des Actions, dans la limite de 30% des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF.
En cas de retrait obligatoire, les Actions (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société et des Actions Gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 2.3.3 du Projet de Note d’Information) qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de l’Initiateur moyennant une indemnisation de leurs détenteurs égale au Prix de l’Offre par Action de la Société, nette de tous frais.
1.5 Modalités de l’Offre
En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 12 octobre 2021. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf- france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information a été mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.artefact.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale. En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre sera diffusé par l’Initiateur le même jour.
Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le même jour un projet de note en réponse comprenant notamment le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4°, et II du règlement général de l’AMF ainsi que l’avis motivé de son Conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emporte visa de la note d’information.
La note d’information ainsi visée par l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard à la veille de l’ouverture de l’Offre, aux sièges sociaux de l’Initiateur et de l’Etablissement Présentateur. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.artefact.com).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, en application des dispositions des articles 221-3 et 221-4, IV du règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
1.6 Procédure d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
L’Offre sera ouverte pendant une période de dix-sept (17) jours de négociation.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion au porteur de leurs Actions dans les meilleurs délais.
L’Offre sera réalisée par achats sur le marché Euronext Growth conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.
Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre.
1.7 Interventions de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre
L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions de la Société dans la limite de 30% des titres existants visés par l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF.
1.8 Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-après :
Dates | Principales étapes de l’Offre |
12 octobre 2021 | Pour l’Initiateur :
Pour la Société :
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25 octobre 2021 |
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9 novembre 2021 |
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10 novembre 2021 |
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11 novembre 2021 |
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3 décembre 2021 |
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6 décembre 2021 |
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21 décembre 2021 |
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1.9 Financement de l’Offre
1.9.11. Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables, les frais de publicité et de communication, est estimé à 6.600.000 euros environ (hors taxes).
1.9.12. Mode de financement de l’Offre
L’Acquisition du Bloc par l’Initiateur pour un prix de 163.026.061 euros a été financée pour une partie par voie d’apports en fonds propres à l’Initiateur par Ardian Expansion et pour une autre partie par voie d’une émission d’obligations émises par l’Initiateur au titre d’un programme d’émission d’obligations assimilables d’un montant maximal en principal de 108.500.000 euros (le « Financement Unitranche »). Cette première émission au titre du Financement Unitranche a également servi au financement d’un prêt intragroupe consenti par l’Initiateur au profit de la Société afin que cette dernière refinance une partie de son endettement existant devenu exigible du fait du changement de contrôle résultant de l’Acquisition du Bloc.
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représente, sur la base du Prix de l’Offre, un montant maximal de 121.093.775,40 euros (hors frais divers et commissions).
Le financement des sommes dues par l’Initiateur et des frais supportés par ce dernier dans le cadre de l’Offre, et le cas échéant du retrait obligatoire, est réalisé par voie d’une ligne de crédit octroyée par Société Générale sous la forme d’un contrat de crédit. Cette ligne de crédit sera remboursée pour une partie par voie d’apports en fonds propres à l’Initiateur par Ardian Expansion et par le Co-Investisseur Financier et pour une autre partie par l’émission de nouvelles obligations au titre du Financement Unitranche.
Les acquisitions par l’Initiateur de tous autres titres financiers de la Société après la réalisation de l’ Offre, et le cas échéant du retrait obligatoire (en ce compris au titre des ADP 2 et des Actions Gratuites), seront financées pour une partie par l’émission de nouvelles obligations au titre du Financement Unitranche.
1.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France.
Les actionnaires de la Société sont invités à se référer à la section 2.9 du Projet de Note d’Information pour davantage de détails concernant les restrictions de l’Offre à l’étranger.
1.11 Traitement fiscal de l’Offre
Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.10 du Projet de Note d’Information.
SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le Prix de l’Offre est de 7,80 euros par Action.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre figurant à la section 3 du Projet de Note d’Information ont été préparés par Société Générale pour le compte de l’Initiateur.
Le tableau ci-après résume les valorisations obtenues par les différentes approches considérées et les primes induites par l’Offre :
AVERTISSEMENT |
1 Les BSA acquis par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et ne peuvent être exercés, selon leurs termes et conditions, que si une personne se trouve dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique portant sur les titres de la Société et, lorsque cette condition est réalisée, à compter de la date d’ouverture de l’offre publique portant sur les titres de la Société et jusqu’à la date de clôture de ladite offre.
2 Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF.
3 Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF.
4 L’exercice d’un BSA donne droit à 175 actions ordinaires nouvelles émises conformément aux termes et conditions des BSA.
Pièce jointe
