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COMMUNIQUE DE PRESSE DU 2 NOVEMBRE 2022 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE ETABLI PAR LA SOCIETE THERADIAG

CROISSY-BEAUBOURG, France, November 02, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

THERADIAG (Paris:ALTER) :

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres et ne saurait être considéré comme constituant une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de vente de titres financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter.

EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ THERADIAG INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

Biosynex S.A.

PRIX DE L’OFFRE :

2,30 euros par action THERADIAG

DUREE DE L’OFFRE :

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

AMF

Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information et le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse déposé auprès de l'AMF le 2 novembre 2022 est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Theradiag (www.theradiag.com) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Theradiag (14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Theradiag seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

1 RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Biosynex S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.022.028 euros dont le siège social est situé 22 boulevard Sébastien Brant, 67400 Illkirch-Graffenstaden, France, immatriculée sous le numéro 481 075 703 au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (« Euronext Growth ») (ISIN : FR0011005933 – ALBIO) (ci-après l’ « Initiateur » ou « Biosynex ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Theradiag S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 13.249.409,27 euros, dont le siège social est situé 14 rue Ambroise Croizat, 77183 Croissy-Beaubourg, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 339 685 612, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (ISIN : FR0004197747 – ALTER) (ci-après la « Société » ou « Theradiag »), d’acquérir dans les conditions décrites à la section 2 du projet de note d’information préparée par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et à la section 2 du Projet de Note en Réponse la totalité de leurs actions Theradiag (les « Actions ») dans le cadre d’une offre publique d’achat au prix de 2,30 euros par Action (l’« Offre »).

L’Offre porte sur :

  1. la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse ;

  2. la totalité des 24.668 Actions à provenir, à la date du Projet de Note en Réponse, de l’exercice du bon de souscription d’actions BSA 2 attribué à ETV Capital Jersey Limited par décision du conseil d’administration de Theradiag en date du 27 mars 2006 (prise en application d’une autorisation de l’assemblée générale en date du 24 mars 2006) (le « BSA 2 »),

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 7.017.888 Actions1 et 7.073.878 droits de vote de la Société, représentant environ 53,50% du capital et 53,69% des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

  1. les Actions auto-détenues par la Société (à savoir, 111.665 Actions à la date du Projet de Note en Réponse) ;

  2. les actions gratuites indisponibles en cours d’acquisition faisant l’objet d’une obligation de conservation conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, à savoir :

- 32.330 actions gratuites qui sont soumises à une période d’acquisition effective prenant fin entre le 28 janvier 2023 et le 1er février 20242 puis, à un engagement de conservation de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, conformément à une décision d’attribution en date du 28 janvier 2021 (les « AGA 2021 ») ; et

- 7.842 actions gratuites qui sont soumises à une période d’acquisition effective prenant fin le 26 janvier 2024 puis, à un engagement de conservation de deux ans, i.e. jusqu’au 26 janvier 2026, conformément à une décision d’attribution en date du 27 janvier 2022 (les « AGA 2022 »).

L’Offre ne porte pas non plus sur le BSA 2, permettant en cas d’exercice la souscription, à la date du Projet de Note en Réponse, d’un nombre maximum de 24.668 Actions, dans la mesure où celui-ci n’est pas coté et n’est cessible qu’entre membres du groupe ETV.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Theradiag.

L’Offre est déposée à titre volontaire par l’Initiateur et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la Section 2.9 du Projet de Note d’Information. L’Offre est présentée par ODDO BHF SCA (la « Banque Présentatrice » ou « ODDO BHF ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.2 Rappel des principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, ODDO BHF, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 23 septembre 2022 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

Cette Offre a été déposée à titre volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au prix de 2,30 euros par Action, payable uniquement en numéraire, pendant une période de 25 jours de négociation, sauf réouverture par l’AMF conformément à l’article 232-4 du règlement général de l’AMF.

2 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

- Monsieur Pierre MORGON, Président du Conseil d'administration,

- Monsieur Larry ABENSUR, Administrateur,

- Monsieur Thierry PAPER, Administrateur,

- Monsieur Jacques AZANCOT, Administrateur indépendant.

2.2 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l’article 261-1-I 1° et 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de Theradiag, en date du 5 septembre 2022, a nommé le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier GRIVILLERS et Maxime HAZIM, agissant en qualité d’expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

Conformément à l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d'administration de Theradiag n'étant composé que de deux membres indépendants et à défaut de pouvoir constituer un comité ad hoc tel que visé au III de l’article 261-1 du règlement général, cette désignation a été soumise à l’AMF, qui ne s’y est pas opposée, ce qui a été confirmé à la Société le 29 septembre 2022, date à laquelle la désignation du cabinet Crowe HAF en qualité d’expert indépendant est donc devenue définitive.

En l’absence de comité ad hoc constitué au sein du Conseil, le suivi des travaux de l’Expert Indépendant a notamment été assuré par Monsieur Jacques AZANCOT, administrateur indépendant de la Société, avec lequel l’Expert Indépendant a pu échanger à de nombreuses reprises.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration s’est réuni le 20 octobre 2022 afin d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’ensemble des membres du Conseil étaient présents par des moyens de télécommunication, à savoir :

  • M. Pierre MORGON, Président du Conseil d'administration,

  • M. Larry ABENSUR, administrateur,

  • M. Jacques AZANCOT, administrateur indépendant, et

  • M. Thierry PAPER, administrateur.

Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Pierre MORGON, en sa qualité de Président du Conseil d’administration.

L’avis motivé du Conseil d’administration a été adopté à l’unanimité des membres présents ou représentés, tous membres indépendants, étant précisé que M. Larry ABENSUR et M. Thierry PAPER n’ont pas, compte tenu de la situation de conflit d’intérêts dans laquelle ils se trouvent, participé aux délibérations et au vote de l’avis motivé.

L’avis motivé du Conseil d’administration rendu le 20 octobre 2022 est reproduit in extenso ci-après :

« En raison de leur situation de conflit d'intérêts, Monsieur Larry ABENSUR et Monsieur Thierry PAPER ne participent ni aux débats ni au vote de la présente délibération.

  • Présentation des principaux termes de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Biosynex S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.022.028 euros dont le siège social est situé 22 boulevard Sébastien Brant, 67400 Illkirch-Graffenstaden, France, immatriculée sous le numéro 481 075 703 au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (« Euronext Growth ») (ISIN : FR0011005933 – ALBIO) (ci-après l’ « Initiateur » ou « Biosynex ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Theradiag, d’acquérir dans les conditions décrites à la section 2 du Projet de Note d’Information la totalité de leurs actions Theradiag (les « Actions ») dans le cadre d’une offre publique d’achat au prix de 2,30 euros par Action (l’« Offre »).

L’Offre porte sur :

c. la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse ;

d. la totalité des 24.668 Actions à provenir de l’exercice du bon de souscription d’actions BSA 2 attribué à ETV Capital Jersey Limited par décision du conseil d’administration de Theradiag en date du 27 mars 2006 (prise en application d’une autorisation de l’assemblée générale en date du 24 mars 2006) (le « BSA 2 »),

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 7.135.604 Actions et 7.166.926 droits de vote de la Société, représentant environ 54,21% du capital et 54,40% des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

c. les Actions auto-détenues par la Société (à savoir, 111.665 Actions à la date du Projet de Note en Réponse) ;

d. les actions gratuites indisponibles en cours d’acquisition faisant l’objet d’une obligation de conservation conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, à savoir :

- 32.330 actions gratuites qui sont soumises à une période d’acquisition effective prenant fin entre le 28 janvier 2023 et le 1er février 2024 puis, à un engagement de conservation de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, conformément à une décision d’attribution en date du 28 janvier 2021 (les « AGA 2021 ») ; et

- 7.842 actions gratuites qui sont soumises à une période d’acquisition effective prenant fin le 26 janvier 2024 puis, à un engagement de conservation de deux ans, i.e. jusqu’au 26 janvier 2026, conformément à une décision d’attribution en date du 27 janvier 2022 (les « AGA 2022 »).

L’Offre ne porte pas non plus sur le BSA 2, permettant en cas d’exercice la souscription, à la date du Projet de Note en Réponse, d’un nombre maximum de 24.668 Actions, dans la mesure où celui-ci n’est pas coté et n’est cessible qu’entre membres du groupe ETV.

L’Offre est déposée à titre volontaire par l’Initiateur et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF. L’Offre est présentée par ODDO BHF SCA (la « Banque Présentatrice » ou « ODDO BHF ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

  • Présentation des éléments d’appréciation du prix de l’Offre

Connaissance prise des éléments d’appréciation du prix de l’Offre, tels que figurant dans la section 3 du Projet de Note d’Information, le Conseil relève, sur la base des travaux de la Banque Présentatrice, que :

- Le prix de l’Offre fait ressortir une prime de 58,6% par rapport au cours de clôture du 22 septembre 2022 et des primes respectives de 51,4%, 43,8% et 34,1% sur les moyennes pondérées 20 jours, 60 jours et 120 jours.

- Le prix de l’Offre extériorise une prime (i) par rapport au prix de l’augmentation de capital réalisée en novembre 2021 de l’ordre de +88,5% et (ii) par rapport aux prix d'achat d'actions sur le marché par l'Initiateur entre le 16 août 2021 et le 17 mars 2022 comprise entre 6,98% et 88,52%.

- Le prix de l’Offre extériorise une prime comprise entre 2,9% et 10,7% par rapport aux valeurs par action obtenues par la méthode actualisée des flux de trésorerie (DCF).

  • Présentation des travaux de l’Expert Indépendant

L’Expert Indépendant a procédé à une évaluation de la Société qui apparaît convergente avec celle de la Banque Présentatrice, alors qu’elle n’épouse pas en totalité ses choix méthodologiques.

Comme la Banque Présentatrice, l’Expert Indépendant a retenu la méthode des flux de trésorerie, la référence au cours de bourse ainsi que la référence aux transactions récentes intervenues sur le capital à titre principal.

La conclusion de l’Expert Indépendant sur le caractère équitable de l’Offre est ainsi rédigée :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’Etablissement Présentateur et fait ressortir les primes (+) et décotes (-) suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Le 29 novembre 2021, Biosynex a franchi les seuils de 5%, 10% et 15% de détention tant du capital de la Société (18,82% des actions au capital détenus à cette date) que des droits de vote (18,89% des droits de vote exerçables détenus), soit 2.468.932 actions, à la suite de l’acquisition d’Actions et de droits préférentiels de souscription sur le marché ainsi que de sa souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de Theradiag réalisée en novembre 2021.

Biosynex a, le 11 février 2022, ensuite dépassé le seuil de 20% de détention du capital de Theradiag (20,04% des actions détenues) et des droits de vote (20,12% des droits de vote détenus) après l’acquisition de titres sur le marché.

Le 20 mars 2022 enfin, l’Initiateur a franchi le seuil de 25% du capital (25,07% du capital détenu) et des droits de vote exerçables (25,16%).

Ces acquisitions de titres sur le marché secondaire ont été suivies, le 6 juillet 2022, par une expression d’intérêt afin d’explorer les possibilités de rapprochement entre les deux sociétés.

Le 23 septembre 2022, Theradiag annonce le dépôt par Biosynex d’une offre publique d’achat en numéraire sur ses actions au prix de 2,30€ par action, faisant l’objet du présent rapport. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale.

Par ailleurs, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de la présente Offre la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société prévu à l’article 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre est donc facultative pour les actionnaires de Theradiag. Elle permet aux actionnaires de Theradiag qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

L’analyse des accords connexes à l’Offre ne fait pas apparaître d’élément susceptible de remettre en cause le prix offert aux actionnaires.

Notre analyse de la valeur de l’action Theradiag fait ressortir des valeurs :

- de 2,09€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal) ;

- de 1,52€ (cours moyen 20 jours) à 1,60€ (cours moyen 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse (méthode retenue à titre principal) et de 1,45€ pour le cours spot au 22 septembre 2022, dernière date d’échanges sur le titre précédant la suspension du cours et l’annonce de l’opération ;

- de 1,84€ pour la référence aux transactions réalisées sur le capital par l’Initiateur (méthode présentée à titre principal) ;

- de 1,22€ pour la référence à l’augmentation de capital de novembre 2021 (méthode présentée à titre principal) ;

- de 1,86€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 2,30€ par action dans le cadre de la présente Offre :

- présente une prime de 10,0% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

- présente des primes de 43,8% (cours moyen 60 jours) à 58,6% (cours spot) sur la référence au cours de bourse ;

- présente une prime de 25,2% sur la valeur ressortant de la référence aux transactions réalisées sur le capital par l’Initiateur ;

- présente une prime de 88,5% sur la valeur ressortant de la référence à l’augmentation de capital de novembre 2021 ;

- présente une prime de 23,4% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers.

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation à un prix présentant une prime sur les méthodes retenues à titre principal et secondaire. Elle extériorise ainsi des primes sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur le dernier cours avant annonce de l’opération (22 septembre 2022) et sur les valeurs extériorisées par la méthode d’évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et la méthode analogique des comparables boursiers mises en œuvre. L’Offre extériorise également des primes sur la référence aux transactions réalisées sur le capital par l’Initiateur, ainsi que sur l’augmentation de capital de novembre 2021.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 2,30€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Theradiag ».

  • Analyse des termes de l’Offre par le Conseil – avis motivé

Après examen des termes de l’Offre tels que figurant dans :

- le Projet de Note d’Information ;

- le rapport de l’Expert Indépendant ; et

- le Projet de Note en Réponse de la Société ;

Après avoir pris acte des motifs de l’Offre et des intentions de l'Initiateur concernant la Société et des questions d'un actionnaire à l’attention de la Société et de l’Expert Indépendant, sur la base des diligences accomplies et des conclusions de l’Expert Indépendant ;

et après avoir relevé que :

- Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour la Société :

  • L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société, l'Initiateur souhaitant notamment poursuivre le développement de la Société en lui faisant bénéficier de son expertise et de son offre produit, pour accélérer le déploiement commercial de Theradiag et offrir une gamme de produits complémentaires à ses clients. L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la gouvernance ou les organes sociaux de la Société.

  • A la date du Projet de Note d’Information, il n’était pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société. L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion avec la Société ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société et l’Initiateur, sous réserve en tout état de cause de l’approbation d’une telle opération par l’assemblée générale de la Société dans les conditions prévues par la loi. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.

  • L’Offre entrainerait des synergies en raison de la forte complémentarité des deux sociétés qui devrait être créatrice de valeur.

- Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les actionnaires :

  • L’Offre représente pour les actionnaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate ;

  • Le prix de l’Offre est de 2,30 euros par action extériorisant une prime de 58,62% par rapport au dernier cours relevé avant le dépôt de l’Offre le 22 septembre 2022 et une prime de 43,79% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 60 derniers jours de bourse précédant le dépôt de l’Offre ;

  • Le prix de l’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation présentés à titre principal par l’Expert Indépendant (tels que figurant dans le rapport de ce dernier) en ce que le prix de l’Offre présente une prime par rapport à l’ensemble des différentes méthodes ou références retenues à titre principal ;

  • La méthode des flux de trésorerie actualisés conduit selon l'Expert Indépendant à une valeur centrale de 2,09 €, qui fait ressortir une prime de 10%. Cette valeur est inscrite dans une fourchette comprise entre 1,92 € et 2,26 € ;

  • La référence au cours de bourse, selon l'Expert Indépendant, présente des primes de 43,8% (cours moyen 60 jours) à 58,6% (cours spot) sur la référence au cours de bourse ;

  • L’Expert Indépendant a conclu, à l’issue de ses travaux, que le prix de l’Offre de 2,30 euros par action Theradiag proposé dans le cadre de l’Offre est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.

- Concernant l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur les salariés :

  • Le Conseil prend acte que l’objectif de l’Initiateur est de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société. Dans l’hypothèse où l’Offre aurait une suite positive, l’Initiateur prévoit une hausse de l’activité de la Société qui pourrait s’accompagner d’une augmentation des effectifs. En outre, l’Initiateur a l’intention de conserver le site actuel de la Société.

Après en avoir délibéré et compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration :

- précise que le plan d'affaires élaboré en septembre 2022, approuvé par le Conseil d'administration le 15 septembre 2022 (le « Plan d'Affaires ») et transmis à l'Expert Indépendant a été préparé par la direction financière de la Société à l’instar des plans d’affaires préparés historiquement ;

- précise (i) que le Plan d'Affaires représente la meilleure estimation possible des perspectives de la Société et (ii) qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes ; les informations financières et opérationnelles dont dispose la Société à ce jour n'étant pas de nature à remettre en cause les trajectoires du Plan d’Affaires ;

- précise qu'il n'existe pas de différences significatives entre le Plan d'Affaires et la communication financière antérieure de la Société ;

- précise qu'un actionnaire minoritaire a interpellé la Société et l'Expert Indépendant sur le décalage semblant exister entre l'objectif de chiffre d’affaires pour 2026 annoncé dans le projet de note d’information et les annonces de la Société. Il rappelle que le plan d’affaires 2022e-2026e établi par le management en septembre 2022 et validé par le conseil d’administration de Theradiag du 15 septembre 2022 fait état d’une hausse de 37,4% du chiffre d’affaires entre 2022 et 2026 (moyenne annuelle de 8,2% sur la durée du plan), qui pourrait ainsi s’établir à 17,2m€ en 2026 qui semble en décalage avec ce qui est annoncé par la Société depuis un an, notamment dans le document explicatif de l’augmentation de capital de novembre 2021 où la Société fait état d’une ambition d’atteindre un chiffre d’affaires de 40m€ à 5 ans, dans le document mis à disposition lors de l’assemblée générale de Theradiag de mai 2022 qui fait état d’un objectif de chiffre d’affaires multiplié par 4 ou 5 entre 2021 et 2026, et du fait que le rapport financier du 20 septembre 2022 ne mentionne pas d’évènements significatifs postérieurs au 30 juin 2022.

La Société y a apporté les réponses suivantes :

« Lors de l'augmentation de capital de novembre 2021 et comme cela figure au paragraphe 3.1.1 du projet de note d'information de Biosynex, l'ambition de Theradiag était bien d’atteindre un chiffre d’affaires supérieur à 40 M€ à 5 ans tout en maintenant le contrôle strict de ses coûts. Grâce au succès de cette augmentation de capital, la Société a pu poursuivre l’internationalisation de ses activités sur ses géographies clés que sont la France et les Etats-Unis.

En mai 2022, lors de l'Assemblée générale, la Société poursuivait cette internationalisation, lui permettant d'indiquer au sein des documents relatifs à cette Assemblée que l'objectif de chiffre d’affaires était de "x4-5 vs 2021".

A compter de l'été 2022, la Société a entamé une phase de réflexion afin d'optimiser la performance et la rentabilité de ses activités commerciales sur le marché Nord-américain. Cette information a été communiquée au marché au sein du communiqué de presse publié à l'occasion de l'annonce de son chiffre d’affaires semestriel 2022 le 18 juillet dernier. Cette réflexion à propos de la réorganisation commerciale sur le plan local avait pour objectif d’atteindre la rentabilité à plus court terme et de limiter les investissements consentis aux Etats-Unis jusqu’alors. Elle était justifiée par le constat qu'aux Etats-Unis le retour sur investissement était plus long qu’anticipé et que les plans blancs liés au Covid avaient considérablement pénalisé le développement attendu.

A l’occasion de la publication des résultats semestriels 2022 le 19 septembre 2022 dernier, la Société a confirmé au sein de son communiqué le tournant pris en indiquant qu'elle poursuivra l’optimisation de son organisation commerciale dans les pays stratégiques en vue d’accélérer un retour sur une rentabilité forte dès les prochains mois. A l’époque de l’augmentation de capital, les guidances évoquées avaient été estimées sans que l'impact des vagues Covid puisse être parfaitement anticipé. Il était prévu que les Etats-Unis constitueraient la moitié de l’objectif à atteindre (notamment par la facturation directe aux patients), or le Covid a freiné les plans de promotion et d'enregistrement en particulier sur la région Nord-américaine. Ainsi, un ajustement par réduction mécanique du chiffre d’affaires au profit de l’amélioration des marges s'est imposé, sans pour autant impacter la volonté stratégique ni le volume de tests, tout en préservant la trésorerie.

Les étapes décrites ci-dessus mettent en évidence le cheminement qui a conduit la Direction de la Société, lors de la construction de ce nouveau plan d'affaires validé en septembre 2022 à considérer un chiffre d’affaires qui pourrait ainsi s’établir à 17,2 M€ en 2026.

L‘optimisation de la stratégie commerciale aux Etats-Unis était un élément déterminant pour la Société, raison pour laquelle elle était communiquée en juillet et septembre 2022. L'absence de reprise de cette information au sein de la rubrique "événement significatif postérieur au 30 juin 2022" du rapport financier semestriel publié le 20 septembre s'explique uniquement par le fait que la mise en œuvre de cette optimisation n’a pas encore eu de manifestation concrète à la date de la publication du rapport financier semestriel du fait d’enjeux confidentiels et contractuels locaux. Néanmoins, le projet de note d'information de Biosynex au sein duquel le plan d'affaires global a été rendu public présente le plein impact sur le chiffre d'affaires jusqu'en 2026.

Concernant la sincérité des chiffres annoncés, nous souhaitons attirer votre attention sur le fait que les administrateurs en situation de conflit d'intérêt n'ont pas participé au vote relatif à l'adoption de ce nouveau business plan établi par le management de Theradiag, lors de la réunion du Conseil du 15 septembre 2022. »

- prend acte que l’Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritère en vue de l’évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires. Monsieur Pierre MORGON, Président du Conseil, souhaite toutefois souligner que selon lui, le rapport de l’Expert Indépendant soulève deux interrogations méthodologiques. La première porte sur l'insuffisance de traitement de la référence aux objectifs de cours des analystes qui aurait selon lui mérité davantage de développement, les analystes étant familiers du domaine d’activité et ayant une connaissance historique de la Société. La seconde porte sur l'échantillon des sociétés comparables retenues dans le cadre de la méthode des comparables boursiers, et dans le cadre de la comparaison des transactions dans le secteur, qui ne lui semble pas pertinent en raison de la disparité considérable entre les sociétés retenues dans l’échantillon en matière de taille, de capitalisation, de portefeuille produit, etc.. Monsieur Jacques AZANCOT rappelle que les travaux de l'Expert Indépendant ont fait l'objet d'une revue indépendante et que l'Expert Indépendant a disposé d'un niveau d'information relatif à la Société bien supérieur à celui des analystes suivant la valeur de Theradiag ;

- prend acte que le CSE a rendu un avis favorable sur l’Offre ;

- Considère que le projet d’Offre est conforme tant aux intérêts de la Société qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés ;

- Approuve le projet d’Offre tel que décrit dans le Projet de Note d’Information établi par l'Initiateur et décide d’émettre un avis favorable à l’Offre ;

- Considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre de bénéficier d’une liquidité immédiate à des conditions leur permettant de bénéficier d’une prime significative par rapport au cours de bourse ;

- Recommande par conséquent aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;

- Approuve le Projet de Note en Réponse, le projet de document « Autres Informations » de la Société et le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse ;

- Confère par conséquent tous pouvoirs au Directeur général, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l’effet :

  1. de finaliser la documentation d’offre et notamment le Projet de Note en Réponse de la Société ainsi que le document « Autres Informations » de la Société relative aux « caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables »,

  2. de signer tout document relatif au Projet de Note en Réponse, et

  3. plus généralement de signer tous documents, attestations et actes et accomplir toutes formalités requis(es) dans le cadre de l’Offre.

Cette délibération est adoptée à l'unanimité sans participation au vote de Monsieur Larry ABENSUR et Monsieur Thierry PAPER.

  • Intentions des membres du Conseil d’administration

Le Président rappelle que chacun des membres du Conseil doit indiquer, conformément aux dispositions de l’article 231-19, 6° du règlement général de l’AMF, s’il entend apporter ou ne pas apporter ses actions à l’Offre et que cette information doit figurer dans le Projet de Note en Réponse.

Les membres du Conseil confirment ne détenir aucune action de la Société à l'exception de Monsieur Thierry PAPER détenteur d'une (1) action Theradiag et ayant manifesté le souhait d'apporter cette action dans le cadre de l'Offre. Le Conseil en prend acte. »

2.3 Observations écrites de deux actionnaires reçues par la Société

Depuis le dépôt du projet d'Offre par Biosynex, deux actionnaires minoritaires ont fait connaître à la Société leurs observations.

Ainsi :

- le 12 octobre 2022, un actionnaire minoritaire a adressé un courriel à la Société et à l'Expert Indépendant, les termes de ce courriel ayant également été adressé en substance aux services de l'AMF. Cet actionnaire interpelle sur le décalage semblant exister entre l'objectif de chiffre d’affaires pour 2026 annoncé dans le Projet de Note d’Information et les annonces de la Société. Les réponses adressées par la Société à cet actionnaire sont intégralement reprises au sein de l'avis motivé du Conseil d'administration figurant à la section 2.1 ci-avant ; et

- le 21 octobre 2022, un actionnaire minoritaire a adressé un courriel à la Société afin de l'interpeller sur les mêmes éléments que le courrier visé ci-avant et en demandant par ailleurs les raisons pour lesquelles Biosynex avait eu connaissance du plan d'affaires de la Société élaboré en septembre 2022 avant les autres actionnaires de la Société. En réponse, la Société rappelle que Larry ABENSUR et Thierry PAPER, respectivement Président directeur général et Directeur général délégué de Biosynex, sont membres du Conseil d'administration de Theradiag depuis mai 2022. Ils ont, à ce titre, accès à un certain nombre d'informations. Par ailleurs, comme indiqué au sein du Projet de Note d'Information, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois de juillet et août 2022, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le cadre d’une procédure dite de data-room (salle d’informations) et s'est également vu communiquer le plan d'affaires élaboré par la Société en septembre 2022 à ce titre. Néanmoins, l'ensemble de ces éléments ont été portés à la connaissance du marché dès la publication du Projet de Note d'Information le 23 septembre 2022 de sorte qu'à compter de cette publication, l'ensemble des actionnaires de Theradiag disposaient du même niveau d'information. Par ailleurs et dès que la Société a été en mesure d'informer le marché sur les raisons de cet ajustement à la baisse de l'objectif de chiffre d'affaires et de rentabilité à horizon 2026, elle l'a fait par le biais d'un communiqué de presse diffusé le 27 octobre 2022.

3 AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE LA SOCIETE

Le Comité social et économique de la Société a été informé du projet d'Offre le 23 septembre 2022 conformément aux dispositions de l'article L. 2312-47 du code du travail. A la suite de cette réunion, le Comité social et économique de la Société a sollicité l'audition de l'Initiateur conformément aux dispositions de l'article L. 2312-43 du Code de travail, laquelle s'est tenue le 3 octobre 2022. Le Comité social et économique de la Société s'est réuni une dernière fois le 18 octobre 2022 et a émis un avis favorable sur l'Offre reproduit ci-après :

« Le CSE a bien noté qu’à ce jour la société Biosynex prétend assurer la pérennité de l’emploi sur le site actuel, et accroître l’activité de la société. Ainsi, un avis favorable à l’unanimité est donné par les élus du CSE sur le projet d'offre publique d'achat volontaire lancée par la société Biosynex S.A. sur l'intégralité des titres de la Société Theradiag. »

Après l'avis du Comité social et économique rendu le 18 octobre 2022 sur le projet d'Offre, le Conseil d'administration de Theradiag s'est prononcé le 20 octobre 2022 comme décrit en section 2.2 ci-avant.

4 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les membres du Conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration a émis son avis motivé ont fait part de leurs intentions comme suit :

Nom

Fonctions

Nombre d’actions

détenues à la date de l’avis motivé

Intention

Pierre MORGON

Président du Conseil d’administration

0

-

Larry ABENSUR

Administrateur

0

-

Jacques AZANCOT

Administrateur

indépendant

0

-

Thierry PAPER

Administrateur

1

Apport à l'Offre

5 INTENTION DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 1er novembre 2022, la Société détient 111.665 actions Theradiag.

Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 22 septembre 2022, a décidé, à l’unanimité, de ne pas apporter les actions auto-détenues à l’Offre.

6 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

En dehors du mécanisme de liquidité et de l'engagement de non-apport à l'Offre respectivement décrits en sections 1.4.2 et 1.4.3 du Projet de Note d’Information et en sections 1.3.6 et 5 du Projet de Note en Réponse, la Société n’a connaissance d’aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. En particulier, il n’existe pas d’autre engagement d’apport ou de non-apport à l’Offre.

7 RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1-I 1° et 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier GRIVILLERS et Maxime HAZIM, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion du rapport en date du 20 octobre 2022 est reproduite ci-après :

Le cabinet Crowe HAF conclut en ces termes :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats obtenus par nous-mêmes et l’Etablissement Présentateur et fait ressortir les primes (+) et décotes (-) suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Le 29 novembre 2021, Biosynex a franchi les seuils de 5%, 10% et 15% de détention tant du capital de la Société (18,82% des actions au capital détenus à cette date) que des droits de vote (18,89% des droits de vote exerçables détenus), soit 2.468.932 actions, à la suite de l’acquisition d’Actions et de droits préférentiels de souscription sur le marché ainsi que de sa souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de Theradiag réalisée en novembre 2021.

Biosynex a, le 11 février 2022, ensuite dépassé le seuil de 20% de détention du capital de Theradiag (20,04% des actions détenues) et des droits de vote (20,12% des droits de vote détenus) après l’acquisition de titres sur le marché.

Le 20 mars 2022 enfin, l’Initiateur a franchi le seuil de 25% du capital (25,07% du capital détenu) et des droits de vote exerçables (25,16%).

Ces acquisitions de titres sur le marché secondaire ont été suivies, le 6 juillet 2022, par une expression d’intérêt afin d’explorer les possibilités de rapprochement entre les deux sociétés.

Le 23 septembre 2022, Theradiag annonce le dépôt par Biosynex d’une offre publique d’achat en numéraire sur ses actions au prix de 2,30€ par action, faisant l’objet du présent rapport. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale.

Par ailleurs, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de la présente Offre la mise en œuvre d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société prévu à l’article 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre est donc facultative pour les actionnaires de Theradiag. Elle permet aux actionnaires de Theradiag qui le souhaitent d’apporter tout ou partie de leurs actions à l’Offre tout en laissant la possibilité à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

L’analyse des accords connexes à l’Offre ne fait pas apparaître d’élément susceptible de remettre en cause le prix offert aux actionnaires.

Notre analyse de la valeur de l’action Theradiag fait ressortir des valeurs :

  • de 2,09€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal) ;

  • de 1,52€ (cours moyen 20 jours) à 1,60€ (cours moyen 60 jours) pour la référence aux moyennes de cours de bourse (méthode retenue à titre principal) et de 1,45€ pour le cours spot au 22 septembre 2022, dernière date d’échanges sur le titre précédant la suspension du cours et l’annonce de l’opération ;

  • de 1,84€ pour la référence aux transactions réalisées sur le capital par l’Initiateur (méthode présentée à titre principal) ;

  • de 1,22€ pour la référence à l’augmentation de capital de novembre 2021 (méthode présentée à titre principal) ;

  • de 1,86€ pour la méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre secondaire).

Le prix offert de 2,30€ par action dans le cadre de la présente Offre :

  • présente une prime de 10,0% sur la valeur ressortant de la méthode des flux de trésorerie actualisés ;

  • présente des primes de 43,8% (cours moyen 60 jours) à 58,6% (cours spot) sur la référence au cours de bourse ;

  • présente une prime de 25,2% sur la valeur ressortant de la référence aux transactions réalisées sur le capital par l’Initiateur ;

  • présente une prime de 88,5% sur la valeur ressortant de la référence à l’augmentation de capital de novembre 2021 ;

  • présente une prime de 23,4% sur la valeur ressortant de la méthode des comparables boursiers.

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation à un prix présentant une prime sur les méthodes retenues à titre principal et secondaire. Elle extériorise ainsi des primes sur les différentes moyennes de cours de bourse, sur le dernier cours avant annonce de l’opération (22 septembre 2022) et sur les valeurs extériorisées par la méthode d’évaluation intrinsèque (méthode des flux de trésorerie actualisés) et la méthode analogique des comparables boursiers mises en œuvre. L’Offre extériorise également des primes sur la référence aux transactions réalisées sur le capital par l’Initiateur, ainsi que sur l’augmentation de capital de novembre 2021.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que le prix de 2,30€ par action proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Theradiag. »

Le rapport de l’expert indépendant est reproduit in extenso en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse. Le 28 octobre 2022, il a été complété d'un addendum reproduit en Annexe 2 du Projet de Note en Réponse.

8 MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Theradiag (www.theradiag.com) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Theradiag (14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Ce document sera disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la Société (www.theradiag.com) et pourra être obtenu sans frais au siège social de la Société.

1 Sur la base d’un nombre total de 13.118.227 actions et de 13.174.217 droits de vote théoriques de la Société (informations au 30 septembre 2022 publiées par la Société sur son site internet conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

2 Voir Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse.

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THERADIAG