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COMMUNIQUE DE PRESSE DU 19 AOUT 2021 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE INITIÉE PAR CALLIDITAS THERAPEUTICS AB ET VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ GENKYOTEX

·66 min de lecture

INITIEE PAR CALLIDITAS THERAPEUTICS AB

ARCHAMPS, France, August 19, 2021--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers et reconnue par l’Autorité belge des services et marchés financiers

Le projet d’offre, le projet d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers

PRIX DE L’OFFRE :

2,85 euros par action Genkyotex SA

COMPLEMENTS DE PRIX EVENTUELS :

Les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l’Offre se verront remettre des droits à complément de prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse (« Compléments de Prix Eventuels »)

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique de retrait (l’ « Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Genkyotex SA en application de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de Genkyotex SA (https://www.genkyotex.com/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de Genkyotex SA, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société GENKYOTEX seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, dans les mêmes conditions.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note en Réponse, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les actions Genkyotex SA non apportées à l’offre publique de retrait (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des actions issues de la levée de stock-options faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité), seront transférées à Calliditas Therapeutics AB (publ) en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par action, soit 2,85 euros par action Genkyotex SA augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse et à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire attentivement la Section 2.15 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.

SOMMAIRE

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE.. 4

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.. 15

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.. 23

4. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT DES ACTIONS AUTO-DETENUES.. 24

5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL.. 24

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE.. 24

7. ÉLEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE.. 24

8. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE.. 30

9. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE.. 30

10. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT.. 31

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 236-3 et 237- 1 du Règlement général de l’AMF, Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée (aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766 (ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474 (ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et, ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que l’Initiateur ne détient pas (à l’exclusion des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue »)) dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») pour un prix par action de la Société de 2,85 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 du présent Projet de Note en Réponse.

Dans ce contexte, l’Initiateur a déposé le 28 juillet 2021 auprès de l’AMF un projet d’Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») qui ont fait l’objet d’un avis de dépôt AMF n°221C1910 en date du 28 juillet 2021.

La note d’information sera également déposée auprès de l’Autorité belge des marchés et des services financiers (la « FSMA ») pour reconnaissance par la FSMA conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, après avoir obtenu la déclaration de conformité relative à l’Offre par l’AMF.

A la date du présent Projet de Note en Réponse, Calliditas détient directement 12.716.066 actions de la Société, représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,69% en prenant en considération les actions détenues par assimilation1).

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Offre vise la totalité des actions existantes non détenues par l’Initiateur à la date des présentes (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue ») du Projet de Note en Réponse).

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun titre de capital ni valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 14.083.408 actions existantes de la Société, (ii) les options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 1.4.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note en Réponse et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions décrits à la Section 1.4.4 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note en Réponse.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, l’Initiateur indique que la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Genkyotex qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre soit 2,85 euros par action, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 (les « Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co (l’« Etablissement Présentateur »).

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, étant toutefois précisé que l’Etablissement Présentateur a indiqué que cette garantie ne s’applique pas aux engagements pris par l’Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 1.4.5 (les « Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de Note en Réponse. L’Etablissement Présentateur a indiqué être habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

(a) Acquisition du bloc de contrôle suivie d’une offre publique d’achat simplifiée

L’Initiateur a acquis le 3 novembre 2020 un total de 7.236.515 actions représentant 62,66% du capital et des droits de vote théoriques de la Société par voie d’achat de blocs d’actions hors marché en application d’un contrat d’acquisition en date du 13 août 2020.

Concomitamment à cette acquisition hors marché, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société (l’« OPAS ») qu’il ne détenait pas à la suite de l’acquisition hors marché précitée.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 3 novembre 2020, d’un projet de note d’information relatif à l’OPAS par Calliditas et d’un projet de note d’information en réponse par Genkyotex. Le prix de l’OPAS était de 2,80 euros par action augmenté de trois compléments de prix payables en numéraire sous réserve de l’obtention de différentes approbations réglementaires relatives à la commercialisation du setanaxib, le candidat-médicament le plus avancé de Genkyotex. Calliditas avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 24 novembre 20202. La note d’information relative à l’OPAS a été reconnue par la FSMA le 25 novembre 2020 conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. L’OPAS s’est ensuite déroulée du 27 novembre 2020 au 11 décembre 2020.

A la clôture de cette OPAS, l’Initiateur détenait un total de 10.121.676 actions de la Société représentant, directement et par assimilation, 86,64% du capital et des droits de vote de la Société3, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

(b) Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

A la suite de ces opérations, au cours des mois de janvier et février 2021, l’Initiateur a acquis un nombre total de 337.950 actions de la Société par le biais d’acquisitions hors marché au prix de l’OPAS, augmentant ainsi sa participation au capital de la Société à hauteur de 89,1% (soit 89,5% en tenant compte des assimilations).

D’autre part, afin de permettre à la Société de faire face à ses besoins de financement à court-terme, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée en mars 2021 en France au prix de 2,15 euros par actions pour un montant total de souscription s’élevant à environ 5,05 millions d’euros (correspondant à 2.347.234 actions nouvelles) dont environ 4,8 millions d’euros (correspondant à 2.243.550 actions nouvelles) ont été souscrits par Calliditas (soit 95% du montant total de l’opération).

Au terme de cette augmentation de capital, l’Initiateur détenait 12.703.176 actions de la Société correspondant à 90,2% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,53% en tenant compte de l’assimilation des Actions Indisponibles). Calliditas a donc déclaré à l’AMF par courrier reçu le 29 mars 20214 le franchissement à la hausse du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

Enfin, au mois de mai 2021, l’Initiateur a acquis un nombre total de 12.890 actions de la Société par le biais d’une acquisition hors marché, augmentant ainsi sa participation au capital de la Société à son niveau actuel de 90,29% (soit 90,69% en tenant compte des assimilations).

(c) Nomination de l’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 30 juin 2021, a, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, procédé à la création d’un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants de la Société (Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman) ainsi que de Monsieur Elmar Schnee, Président du conseil d’administration, à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Réuni par la suite le 2 juillet 2021, le conseil d’administration de la Société a, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, procédé à la désignation du cabinet FINEXSI représenté par Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

Le rapport de l’Expert Indépendant est présenté dans son intégralité dans le présent projet de Note en Réponse.

1.2.2 Motifs de l’Offre

Détenant plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a soumis le 28 juillet 2021 à l’AMF le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix d’Offre ») du Projet de Note d’Information.

Le Projet de Note d'Information indique que l’Offre Publique de Retrait a notamment pour objectif de permettre à l’Initiateur d’acquérir l'ensemble des Actions non détenues par lui et de radier les Actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels.

Plus particulièrement, l’Initiateur a indiqué qu’une Offre suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société.

Cette opération permettra également une réduction des coûts logistiques et des contraintes législatives et réglementaires liés à l’admission des titres de la Société à la négociation sur Euronext Paris et Euronext Brussels.

Compte tenu de la structure actionnariale actuelle de la Société et du faible volume d’échanges de ses actions sur le marché, la cotation de la Société ne se justifie plus en ce que Genkyotex ne présente plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité de son titre. L’Offre présente donc une opportunité de liquidité immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires.

1.3 Acquisitions d’actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

Comme indiqué à la Section 1.2.3 du Projet de Note d’Information, au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du présent projet d’Offre, l’Initiateur a déclaré avoir réalisé des acquisitions d’actions de la Société dans les conditions suivantes :

Modalités

Date

Nombre d’actions

Prix par action

Acquisition de blocs hors marché

3 novembre 2020

7.236.515

2,80 € + compléments de prix

OPAS

15 décembre 2020

2.885.161

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Chihiro Yabe

25 janvier 2021

33.542

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Joe McCracken

25 janvier 2021

5.917

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Fondation d’Aide aux Entreprises

25 janvier 2021

94.811

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de MP Healthcare

25 janvier 2021

143.719

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Dave Lambeth

28 janvier 2021

13.522

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Melissa Hampton

28 janvier 2021

591

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Robert Clark

1er février 2021

45.848

2,80 € + compléments de prix

Acquisition de blocs hors marché auprès de Institut Pasteur

13 mai 2021

12.890

2,80 € + compléments de prix

A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF le 28 juillet 2021, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur a indiqué se réserver le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231 38 IV du Règlement général de l’AMF.

1.4 Principales caractéristiques de l’Offre

1.4.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Genkyotex non détenues par l’Initiateur et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Ce dépôt a fait l’objet de l’avis de dépôt AMF n°221C1910.

L’Initiateur s’est engagé irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Indisponibles telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la 1.3.5 (« Compléments de Prix Eventuels »).

1.4.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient 12.716.066 actions de la Société représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,69% en tenant compte des assimilations).

Conformément à l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue »), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 1.311.432 actions de la Société déterminé comme suit :

Actions existantes à la date du dépôt de l’Offre

14.083.408

Moins actions détenues par l’Initiateur

12.716.066

Moins actions auto-détenues

9.243

Moins Actions Indisponibles

46.667

TOTAL

1.311.432

Il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 14.083.408 actions ordinaires existantes de la Société, (ii) les options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 1.4.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions décrits à la Section 1.4.4 (« BSA Yorkville »).

1.4.3 Situation des titulaires d’options de souscription

La Société a mis en place depuis 2018 quatre plans d’options de souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants et salariés, tels que notamment décrits en en Section 8 du rapport financier annuel de la Société au 31 décembre 2020 publié le 30 avril 2021.

Les prix d’exercice des options issues des trois premiers plans étaient très significativement supérieurs au prix de l’OPAS (16,705 euros pour le plan du 9 janvier 2018, 14,90 euros pour le plan du 11 octobre 2018 et 9,10 euros pour le plan du 21 mars 2019). Seul le prix d’exercice du plan du 4 juin 2020 (le « Plan de Stock-Options 2020 »), fixé à 2,30 euros, était inférieur au prix de l’OPAS mais ces options n’étaient pas exerçables avant le 4 juin 2021 (pour la première tranche de 25%).

Les bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont été autorisés par le conseil d’administration de la Société à exercer leurs options issues du Plan de Stock-Options 2020 après la réalisation de l’acquisition hors marché en date du 3 novembre 2020 (soit un total de 187.612 actions souscrites à un prix de 2,30 euros par action) au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’OPAS.

Par ailleurs, les bénéficiaires des plans d’attribution d’options de la Société en date du 9 janvier 2018 et 21 mars 2019 qui n’étaient pas également bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont renoncé au bénéfice de leurs options (soit un total d’options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société) sous réserve de la réalisation d’un retrait obligatoire de la Société à un prix inférieur au prix d’exercice de leurs options (16,70 euros au titre du plan du 9 janvier 2018 et 9,10 euros au titre du plan du 21 mars 2019).

Au résultat de ces différentes opérations, il ne reste plus qu’un nombre d’options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société au titre des plans antérieurs (3.457 options au titre du plan du 9 janvier 2018 et 597 options au titre du plan du 21 mars 2019) qui seront caduques à l’issue du Retrait Obligatoire.

1.4.4 Situation des titulaires de bons de souscription d’actions

La Société a émis le 20 août 2018 des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (BSA) au profit de YA II PN, Ltd, un fonds d’investissement géré par la société de gestion Yorkville Advisors Global LP.

Les obligations convertibles ont été intégralement converties en actions de la Société et ne subsistent à la date du présent Projet de Note en Réponse que 666.312 BSA détenus par YA II PN, Ltd qui, s’ils venaient à être tous exercés, donneraient droit à l’émission de 69.222 actions de la Société après prise en compte du regroupement d’actions intervenu le 29 mars 2019 (les « BSA Yorkville »).

Les BSA Yorkville peuvent être exercés jusqu’au 20 août 2023, étant précisé que le prix d’exercice des BSA Yorkville est très significativement supérieur (18,00 euros) au prix de l’Offre.

Les BSA Yorkville ne pouvant pas être cédés à un tiers sans l’accord écrit de la Société, ils ne sont pas librement cessibles et sont donc exclus de l’Offre.

1.4.5 Compléments de Prix Eventuels

(a) Montant et Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels

L’Initiateur s’était engagé, dans le cadre de l’OPAS, à verser trois compléments de prix éventuels payables en numéraire, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires suivantes relatives à la commercialisation du setanaxib (les « Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») :

  • 2,56 euros par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration, quelle que soit l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°1 ») ;

  • 1,28 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une autorisation de commercialisation au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne, quelle que soit l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°2 ») ; et

  • 0,85 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard le 11 décembre 2030, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne, pour le traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du diabète de Type 1 (le « Complément de Prix Eventuel n°3 » et, avec le Complément de Prix Eventuel n°1 et le Complément de Prix Eventuel n°2, les « Compléments de Prix Eventuels »), étant précisé que si le Complément de Prix Eventuel n°1 ou le Complément de Prix Eventuel n°2 sont versés à la suite de l’obtention d’une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne pour le traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du diabète de Type 1, alors le Complément de Prix Eventuel n°3 ne sera pas dû.

Les mêmes Compléments de Prix Eventuels seront remis dans le cadre de la présente Offre au profit des bénéficiaires visés en Section 1.4.5 (« Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels »).

En l’absence de réalisation d’une ou plusieurs des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels au plus tard le 11 décembre 2030, les Compléments de Prix Eventuels concernés ne seront pas dus.

(b) Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels

Dans le cadre de la présente Offre et sans préjudice des compléments de prix attribués dans le cadre de l’OPAS, seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la Société à l’Offre ou qui auront vu leurs actions de la Société transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire bénéficieront des Compléments de Prix Eventuels, sous réserve de la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels.

(c) Modalités de paiement des Compléments de Prix Eventuels

CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, a été désigné par l’Initiateur en qualité d’agent centralisateur (l’« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant, au paiement des Compléments de Prix Eventuels.

Au vu des résultats de l’Offre, l’Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre et bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels, en même temps qu’Euronext leur créditera le produit de cession des actions apportées à l’Offre, un droit à Complément de Prix Eventuel n°1, un droit à Complément de Prix Eventuel n°2 et un droit à Complément de Prix Eventuel n°3 à raison de chaque action de la Société apportée à l’Offre ou le cas échéant, transférée à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Les intermédiaires financiers inscriront les droits aux Compléments de Prix Eventuels aux compte titres de leurs clients en même temps qu’ils leur règleront le prix de l’Offre (hors Compléments de Prix Eventuels) pour chaque action apportée.

Les droits aux Compléments de Prix Eventuels pour les actionnaires de la Société qui auraient apporté leurs actions de la Société à l’Offre ou qui auraient vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sont des droits de créance non cessibles et non admis aux négociations, non éligibles au PEA et transférables dans des cas limités (succession ou donation). Les droits aux Compléments de Prix Eventuels seront admis aux opérations d’Euroclear France.

La réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels fera l’objet de communiqués publiés par l’Initiateur. Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels, l’Initiateur informera par voie d’un avis financier les bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels (c’est-à-dire (i) les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à l’Offre, (ii) les actionnaires qui auront vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire ou (iii) leurs ayants-droit respectifs) de la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels.

Les Compléments de Prix Eventuels seront payés, le cas échéant, dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels. Sous réserve de la réception préalable des fonds à verser au titre des Compléments de Prix Eventuels, l’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, le ou les Compléments de Prix Eventuels aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du ou des Compléments de Prix Eventuels, conformément aux modalités qui seront décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.

L’Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels et à celle de leurs ayants-droit pendant une période de dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

1.4.6 Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021 et a fait l’objet de l’avis de dépôt AMF n°221C1910.

Bryan, Garnier & Co., en qualité d’établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.genkyotex.com/fr/) et peut être obtenu sans frais au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse a été diffusé par la Société.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant cette période de 10 jours de négociation, en application de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF, à acquérir auprès des actionnaires de la Société la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix d’Offre par Action.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du Règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la Note en Réponse. La Note en Réponse ainsi visée par l’AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, déposées auprès de l’AMF et tenues gratuitement à la disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.genkyotex.com/fr/).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par la Société.

Après publication de la déclaration de conformité relative à l’Offre par l’AMF, la note d’information sera déposée auprès de la FSMA pour reconnaissance, conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant les modalités et le calendrier de l’Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date d’effet.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par la Société.

1.5 Centralisation des Ordres

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

1.6 Procédures d’apport à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation et sera centralisée par Euronext Paris.

Les actions de la Société apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la Société apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre Publique de Retrait au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par CIC Market Solutions) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » chez un administrateur financier habilité pour apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de registres), auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport des actions de la Société à l’Offre Publique de Retrait, sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune commission ou taxe afférente ne seront supportés par l’Initiateur.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents

1.7 Termes et modalités du Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et 237-7 du Règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société non détenues par l’Initiateur qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue»)) seront transférées à l’Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 (« Compléments de Prix Eventuels »).

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la Note d’Information établie dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera également un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Le montant total de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, par l’Initiateur, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait et au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, désigné en qualité d’Agent Centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. CIC Market Solutions, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société.

Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

L’indemnisation complémentaire correspondant aux Compléments de Prix Eventuels sera payée aux actionnaires de Genkyotex concernés par le Retrait Obligatoire selon les modalités et conditions prévues à la Section 1.4.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de Note en Réponse.

1.8 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

Un calendrier, à titre purement indicatif, est proposé à la Section 2.12 du Projet de Note d’Information.

1.9 Publication des résultats et Règlement-livraison de l’Offre

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre et Euronext Paris et Euronext Brussels indiqueront dans un avis la date et les modalités de livraison des actions de la Société.

À la date de règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre. À cette date, les actions de la Société apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre.

Concomitamment, l’Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre, les droits aux Compléments de Prix Eventuels.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

1.10 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont exposées à la Section 2.15 du Projet de Note d’Information.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 30 juin 2021, a mis en place un comité d’administrateurs ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants (Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman) et de Monsieur Elmar Schnee, administrateur et président du Conseil d’Administration de la Société (le « Comité Ad Hoc »).

Ce Comité Ad Hoc a été investi des missions suivantes : (i) proposer au Conseil la désignation d’un expert indépendant chargé de lui remettre, en cas d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, un rapport sur les conditions financières de cette offre, (ii) assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et (iii) préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’intérêt de l’Offre Publique de Retrait suivie du Retrait Obligatoire que Calliditas a indiqué vouloir mettre en œuvre, et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

En application des articles 261-1 I, 1° et 2°, et 261-1 II du règlement général de l’AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné, le 2 juillet 2021, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Courau, en qualité d'expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le Comité Ad Hoc s’est réuni à six reprises par voie de téléconférences audiovisuelles :

- le 30 juin 2021, pour, d’une part, désigner son président, Monsieur Guy Eiferman, et d’autre part, procéder à l’analyse de propositions d’intervention d’experts indépendants potentiels en prenant notamment en compte comme critères de sélection leur expérience dans des missions similaires à celle relative à l’Offre, leurs compétences, leur indépendance, la composition et les qualifications des membres de l’équipe devant être dédiée à la mission ainsi que les moyens matériels dédiées à celle-ci.

- le 1er juillet 2021, pour interroger le cabinet FINEXSI en vue de sa présélection éventuelle puis pour décider d’en recommander au conseil d’administration la sélection en qualité d’Expert Indépendant pour les besoins de l’Offre ;

- le 21 juillet 2021, suite à la nomination de FINEXSI en qualité d’Expert Indépendant par le conseil d’administration le 2 juillet 2021 afin de faire un premier point sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et discuter des méthodes d’évaluation financière privilégiées par ce dernier, notamment sur la base du plan d’affaires préparé et communiqué par le management de la Société ;

- le 23 juillet 2021, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter l’état d’avancement de ses travaux ainsi que les premiers éléments chiffrés en ressortant ;

- le 9 août 2021, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter aux membres du Comité Ad Hoc le premier projet de son rapport, sur la base du plan d’affaires préparé par le management de la Société (étant précisé que le Conseil d’administration, lors de sa séance du 28 juillet 2021 a approuvé, sans modifications, ce plan d’affaires communiqué précédemment à l’Expert Indépendant pour les besoins de la préparation de son rapport), et recueillir les commentaires éventuels de ces derniers ;

- le 16 août 2021, lors d’une réunion de synthèse, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son rapport finalisé et sa conclusion, étant précisé que le projet de ce rapport finalisé a été adressé au Comité Ad Hoc le 15 août 2021. A l’occasion de cette dernière réunion, FINEXSI, représenté par Monsieur Maxime Rogeon, a confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. A l’issue de cette réunion, le Comité Ad Hoc a arrêté les termes de son projet d’avis motivé devant être remis au Conseil d’administration.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 17 août 2021 afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents à la réunion par téléconférence audiovisuelle :

- Monsieur Elmar Schnee, président du Conseil d’administration,

- Madame Renée Aguiar-Lucander, membre du Conseil d’administration,

- Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou, membre du Conseil d’administration et directeur général de la Société,

- Monsieur Jonathan Schur, membre du Conseil d’administration,

- Monsieur Guy Eiferman, membre du Conseil d’administration, et

- Madame Laura Laughlin, membre du Conseil d’administration.

ont également assisté à la réunion par conférence téléphonique :

- Monsieur Olivier Courau, du cabinet FINEXSI, uniquement pour la présentation de son rapport au Conseil d’administration

- Madame Hanna-Kaisa Borini, Directrice financière de la Société.

- Monsieur David Revcolevschi, Associé, Cabinet d’avocats Mc Dermott Will & Emery AARPI, conseil juridique de la Société.

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

« Le président constate que la majorité des membres du Conseil d'administration sont présents et qu’en conséquence, le Conseil d'administration peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant :

- Examen du projet d’offre publique de retrait visant les actions de la Société (l’ « Offre Publique de Retrait ») devant être déposé par Calliditas Therapeutics AB (l’ « Initiateur » ou « Calliditas ») auprès de l’Autorité des marchés financiers, laquelle Offre Publique de Retrait devrait être suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») ; et remise, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), d’un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre Publique et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés

Les documents suivants ont été mis à la disposition des administrateurs préalablement à la réunion :

- le projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du Règlement général de l’AMF ;

- la lettre d’affirmation de la Société adressée à FINEXSI préalablement à la remise du rapport de ce dernier ;

- le rapport du cabinet FINEXSI, agissant en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I 1° et 2° et II du Règlement général de l’AMF, pour se prononcer sur les conditions financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire ;

- le projet de note d’information de l’Initiateur contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre qui a été déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021 et fait l’objet de l’avis de dépôt AMF n°221C1910 ;

- le projet de note en réponse de la Société établi conformément à l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF ; et

- le projet de communiqué de presse relatif au projet de note en réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF.

Le Président rappelle que conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF, et en particulier de l’Article 261-1 III, le Conseil d’administration de la Société a constitué à compter du 30 juin 2021 un comité ad hoc composé de Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman, administrateurs indépendants, et de Monsieur Elmar Schnee, administrateur et président du Conseil d’Administration de la Société (le « Comité Ad Hoc »). Ce Comité a pour mission de proposer au Conseil la désignation d’un expert indépendant chargé de lui remettre, en cas d’Offre Publique de Retrait, un rapport sur les conditions financières de l’opération, et de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc a remis, au terme de sa mission, son projet d’avis motivé au Conseil d’administration et a recommandé, à l’unanimité de ses membres, au Conseil d’administration, de considérer que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander à ces derniers d’apporter leurs titres à l’Offre Publique de Retrait.

Le Conseil d’administration prend acte des travaux du Comité Ad Hoc et de l’avis favorable de ce dernier contenu dans son projet d’avis motivé.

Les étapes ayant conduit à la désignation du Comité Ad Hoc ainsi que les travaux accomplis par ce dernier dans le cadre de sa mission sont résumés par le Président comme suit :

(i) Sélection et recommandation de l’expert indépendant

- L’opération envisagée avec Calliditas étant susceptible de générer des conflits d'intérêts au sein du Conseil d’administration, et afin de se conformer à l’article 261-1 III du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a décidé, le 30 juin 2021, de constituer en son sein un Comité Ad Hoc composé d’une majorité d’administrateurs indépendants. Par suite, le Conseil d’administration a lors du même conseil désigné Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman, administrateurs indépendants, et Monsieur Elmar Schnee, comme membres dudit Comité Ad Hoc. Le Conseil d’administration a confié au Comité Ad Hoc le soin, conformément aux disposition de l’Article 261-1 III, d’une part de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant chargé de remettre au Conseil, en cas d’offre publique de retrait, un rapport sur les conditions financières de cette offre publique de retrait et du retrait obligatoire qui pourrait le cas échéant s’ensuivre, et d’autre part, d’assurer le suivi des travaux de l’expert et de préparer à l’intention du Conseil d’administration un projet d'avis motivé sur l’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

- Suite à sa désignation, le Comité Ad Hoc a, le 30 juin 2021, désigné son président, Monsieur Guy Eiferman, puis examiné les propositions d’interventions de deux cabinets d’expertise indépendante. Le 1er juillet 2021, le Comité Ad Hoc a échangé avec le cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Courau, sur sa proposition d’intervention pour qu’il intervienne, le cas échéant, en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’Offre. Après avoir vérifié que FINEXSI remplissait bien les critères de compétence, d’indépendance et disposait des moyens requis, le Comité Ad Hoc, a, le 1er juillet 2021, décidé de recommander au Conseil d’administration d’accepter la proposition d’intervention de FINEXSI et à partager avec ce dernier des éléments d’information nécessaires à la conduite de sa mission.

- Au cours de la séance du Conseil d’administration du 2 juillet 2021, les membres du Comité Ad Hoc ont fait part au Conseil d’administration de leur recommandation sur le choix du Cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Courau, pour intervenir en qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre. Le Conseil d’administration a, par la suite, décidé à l’unanimité de suivre la recommandation du Comité Ad Hoc et de désigner FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I 1° et 2°, II et III du Règlement général de l’AMF (l’ « Expert Indépendant » ou « FINEXSI »)), afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire que Calliditas a indiqué vouloir mettre en œuvre à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.

- Par suite, le Directeur Général de la Société a signé le 9 juillet la proposition d’intervention de FINEXSI.

(ii) Supervision des travaux de l’Expert Indépendant

Le Comité Ad Hoc, assisté du directeur général et de la directrice financière de la Société, s’est ensuite réuni par téléconférence à quatre reprises avec l’Expert Indépendant, représenté par Monsieur Olivier Courau, en vue d’assurer le suivi de ses travaux :

- le 21 juillet 2021, afin de faire un premier point sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et discuter des méthodes d’évaluation financière privilégiées par ce dernier, notamment sur la base du plan d’affaires préparé et communiqué par le Management de la Société ;

- le 23 juillet 2021, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter l’état d’avancement de ses travaux ainsi que les premiers éléments chiffrés en ressortant ;

- le 9 août 2021, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter aux membres du Comité Ad Hoc le premier projet de son rapport , sur la base du plan d’affaires préparé par le Management de la Société (étant précisé que le Conseil d’administration, lors de sa séance du 28 juillet 2021, a approuvé, sans modifications, ce plan d’affaires communiqué précédemment à l’Expert Indépendant pour les besoins de la préparation de son rapport), et recueillir les commentaires éventuels de ces derniers ;

- le 16 août 2021, lors d’une réunion de synthèse, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son rapport finalisé et sa conclusion, étant précisé que le projet de ce rapport finalisé a été adressé au Comité Ad Hoc le 15 août 2021. A l’occasion de cette dernière réunion, FINEXSI, représenté par Monsieur Maxime Rogeon, a confirmé au Comité Ad Hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

(iii) Projet d’avis motivé du Comité Ad Hoc à destination du Conseil d’administration

Le Président rappelle que le Comité Ad Hoc s’est réuni le 16 août 2021, en présence du directeur général et de la directrice financière de la Société, pour finaliser les termes de son projet d’avis motivé devant être remis au Conseil d’administration au regard du rapport de l’Expert Indépendant et du projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 28 juillet 2021.

Dans son projet d’avis, le Comité Ad Hoc a indiqué au Conseil d’administration qu’il :

- n’avait pas relevé dans le cadre de sa mission d’éléments de nature à remettre en cause, selon lui, le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant ;

- avait constaté qu’aucune question ou réflexion d’actionnaires de la Société n’a, à la date de son projet d’avis motivé, été reçue par la Société ni porté à sa connaissance ;

- avait noté que l’Initiateur proposait aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au prix d’Offre Publique de 2,85 euros par action, auquel s’ajoute 0,59 euro par action de la Société représentant la valeur de l’ensemble des droits à Compléments de Prix éventuels, probabilisés et actualisés au 30 juin 2021; et

- avait pris bonne note, en général, de la prise en compte par l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement de son rapport, des éléments ci-après, propres à l’Offre Publique de Retrait et au contexte dans laquelle elle intervient, tels que reflétés dans le projet de note d’information de l’Initiateur, que le Comité Ad Hoc a également pris en compte pour établir son projet d’avis au Conseil d’administration.

a) Intérêt et conséquences de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire pour la Société

Le Conseil a pris acte des éléments suivants qui résultent des intentions déclarées par l’Initiateur dans son projet de note d’information et qui ont été portés à la connaissance de l’Expert Indépendant.

Le Conseil prend acte que l’Initiateur a indiqué que l’Offre Publique de Retrait est réalisée dans un objectif de simplification de la structure capitalistique par l’acquisition du solde du capital de la Société et l’intégration opérationnelle de ses activités à celles de l’Initiateur.

Il note également que l’Offre Publique de Retrait, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société.

Cette opération permettra également une réduction des coûts logistiques et des contraintes législatives et réglementaires liés à l’admission des titres de la Société à la négociation sur Euronext Paris et Euronext Brussels.

Enfin, le Conseil prend note que l’Initiateur indique que compte tenu de la structure actionnariale actuelle de la Société et du faible volume d’échanges de ses actions sur le marché, la cotation de la Société ne se justifie plus en ce que Genkyotex ne présente plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité de son titre. L’Offre présente donc une opportunité de liquidité immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires.

b) Intérêt et conséquences de l’Offre pour les salariés

En matière d’impact sur la politique sociale, l’Initiateur a indiqué que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement du Groupe, Calliditas souhaitant développer la plateforme existante par l’intermédiaire d’investissements afin de soutenir son développement clinique.

c) Synergies – Gains économiques

Le Conseil note que selon les indications de l’Initiateur, l’Offre permettra d’assurer la pérennité de la Société en l’adossant à un actionnaire ayant l’expertise et les moyens financiers nécessaires à son développement.

A cet égard, l’Initiateur indique avoir conclu, le 15 juillet 2021, un accord de financement avec Kreos Capital lui accordant une facilité de prêt de 75 millions de dollars afin de financer le lancement de ses produits et soutenir ses efforts de développement clinique et ses capacités commerciales. Selon les indications de l’Initiateur, l’obtention de ce financement permet ainsi aux acteurs du marché de réaffirmer leur confiance dans Calliditas et ses perspectives de croissance. L’Offre permettrait à Calliditas d’en faire bénéficier la Société.

Il indique en outre que l’Offre facilitera par ailleurs le rapprochement des activités de Calliditas et de Genkyotex. Si le fonctionnement du groupe s’en trouvera simplifié et permettra à Calliditas de mieux soutenir Genkyotex, les synergies opérationnelles resteront toutefois très limitées dans la mesure où les produits qu’ils développent sont différents.

Enfin, le Conseil note que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certaines de leurs filiales, d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport, ou encore des augmentations de capital. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société.

d) Intérêt et conséquences de l’Offre pour les actionnaires

L’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 2,85 euros par action, assorti de droits à Compléments de Prix éventuels, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre Publique de Retrait.

Le Conseil a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix de l’Offre Publique de Retrait de 2,85 euros par action auquel s’ajoute 0,59 euro par action de la Société représentant la valeur maximum des Compléments de Prix éventuels, probabilisés et actualisés au 30 juin 2021, soit un montant total maximum de 3,44 euros par action) établis par Bryan, Garnier & Co., établissement présentateur de l’Offre Publique. Le Comité Ad Hoc rappelle que l’Expert Indépendant a procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix qui sont présentés dans son rapport figurant dans le Projet de Note en Réponse et dans lequel il aboutit à une valeur moyenne des Compléments de Prix éventuels de 0,59 euro, soit un montant maximum de 3,44 euros par action.

Le Conseil constate une forte convergence entre les conclusions de l'Expert Indépendant et celles de Bryan, Garnier & Co., établissement présentateur de l'Offre.

Il constate que tant l’Expert Indépendant que l’Etablissement Présentateur ont écarté les méthodes de l’actif net comptable, de l’actif net réévalué, des transactions comparables, des comparables boursiers, la référence aux objectifs de cours des analystes ainsi que l’actualisation des dividendes.

Il observe de même que les méthodes de valorisation retenues à la fois par l’Expert Indépendant et l’Etablissement Présentateur font, en tout état de cause, ressortir une prime pour les actionnaires, quelle que soit la méthode de valorisation retenue :

- approche de valeur par la méthode d’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels en intégrant les probabilités de mise sur le marché des différents traitements développés par la Société (« DCF probabilisé », cette méthode, usuelle pour évaluer des sociétés du secteur biotechnologique, étant également fréquemment désignée risk-adjusted Net Present Value ou rNPV) ;

- références aux opérations récentes sur le capital de la Société intervenues en juillet 2020 (Acquisition du bloc de contrôle par Calliditas), en décembre 2020 (OPAS), Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en mars 2021 ; et

- cours de bourse (cette dernière méthode n’étant retenue qu’à titre secondaire par l’Expert Indépendant).

Le prix d’Offre de 3,44 euros par action (2,85 euros en numéraire et 0,59 euro représentant la valeur de l’ensemble des droits à Compléments de Prix éventuels probabilisés et actualisés au 30 juin 2021) fait ressortir une prime d’environ 53,9% par rapport à la valeur centrale du modèle de valorisation DCF probabilisé. Le prix d’Offre fait également ressortir des primes d’environ 95,3% et 27% sur, respectivement, les bornes basse et haute issues de cette méthode retenue par l’Expert Indépendant.

Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs par action issues des méthodes et références de valorisation retenues par l’Expert Indépendant.

Le Conseil observe de même que le prix d’Offre de Calliditas de 3,44 euros par action (2,85 euros en numéraire et 0,59 euro pour l’ensemble des droits à Compléments de Prix éventuels) est supérieur au prix de l’Offre publique d’achat simplifiée réalisée le 16 décembre 2020, faite au prix de 2,80 euros par action, auquel s’ajoute 0,59 euro par action représentant la valeur de l’ensemble des droits à Compléments de Prix éventuels, probabilisés et actualisés au 30 juin 2021, soit 3,39 euros par action (prime de 1,5%). Il note que ces mêmes conditions de droits à Complément de Prix ont été proposées lors de l’offre publique d’achat simplifiée terminée en décembre 2020 au résultat de laquelle Calliditas a acquis environ 86,24% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Le Conseil observe de même que le prix par action de l’Offre présente une prime significative par rapport au prix de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du droit de souscription des actionnaires réalisée en mars 2021 par la Société dans le cadre de laquelle la Société a levé un montant de 5.046.553 euros, se traduisant par la création de 2.347.234 actions nouvelles au prix de 2,15 euros par action.

Enfin, sur la base du cours de clôture du 12 août 2020 (veille de l’annonce du projet d’OPAS) et du cours moyen pondéré par les volumes (CMPV) 60 jours avant l’annonce du projet d’Offre, le prix d’Offre, en ce compris la valeur probabilisée et actualisée des droits à Compléments de Prix éventuels (soit 3,44€ par action), extériorise respectivement des primes de +57,1% et de +49,7% et, hors valeur probabilisée et actualisée de l’ensemble des droits à compléments de prix éventuels (soit 2,85 € par action), de respectivement +30,1% et +24%.

Le Conseil note que depuis l’annonce de l’Offre le 28 juillet 2021, le cours de bourse de Genkyotex a évolué entre 3,06€ et 3,09€ sur la période du 29 juillet au 6 août 2021, puis a fortement progressé à 3,72€ le 9 août 2021 suite à l’annonce par la Société de l’octroi par la FDA d’une désignation Fast Track pour le setanaxib dans la cholangite biliaire primitive (CBP), avant de baisser les jours suivants pour s’établir à 3,24€ le 16 août 2021. Après en avoir conféré, le Conseil estime que la désignation Fast Track accordée par la FDA pour le setanaxib dans la cholangite biliaire primitive (CBP) n'est pas de nature à remettre en cause les hypothèses sous-tendant son plan d'affaires, tel que notamment communiqué à FINEXSI pour les besoins de son attestation d’équité.

Le Conseil prend enfin acte que, selon le rapport établi par le cabinet FINEXSI agissant en qualité d’Expert Indépendant, le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 2,85€ en numéraire par action de la Société, assortis respectivement de droits à compléments de prix éventuels, sont équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de Genkyotex.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre Publique de Retrait, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, (iii) du projet d’avis du Comité Ad Hoc, (iv) de la lettre d’affirmation communiquée à l’Expert Indépendant, (v) du rapport de l’Expert Indépendant, et (vi) des projets de Note en Réponse et de communiqué de presse relatif au projet de Note en Réponse établi par la Société en application de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF,

Constate que :

l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 Actions Auto-Détenues par la Société et des 46.667 actions souscrites par Monsieur Elias Papatheodorou en levant ses options de souscription d’actions émises le 4 juin 2020 et qu’il est tenu de conserver au nominatif, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 1.311.432 actions de la Société ;

l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société des marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels ;

Après échange de vues sur le projet d’Offre Publique de Retrait et au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration, à l’unanimité :

décide de reprendre à son compte les travaux et recommandations du Comité Ad Hoc tel que figurant dans l’avis motivé du Comité Ad Hoc dont le contenu est exposé ci-dessus ;

décide que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ; et

recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait ».

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A la date du Projet de Note en Réponse, aucun membre du conseil d’administration de la Société autre que Monsieur Papatheodorou ne détient d’actions de la Société.

Comme décrit dans la Section 6 ci-dessous ainsi que dans la section 1.5 du Projet de Note d’Information, Monsieur Elias Papathéodorou est tenu de conserver jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général 46.667 actions issues de la levée de ses options de souscription d’actions précitée et a conclu avec l’Initiateur un accord de liquidité sur ces actions.

4. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT DES ACTIONS AUTO-DETENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 9.243 actions.

Ces Actions Auto-Détenues ne sont pas visées par l’Offre et ne seront pas apportées à l’Offre.

5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL

Non applicable.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

L’Initiateur a conclu le 2 novembre 2020 un accord de liquidité avec le directeur général de la Société, Monsieur Elias Papatheodorou. En tant que directeur général de la Société, Monsieur Elias Papatheodorou est tenu, en application de l’article L. 225-185 du code de commerce et du plan d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société en date du 4 juin 2020, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions deux tiers des 70.000 actions issues de l’exercice de ses options, soit 46.667 actions (les « Actions Indisponibles »).

Aux termes de l’accord de liquidité, Monsieur Elias Papatheodorou bénéficie d’une promesse d’achat lui permettant de céder les Actions Indisponibles dans les 15 jours ouvrés de la cessation de ses fonctions de directeur général et l’Initiateur bénéficie d’une promesse de vente lui permettant d’acquérir les Actions Indisponibles détenues par Monsieur Elias Papatheodorou dans les 15 jours ouvrés de l’expiration de la promesse d’achat. Le prix d’exercice de la promesse d’achat et de la promesse de vente est égal au prix de l’OPAS (soit 2,80 euros et Compléments de Prix Eventuels).

Lors de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les Actions Indisponibles seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et ne seront pas visées par ledit Retrait Obligatoire (mais seront cédées à terme à l’Initiateur en application des promesses).

En dehors des accords mentionnés dans la présente Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue »), dont la Société estime l’incidence toutefois peu significative, la Société n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.

7. ÉLEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

7.1 Structure et répartition du capital de la Société

A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, le capital social de la Société s’élève à 14.083.408 euros, divisé en 14.083.408 actions ordinaires.

Le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital social 6

Nombre de
droits de vote

% des droits de vote 7

Calliditas

12.716.066

90,29%

12.716.066

90,35%

Elias Papatheodorou (Actions Indisponibles)

46.667

0,33%

46.667

0,33%

Auto-détention

9.243

0,07%

N/A

N/A

Autres investisseurs

1.311.432

9,31%

1.311.432

9,32%

TOTAL

14.083.408

100,00%

14.074.165

100,00%

7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions

Non applicable.

7.3 Clauses de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société (article L. 233-11 du Code de commerce)

Non applicable.

7.4 Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, le capital social de la Société est réparti ainsi qu’il est indiqué au paragraphe 7.1 ci-dessus.

Depuis le 1er janvier 2021, la Société a reçu une déclaration de franchissement de seuil en date du 29 mars 2021 par laquelle l’Initiateur indiquait avoir franchi à la hausse le seuil de 90% du capital ou des droits de vote, à la suite de la souscription à une augmentation de capital de la Société le 26 mars 2021.

7.5 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Non applicable.

7.6 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel

Non applicable.

7.7 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote

Non applicable (voir toutefois s’agissant des actions détenues par Monsieur Papatheodorou la section 6 ci-dessus relative à l’accord de liquidité entre ce dernier et Calliditas).

7.8 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société

7.8.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l’assemblée générale ordinaire dans les limites de la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire, en vue de compléter l’effectif du conseil.

Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.

7.8.2 Règles applicables à la modification des statuts de la Société

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

7.9 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres

En dehors des pouvoirs qui lui sont accordés par la loi et les statuts, le Conseil d’administration dispose d’autorisations et de délégations en matière d’émission ou de rachat d’actions.

Le détail de ces autorisations et de ces délégations est le suivant :

Nature de la délégation

Durée de validité/ date d’expiration

Montant maximum des émissions d’obligations

Plafond d’émission des actions et/ou VMDAC

Modalités de détermination du prix

Montant utilisé en 2021

Montant disponible à la date de l’URD

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions (16e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

18 mois

27 novembre 2022

Annulation dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de 24 mois

-

100% du plafond

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

26 mois

27 juillet 2023

90.000.000 €

14.083.408 € (1)

-

6.502.008,9(1)

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public

(18e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

26 mois

27 juillet 2023

90.000.000 €

14.083.408 € (1)

Se référer au (2)

-

6.502.008,9(1)

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier

(19e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

26 mois

27 juillet 2023

35.000.000 €

7.041.704 € (1) dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois

Se référer au (3)

-

100% du plafond (1)

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (20e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

18 mois

27 novembre 2022

90.000.000 €

14.083.408 € (1)

Se référer au (4)

-

6.502.008,9(1)

Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale (21e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

26 mois

27 juillet 2023

-

Dans la limite de 10 % du capital social

Se référer au (5)

-

100% du plafond

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (22e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

26 mois

27 juillet 2023

-

Dans la limite de 15% de l’émission initiale (1) (6)

Même prix que l’émission initiale

-

6.502.008,9(1)

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (23e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

26 mois

27 juillet 2023

90.000.000 €

14.083.408 € (1)

-

6.502.008,9(1)

Délégation de pouvoir à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (24e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

26 mois

27 juillet 2023

90.000.000 €

Dans la limite de 10% du capital social tel qu’existant à la date de l’opération considérée (1)

-

Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (26e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

26 mois

27 juillet 2023

-

850.000 €

-

6.502.008,9(1)

Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (27e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

38 mois

27 septembre 2024

-

800.000 actions (7)

Se référer au (8)

-

700.000 €

Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (28e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

38 mois

27 septembre 2024

-

800.000 actions et dans la limite de 10 % du capital social

-

482.388

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le Conseil d’administration ou que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales

(29e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

18 mois

27 novembre 2022

-

800.000 BSA (7)

Se référer au (9)

-

482.388(7)

Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe (31e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

18 mois

27 novembre 2022

-

280.000€ (1)

Se référer au (10)

-

100% du plafond

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 17ème résolution, de la 18ème résolution, de la 19ème résolution, de la 20ème résolution, de la 22ème résolution, de la 23ème résolution, de la 24ème résolution et de la 31ème résolution (25e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

-

90.000.000€

14.083.408€

-

100% du plafond

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 27ème résolution, de la 28ème résolution, et de la 29ème résolution (31e résolution de l’AGM du 27 mai 2021)

-

800.000 actions

-

100% du plafond -

(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’assemblée générale des augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 14.083.408 €.

(2) Le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52° du code de commerce et sera en en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la décote maximale autorisée par la législation (soit, actuellement, 10%) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de début de l’offre), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle lors de l’exercice, la conversion ou l’échange desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’exercice, la conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus.

(3) le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52° du code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre, telle que le cas échéant diminuée de la décote maximale autorisée par la législation (soit, actuellement, 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de début de l’offre), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle lors de l’exercice, la conversion ou l’échange desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’exercice, la conversion ou l’échange de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus.

(4) le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l'action choisis parmi une période comprenant entre trois et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 20 %.

(5) dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :

  • le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,

  • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus.

(6) 15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par la réglementation en vigueur.

(7) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’assemblée générale des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 800.000 actions.

(8) le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, au prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur.

(9) le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil d’administration.

(10) le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail.

7.10 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Non applicable.

7.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les salariés ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres accords que ce qui est décrit dans le tableau n°11 de la Section 13 « Rémunération et avantages » du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l’AMF.

8. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société feront l’objet d’un document spécifique qui sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

9. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE

« Conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, à ma connaissance, les données du Projet de Note en Réponse sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Monsieur Ilias (Elias) Papatheodorou

Directeur général de Genkyotex SA

10. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1-I 1° et 4° et 261 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à l’instruction AMF DOC-2006-08, telle que modifiée le 10 février 2020, le cabinet FINXESI, représenté par Monsieur Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant, a été chargé par le Conseil d’administration de l’établissement d’un rapport srapport sur les conditions financières de l’Offre. Les conclusions de l’expert indépendant qui figurent dans son rapport établi le 17 août 2021, tel que reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

« 8. Synthèse de nos travaux et appréciation sur le caractère équitable du prix d’Offre

8.1 Synthèse de nos travaux d’évaluation de GENKYOTEX

À l’issue de nos travaux, nous observons que le prix d’Offre fait apparaître les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes et références que nous avons jugées pertinentes, étant précisé que nous avons tenu compte de la totalité du prix d’Offre, soit le prix de 2,85€ payé en numéraire au moment de la livraison ainsi que la valeur optionnelle des éventuels compléments de prix que nous avons estimée à 0,59€, soit une valeur totale de 3,44€ par action.

8.2. Attestation sur le caractère équitable de l’Offre

En ce qui concerne le prix d’Offre

La présente Offre Publique de Retrait qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire est proposée à l’ensemble des actionnaires de GENKYOTEX au prix de 2,85€ par action, assorti de droits à compléments de prix éventuels.

Ce prix est supérieur au prix d’acquisition par l’Initiateur du bloc de contrôle de 62,66% du capital de la Société en novembre 2020, ainsi qu’à celui de l’OPAS clôturée en décembre 2020, étant rappelé que le prix d’acquisition du bloc de contrôle constitue une référence directe et pertinente, car il est le résultat (i) d’un processus ouvert et concurrentiel de recherche d’une nouvelle structure actionnariale et (ii) d’une négociation entre parties indépendantes et spécialisées dans le secteur.

En ce qui concerne les approches d’évaluation retenues, nous considérons la méthode du DCF probabilisé, c’est-à-dire tenant compte des probabilités d’obtention des autorisations de mise sur le marché des produits en fonction de leur stade actuel de développement, comme la plus appropriée pour estimer la valeur intrinsèque de l’action GENKYOTEX. Sur la base du plan d’affaires du management et de nos analyses de sensibilités, ce critère fait ressortir une valeur par action comprise entre 1,76€ et 2,71€, avec une valeur centrale de 2,23€. Le prix d’Offre de 2,85€ par action GENKYOTEX extériorise une prime de +27,5% par rapport à cette valeur centrale. Quant au prix d’Offre assorti de la valeur probabilisée et actualisée des droits à compléments de prix éventuels, soit 3,44€ par action, celui-ci extériorise une prime de +53,9% par rapport à la valeur centrale du DCF.

Sur ces bases, le prix d’Offre donne la pleine valeur aux actionnaires minoritaires sans qu’ils aient à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires qui se caractérise par une série d’hypothèses reflétant les ambitions du management, mais susceptibles d’évolutions significatives, difficilement appréhendables à ce jour dans un contexte de marché concurrentiel, et qui sous-tend un besoin de financement d’environ 140 M€ assuré par CALLIDITAS. Il est à noter que les synergies de cet adossement devraient être limitées, au-delà des synergies de coûts correspondant au retrait de la cote des actions GENKYOTEX qui ont été intégrées dans les flux du plan d’affaires, ce qui est favorable aux actionnaires minoritaires.

Concernant la référence au cours de bourse, la présente Offre extériorise une prime de +30% par rapport au cours Spot avant annonce de l’acquisition du bloc de contrôle par CALLIDITAS et de +24% sur la base du CMPV 60 jours. Quant au prix d’Offre assorti de la valeur probabilisée et actualisée des droits à compléments de prix éventuels, soit 3,44€ par action, celui-ci extériorise des primes de respectivement +57% et +50% par rapport au cours de clôture du 12 août 2020 et au CMPV 60 jours

Enfin, grâce aux compléments de prix éventuels dont la valeur optionnelle est estimée à 0,59€ par action, l’actionnaire reste intéressé aux succès futurs de la Société, ce qui lui est pleinement favorable dans la mesure où les probabilités de succès sont déjà appréhendées dans les flux du plan d’affaires. Nous rappelons que ces mêmes compléments de prix éventuels par action ont été accordés aux cédants du bloc de contrôle ainsi qu’aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l’OPAS.

En ce qui concerne les accords connexes

L’accord de liquidité conclu entre l’Initiateur et Monsieur Elias PAPATHEODOROU ne fait pas apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, sur la base de ces éléments d’appréciation, nous sommes d’avis que le prix d’Offre et l’indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 2,85€ par action GENKYOTEX, assorti de droits à compléments de prix éventuels chacun, sont équitables d’un point de vue financier pour l’actionnaire de GENKYOTEX. »

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir les titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’offre qui contiendra les termes et conditions complets et définitifs de l’Offre. La documentation d’offre sera soumise à l’examen de l’Autorité des marchés financiers et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers et reconnue par l’Autorité belge des services et marchés financiers. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Genkyotex décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

À propos de Genkyotex

Genkyotex est une société biopharmaceutique leader des thérapies NOX, cotée sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext Brussels. Son approche thérapeutique unique est basée sur l’inhibition sélective des enzymes NOX qui amplifient de nombreux processus pathologiques comme les fibroses, l’inflammation, la perception de la douleur, l’évolution du cancer et la neurodégénérescence. Genkyotex développe un portefeuille de candidats médicaments représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des enzymes NOX1 et 4, a attesté d’une activité anti-fibrotique dans un essai clinique de Phase 2 dans la cholangite biliaire primitive (CBP). Des essais cliniques avec le setanaxib dans la CBP et le cancer de la tête et du cou sont prévus en 2021 et des essais cliniques initiés par des investigateurs dans le diabète de type 1 et la néphropathie diabétique (DKD) et dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI), une maladie pulmonaire chronique qui entraîne la fibrose des poumons, se poursuivent.

Plus d’information sur le site www.genkyotex.com ou sur investors@genkyotex.com

Note de mise en garde

Ce communiqué de presse peut contenir des informations de nature prévisionnelle concernant les objectifs de la Société. Ces énoncés prospectifs sont établis sur la base des hypothèses, estimations et attentes de la direction de Genkyotex et sont soumis à certains risques et incertitudes tels que la capacité de la Société à mettre en œuvre sa stratégie, les tendances de marché, l’évolution des technologies et de l’environnement compétitif, les évolutions réglementaires, les risques industriels et cliniques ainsi que tous les risques associés au développement de la Société. Ces facteurs ainsi que d’autres risques et incertitudes peuvent empêcher la Société d’atteindre les objectifs mentionnés dans le présent communiqué de presse et, par voie de conséquence, les résultats réels peuvent différer de ce qui y est indiqué. Les facteurs qui pourraient influencer les résultats futurs incluent également, sans être exhaustifs, les incertitudes liées au développement des produits de Genkyotex qui pourrait ne pas aboutir, les incertitudes liées aux autorisations de commercialisation des produits donnés par les autorités administratives compétentes, ainsi que tout facteur qui pourrait influencer la capacité de Genkyotex à commercialiser les produits qu’elle développe. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, décrits dans le document d’enregistrement universel de Genkyotex déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0434, et aux changements des conditions économiques, des marchés financiers ou des marchés sur lesquels Genkyotex est présent. Les produits de Genkyotex sont à ce jour utilisés exclusivement dans le cadre d’essais cliniques. Ils ne sont pas disponibles en dehors de ces essais ou à la vente.

1 0,33% du capital détenu par le directeur général de Genkyotex fait l’objet d’un mécanisme de liquidité (options réciproques d’achat et de vente) conclu avec Calliditas et 0,07% du capital est auto-détenu par Genkyotex
2 D&I n° 220C5122 du 24 novembre 2020.
3 D&I n° 220C5450 du 16 décembre 2020.
4 D&I n° 221C0658 du 29 mars 2021.
5 Prix d’exercice ajusté pour tenir compte de l’effet de regroupement d’actions intervenu le 29 mars 2019.
6 Sur une base non-diluée.
7 Sur une base non-diluée. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des 9.243 actions auto‑détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 dont les droits de vote sont suspendus.

Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20210819005516/fr/

Contacts

GENKYOTEX
Hanna-Kaisa Borini, Directeur financier
Tél. : +33 5 61 28 70 60
investors@genkyotex.com

NewCap
Dušan Orešanský
Tél. : +33 1 44 71 94 92
genkyotex@newcap.eu

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