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COMMUNIQUE DU 5 MAI 2022 RELATIF A LA MISE A DISPOSITION DE LA NOTE ETABLIE PAR LA SOCIETE 1000mercis SA

EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE 1000mercis SA INITIEE PAR :
Positive YmpacT SAS
agissant de concert avec Madame Yseulys Costes et Monsieur Thibaut Munier

PARIS, May 05, 2022--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

1000mercis SA (Paris:ALMIL) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers. Il ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, vers les pays où le communiqué ou l’offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions, et notamment sur le territoire des États-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Les personnes en possession de ce communiqué doivent prendre connaissance de ces réglementations ou restrictions et les respecter

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L’Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.


Le présent communiqué a été établi et est diffusé le 5 mai 2022 en application des dispositions de l’article 231-26, II. du règlement général de l’AMF.

Le projet d’Offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 5 mai 2022 (« Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de 1000mercis (la « Société ») (www.numberly.com/) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais au siège social de la Société situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de 1000mercis sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Positive YmpacT, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 909 823 643 (l’ « Initiateur »), agissant de concert – au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce – avec Madame Yseulys Costes, présidente du conseil d’administration de 1000mercis et directrice générale de 1000mercis, et Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de 1000mercis (ci-après, les « Fondateurs » et, ensemble avec l’Initiateur, le « Concert »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société 1000mercis, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 621 311 R.C.S. Paris (la « Société » ou « 1000mercis » et, ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité des actions de la Société (les « Actions ») que le Concert ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») au prix de 30 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée.

Les Actions sont admises à la négociation sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0010285965 (mnémonique : ALMIL).

À la date du Projet de Note en Réponse, le Concert détient 1.334.018 Actions auxquelles sont attachés 1.334.021 droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 59,39 % du capital et 57,46 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.321.712 droits de vote théoriques de la Société, compte-tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions Apportées par les Fondateurs, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

- la totalité des Actions existantes non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, qui sont d’ores et déjà émises (à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société), soit – à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs – un nombre maximum total de 827.15 Actions ;

- la totalité des Actions nouvelles de la Société susceptibles d’être définitivement attribuées à leur porteur avant la clôture de l’Offre à raison de l’attribution définitive anticipée des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après), soit – à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs – un nombre maximum total de 6.554 Actions existantes ;

soit un nombre total d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à 833.707. Il est toutefois précisé que, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ou par les termes du plan (notamment en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire), les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne pourront, en principe, pas être apportées à l’Offre. Les détenteurs de ces Actions Gratuites en Cours d’Acquisition pourront bénéficier d’un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la Section 1.9.2 du Projet de Note en Réponse qui détaille également leur situation.

1.2. Principaux termes de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Alantra Capital Markets et Portzamparc (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le 11 avril 2022 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information de L’Initiateur.

Il est précisé que seule Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la Section 2.7 « Calendrier indicatif de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l’Offre la totalité des Actions apportées à l’Offre au prix de 30 euros par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

En application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, le dépôt de l’Offre par l’Initiateur revêt un caractère obligatoire à raison de la réalisation de l’Apport des Fondateurs (dont les conditions sont décrites à la Section 1.3 ci-dessous).

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues) moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre (net de frais), dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées par les actionnaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information qui a été mis en ligne sur les sites internet de l’Initiateur (https://positiveympact.com/) et de l’AMF (http://www.amf-france.org/) et qui peut être obtenu sans frais auprès des Banques Présentatrices et de l’Initiateur :

Alantra Capital Markets

29, José Ortega y Gasset

28006 Madrid (Espagne)

Portzamparc

1, boulevard Haussmann

75009 Paris

Positive YmpacT
28, rue de Châteaudun
75009 Paris

1.3. Contexte et motifs de l’Offre

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée par les Fondateurs pour les besoins de l’Offre.

L’Initiateur est contrôlé conjointement par les Fondateurs au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. De ce fait, l’Initiateur est présumé agir de concert avec les Fondateurs en application de l’article L. 233-10 du Code de commerce.

Il est précisé que les Fondateurs ont détenu et détiennent plus de 50 % des droits de vote de la Société de manière ininterrompue depuis la création de la Société et son introduction en bourse sur le système multilatéral de négociation Alternext (devenu Euronext Growth) en janvier 2006. Depuis la création de la Société, les Fondateurs agissent ensemble et conjointement dans la gestion et la direction de la Société et la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Apport des Fondateurs

Le 7 avril 2022, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les Fondateurs ont apporté 1.221.218 Actions, représentant – à la connaissance de l’Initiateur et préalablement audit apport – 54,37 % du capital et 68,94 % des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Apportées ») à l’Initiateur, étant précisé que chacun des Fondateurs a individuellement apporté 610.609 Actions (ladite opération étant ci-après définie l’ « Apport des Fondateurs »). À l’occasion de l’Apport des Fondateurs, les droits de vote double attachés aux Actions Apportées ont été supprimés. Consécutivement à l’Apport des Fondateurs, l’Initiateur a franchi les seuils de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n° 222C0806 en date du 8 avril 2022).

En conséquence de ces opérations, le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis comme suit :

Actionnaires

Nombre d’Actions

% du capital social
et des droits de vote

Mme Yseulys Costes

18.318.320

50 %

M. Thibaut Munier

18.318.320

50 %

Total

36.636.640

100 %

Par ailleurs, il est précisé que Madame Yseulys Costes conserve deux (2) actions de la Société et Monsieur Thibaut Munier conserve une (1) action de la Société afin de respecter l’obligation de détention d’au moins une (1) action de la Société prévue par l’article 12 des statuts de la Société pendant toute la durée de leurs fonctions d’administrateurs de la Société.

Contrat de Cession

Par ailleurs, le 17 mars 2022, l’Initiateur a conclu un contrat de cession (le « Contrat de Cession ») avec Trilom SARL, actionnaire minoritaire de la Société, aux termes duquel l’Initiateur s’est engagé à acquérir auprès de Trilom SARL3 un nombre total de 86.000 actions de la Société et auxquelles sont attachés autant de droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 3,83 % du capital et 2,43 % des droits de vote théoriques de la Société, à un prix fixe égal au Prix de l’Offre.

La signature du Contrat de Cession ainsi que l’intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée sur les actions de la Société que le Concert ne détient pas ont été annoncées par voie de communiqué de presse en date du 17 mars 2022, à la suite duquel la Société a été placée en période de pré-offre (avis AMF n° 222C0639 en date du 18 mars 2022).

En application du Contrat de Cession, les opérations d’acquisition et de cession d’Actions ont été réalisées le lendemain de la date de publication dudit communiqué, soit le 18 mars 2022.

Motifs de l’Offre

L’Initiateur a motivé son projet d’Offre par les éléments figurant ci-dessous.

Dans un environnement des marchés financiers caractérisé par des contraintes grandissantes, l’Offre s’inscrit dans la volonté des Fondateurs de permettre à la Société, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur l’exécution de sa stratégie.

La Société a vu sa rentabilité d’exploitation baisser au cours des dernières années. Cette érosion des marges, qui résulte notamment d’un environnement concurrentiel plus intense, d’une offre de services comportant moins d’effet de levier et d’une compétition accrue sur le recrutement a conduit à un changement du profil financier de la Société dans le sens d’une rentabilité normative dégradée.

Par ailleurs, le marché de référence de la Société fait face à des évolutions technologiques majeures et des contraintes réglementaires qui exigent des efforts d’investissement accrus au détriment de la rentabilité. En outre, les Fondateurs, la Société et les équipes entendent mener une politique RSE volontariste afin, notamment, de réduire l’impact environnemental de ses activités, et de participer à réduire celui de ses clients et de son écosystème.

Ce contexte et ces différents facteurs requièrent des investissements accrus au détriment de la performance financière. Dans un environnement très concurrentiel avec de nombreux acteurs non cotés, la cotation de la Société et les fortes contraintes du marché financier ne lui permettent plus d'être centrée sur sa stratégie et son objectif de positionner l’entreprise sur un chemin de croissance soutenable. L’Offre s’inscrit dans la perspective de donner l’agilité nécessaire à la Société pour lui permettre d’engager des investissements structurels et de diversifier ses activités, sans être sous la pression de résultats de court terme des marchés financiers.

L’Offre permettra de créer un nouvel environnement de partage de la création de valeur au profit des équipes. Dans un univers de rareté structurelle des talents, cet atout est indispensable pour les attirer et les fidéliser.

Par ailleurs, les contraintes grandissantes de la cotation en bourse et la très faible liquidité des actions de la Société sur le marché boursier rendent également moins pertinent le maintien de la cotation en bourse. Ainsi, les Fondateurs et l’Initiateur souhaitent offrir aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Le prix de l’Offre prend pleinement en compte les perspectives de développement à moyen terme de la Société.

1.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, les Fondateurs et l’Initiateur détiennent ensemble 1.334.018 Actions et auxquelles sont attachés 1.334.021 droits de vote théoriques, représentant – à la connaissance de l’Initiateur – 59,39 % du capital et 57,46 % des droits de vote théoriques de la Société au regard d’un nombre total de 2.246.248 Actions et de 2.321.712 droits de vote théoriques de la Société compte-tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions Apportées par les Fondateurs, en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

- la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par le Concert (à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société), soit – à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs – un nombre maximum total de 827.153 Actions ; et

- la totalité des Actions susceptibles d’être définitivement attribuées avant la clôture de l’Offre à raison de l’attribution définitive et anticipée des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition telles que définies à la Section , soit – à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs – un nombre maximum total de 6.554 Actions nouvelles,

soit un nombre total d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre égal à 833.707.

Il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition.

1.5. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 11 avril 2022. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 5 mai 2022. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note en Réponse sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société situé 28, rue de Châteaudun – 75009 Paris et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://numberly.com/fr/actualites-financieres).

Cette Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

Le Projet de Note en Réponse une fois visé par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://numberly.com/fr/actualites-financieres).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site internet de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Portzamparc, établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs, dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

1.6. Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre serait ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre ne sera pas ré-ouverte après la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le dernier jour de l’Offre. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Conformément aux dispositions de l’article 232-3 du règlement général de l’AMF, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre.

1.7. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la Section 2.11 « Restrictions concernant l’Offre à l’étranger » du Projet de Note d’Information et s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

1.8. Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à l’article 2.12 du Projet de Note d’Information.

1.9. Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement et mécanisme de liquidité

1.9.1. Situation des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement

La Société a mis en place plusieurs plans d’attribution gratuite d’actions à ses salariés depuis 2016.

Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans d’attributions gratuites d’actions en cours mis en place par la Société à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur :

Impact Player
4

Impact Player
5

Impact Player
6

Impact Player
6

Impact Player
6

Impact Player
6

Date d’assemblée
générale

06-juin-18

06-juin-18

02-juin-21

02-juin-21

02-juin-21

02-juin-21

Date de décision du
conseil
d’administration

04-oct-19

03-juin-20

02-juin-21

02-juin-21

02-juin-21

02-juin-21

Expiration de la
période d’acquisition

1er juillet 2022

1er janvier 2023

1er juillet 2023

1er janvier 2024

1er juillet 2024

1er janvier 2025

Expiration de la
période de
conservation

Pas de période
de conservation

Pas de période
de conservation

Pas de période
de conservation

Pas de période
de conservation

Pas de période
de conservation

Pas de période
de conservation

Nombre d’actions
susceptibles d’être
définitivement
attribuées

1.188

968

396

440

1716

1846

Nombre d’actions
définitivement
attribuées

704

0

0

0

0

0

À la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 6.554 Actions sont susceptibles d’être définitivement attribuées à l’expiration de la période d’acquisition qui leur est applicable, au titre des plans « Impact Player 4 », « Impact Player 5 » et « Impact Player 6 » décrits ci-dessus, et ne pourront pas, sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi ou les termes et conditions des plans, être apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »).

Il est toutefois précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur et des Fondateurs, sous réserve des cas de disponibilité et de cessibilité anticipés prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement de plan, les 6.554 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne pourront pas, en principe, être apportées à l’Offre mais sont visées par l’Offre dans le cas où l’un des cas de disponibilité et de cessibilité prévus par les dispositions applicables ou, le cas échéant, les stipulations du règlement de plan, se réalise.

1.9.2. Mécanisme de liquidité

Le Mécanisme de Liquidité qui sera proposé par l’Initiateur aux bénéficiaires des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition est plus amplement décrit à la Section 1.9.2 du Projet de Note en Réponse.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’OFFRE

2.1. Composition du Conseil d’administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») est composé comme suit :

- Madame Yseulys Costes, président du Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;

- Monsieur Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de la Société ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice* ;

- Monsieur Dominique Roux, administrateur*.

* Membres indépendants au sens du code gouvernance Middlenext auquel la Société a choisi de se référer.

2.2. Rappel des décisions préalables du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III. du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration a mis en place lors de sa réunion du 13 décembre 2021 un comité ad hoc afin de (i) mener un processus de sélection de l’Expert Indépendant, (ii) d’assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de l’Offre et (iii) de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le comité ad hoc était composé de :

- Madame Yseulys Costes, président du Conseil d’administration et directrice générale de la Société ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice ;

- Monsieur Dominique Roux, administrateur.

Le 9 février 2022 et sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné, sur le fondement des dispositions des articles 261-1, I, 1° et 261-1, II du règlement général de l’AMF, le cabinet A2EF représenté par Madame Sonia Bonnet Bernard qui, au regard de son expérience sur des opérations similaires à l’Offre présente toutes les qualités requises pour mener à bien et dans les délais prévus la mission incombant à l’Expert Indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant, en particulier lors des réunions du 14 mars, du 30 mars, du 7 avril, du 15 avril, du 22 avril et du 4 mai 2022, et suivre la réalisation de ses travaux.

Dans le cadre de ses échanges avec l’Expert Indépendant, et pour les besoins des travaux de ce dernier, la Société lui a communiqué un plan d’affaires qui correspond à la meilleure estimation possible de l’activité future de la Société, et qui a été établi selon les pratiques habituelles.

2.3. Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration se sont réunis le 4 mai 2022, sous la présidence de Madame Yseulys Costes, président du Conseil d’administration de 1000mercis, à l’effet de rendre son avis sur l’intérêt de l’Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant et du comité ad hoc réuni ce même jour préalablement à la réunion du Conseil d’administration.

Préalablement à la réunion du Conseil d’administration de la Société, les administrateurs présents ou représentés ont reçu les documents suivants :

- la lettre de mission du cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard,

en qualité d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF ;

- le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant en date du 4 mai 2022 ;

- le Projet de Note d’Information établi par Positive YmpacT contenant notamment les motifs, termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), les intentions de l’Initiateur, ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- la recommandation du comité ad hoc ;

- le projet de Note en Réponse établi par la Société ; et

- le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du projet de Note en Réponse de la Société.

Les membres du Conseil d’administration présents par visioconférence étaient les suivants :

- Madame Yseulys Costes, président du Conseil d’administration ;

- Madame Cécile Moulard, administratrice ;

- Monsieur Dominique Roux, administrateur.

Etait absent et excusé :

- Monsieur Thibaut Munier.

Les administrateurs présents ou représentés représentant au moins la moitié des membres en fonction, le Conseil d’administration de la Société a pu valablement délibérer conformément à l’article 14 des statuts de la Société. L’avis motivé reproduit ci-après a été adopté à l’unanimité des membres du Conseil d’administration de la Société présents ou représentés ayant voté, étant précisé que n’a pas pris part aux délibérations et au vote Madame Yseulys Costes, compte tenu de ses liens avec l’Initiateur.

La délibération du Conseil d’administration contenant l’avis motivé et adoptée par les membres présents ou représentés est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration doit rendre un avis motivé sur l’intérêt du projet d’offre publique obligatoire simplifiée déposé par la société Positive YmpacT (« Positive YmpacT » ou l’ « Initiateur ») sur le solde du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société (les « Actions ») au prix de trente (30) euros par Action, avec retrait obligatoire si les conditions de l’article 237-1 du règlement général de l’Autorité des marché financiers (l’ « AMF ») sont remplies (l’ « Offre »), et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport du cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard,

nommé en qualité d’expert indépendant, (l’ « Expert Indépendant ») conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

Le Président rappelle que l’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, société par actions simplifiée contrôlée par Mme Yseulys Costes, président-directeur général de la Société, et M. Thibaut Munier, administrateur et directeur général délégué de la Société, avec lesquels il est réputé agir de concert :

(i) d’un bloc de 1.221.218 Actions – représentant 54,37% du capital et 68,94% des droits de vote théoriques de la Société (préalablement à l’opération) – par voie d’apport en nature réalisé par Mme Yseulys Costes et M. Thibaut Munier (chacun à hauteur de 610.609 Actions) (l’ « Apport des Fondateurs ») ; et

(ii) d’un bloc de 86.000 Actions - représentant 3,83% du capital et 2,43% des droits de vote théoriques de la Société (préalablement à l’opération) – auprès de Trilom SARL, actionnaire minoritaire de la Société.

Le Président rappelle qu’au terme des opérations susvisées, l’Initiateur détient 1.307.218 Actions, représentant 58,20% du capital et 56,30% des droits de vote théoriques de la Société.

Le Président rappelle également les éléments suivants concernant l’Offre :

- dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Apport des Fondateurs, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L.433-3 II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF ;

- à la date du dépôt du projet de note en réponse de la Société, l’Initiateur détient 1.334.018 actions de la Société représentant environ 59,39% du capital et 57,46% des droits de vote théoriques de la Société ;

- l’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par le Concert (à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société), ainsi que sur la totalité des Actions susceptibles d’être définitivement attribuées à leur porteur avant la clôture de l’Offre à raison de l’attribution définitive anticipée des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ;

- l’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;

- l’Initiateur a acquis 86.000 actions de la Société auprès de Trilom SARL, préalablement au dépôt de l’Offre, puis a acquis sur le marché 26.797 actions de la Société, postérieurement au dépôt de l’Offre et en amont de la présente réunion du Conseil d’administration ;

- en outre, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, sous réserve que les conditions des articles L.433-4 du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF soient réunies.

Le Président présente ensuite au Conseil d’administration les différents documents remis à chacun de ses membres préalablement à cette réunion, à savoir :

- la lettre de mission du cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant, (l’ « Expert Indépendant »), conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 1° et 261-1, II du règlement général de l’AMF ;

- le rapport d’expertise de l’Expert Indépendant ;

- le projet d’avis motivé préparé par les membres du comité ad hoc ;

- le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») établi par Positive YmpacT contenant notamment les motifs, termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), les intentions de l’Initiateur, ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ; et

- le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse.

Le Président invite ensuite l’Expert Indépendant à présenter plus en détails les conclusions de son rapport au Conseil d’administration, et à échanger avec les Administrateurs.

Sur la base de ces informations et conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, il est demandé au Conseil d’administration d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les salariés, la Société et ses actionnaires.

Dans le respect des meilleurs pratiques de gouvernance s’agissant d’une société cotée, Madame Yseulys Costes indique alors s’abstenir de participer aux débats et aux votes des délibérations concernant l’Offre compte tenu de ses liens avec l’Initiateur, étant rappelé que Monsieur Thibaut Munier est absent.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, connaissance prise (i) des documents relatifs à l’Offre mentionnés ci-dessus, (ii) des conclusions de l’Expert Indépendant et (iii) du projet d’avis motivé préparé par les membres du comité ad hoc et à l’unanimité de ses membres ayant pris part au vote,

constate que :

  • le prix de l’Offre de 30 euros par Action extériorise une prime de +28,2% sur le cours de clôture du 16/03/2022 (dernier cours avant annonce de l’Offre) et des primes de +37,6%, +34,5%, +32,9% et +45,1% respectivement sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les vingt, soixante, cent vingt et deux cent cinquante derniers jours de bourse avant l’annonce de l’Offre,

  • le prix de l’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par les établissements présentateurs de l’Offre figurant à la section 3 du projet de note d’information de l’Initiateur

constate également les intentions suivantes de l’Initiateur, telles que décrites à la section 1.3 du projet de note d’information :

  • en matière de politique industrielle, commerciale et financière : l’Initiateur, qui agit de concert avec les dirigeants exécutifs de la Société, a l’intention de poursuivre les orientations stratégiques actuelles, en accentuant ses investissements en matière de RSE ;

  • en matière de composition des organes sociaux et de direction de la Société : dans le cas où les Actions feraient l’objet d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, sous réserve du succès de celle-ci, la Société serait transformée en une société par actions simplifiée dirigée par l’Initiateur, en la personne de son Président Madame Yseulys Costes et de son Directeur Général Monsieur Thibaut Munier. Dans le cas où les Actions demeureraient cotées, la Société conserverait une gouvernance moniste, avec un conseil d’administration, étant précisé que l’Initiateur n’envisage pas dans cette hypothèse de modifier la composition du conseil d’administration, laquelle respecte le code de gouvernance Middlenext auquel la Société se réfère ;

  • en matière d’emploi : l’Offre s’inscrivant dans une stratégie de poursuite de l’activité de la Société, elle n’aurait pas d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société. L’Initiateur envisage de procéder, à l’issue des consultations des institutions représentatives du personnel qui seraient alors préalablement mises en œuvre, à certaines opérations de restructuration pouvant conduire à regrouper, au sein d’une filiale nouvellement créée de la Société, les activités opérationnelles actuellement exercées directement par la Société et indirectement au sein de sa filiale Ocito. Si ces opérations étaient effectivement mises en œuvre, les salariés attachés aux activités ainsi regroupées seraient transférés dans la filiale considérée. Dans le cadre de ces opérations, l’Initiateur pourrait envisager de créer un nouvel environnement de partage de la création de valeur au profit des équipes, mis en place par la nouvelle filiale au moyen d’un plan d’actionnariat salarié sur un périmètre reflétant mieux les activités opérationnelles du Groupe que les dispositifs actuels.

  • l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société. Il aurait toutefois l’intention de procéder à une réorganisation de l’organigramme juridique, prenant la forme (i) d’une part, d’une absorption par la Société de sa filiale détenant l’actif immobilier sis 28 rue de Châteaudun (Paris 9e) au sein duquel sont exercées les activités françaises du Groupe, dont le principal locataire sera la filiale opérationnelle Numberly, et (ii) d’autre part, d’un regroupement des activités opérationnelles de la Société au sein d’une filiale dédiée nouvellement créée (Numberly1) par voie d’absorption de la société Ocito par la Société suivie d’un apport des activités et actifs ainsi reçus et des activités et actifs propres de la Société à Numberly ;

  • en matière de cotation, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues) moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre (net de frais), dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées par les actionnaires (autres que les actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer ultérieurement un nouveau projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date ;

  • en matière de dividendes, l’Initiateur a l’intention de maintenir la politique de dividendes de la Société, qui continuera d’être déterminée par les organes sociaux de la Société en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière (notamment de sa trésorerie disponible) et de ses besoins financiers associés à la mise en œuvre de sa stratégie. L’Initiateur précise qu’en complément de ces dividendes, la mise en paiement au bénéfice des actionnaires d’une distribution exceptionnelle susceptible d’atteindre au maximum un montant de l’ordre de 30 millions d’euros pourra intervenir postérieurement à l’Offre par prélèvement sur les primes et réserves de la Société et financée sur la trésorerie existante du Groupe et, pour le solde, sur les sommes que pourrait retirer le Groupe d’un refinancement de la dette hypothécaire actuellement portée par la SCI Châteaudun. Une telle distribution exceptionnelle serait soumise à une assemblée générale des actionnaires de la Société (à l’occasion de l’assemblée générale annuelle tenue au 1er semestre 2022 ou d’une assemblée générale convoquée à cet effet), l’Initiateur et les Fondateurs entendant voter en faveur de cette distribution exceptionnelle si et lorsqu’elle sera soumise aux actionnaires, étant précisé qu’une telle distribution interviendrait en tout état de cause postérieurement à la clôture de l’Offre.

considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts :

  • de la Société, notamment dans la mesure où l’Initiateur entend poursuivre les orientations stratégiques, politiques et commerciales actuelles du groupe, en accentuant ses investissements en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise ;

  • des salariés de la Société, l’Offre ne devant pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société ;

  • de ses actionnaires puisque l’Offre leur permettra de bénéficier d’une opportunité de liquidité immédiate et attractive sur l’intégralité de leur participation à un prix proposé par l’Initiateur considéré comme équitable par l’Expert Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire ;

décide, en conséquence, d’émettre un avis favorable sur l’Offre, qui sera le cas échéant suivie d’un retrait obligatoire des actions de la Société si les conditions d’un tel retrait sont réunies, et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions de la Société à l’Offre compte-tenu de l’opportunité de liquidité à un prix attractif que l’Offre leur apporte ;

approuve le Projet de Note en Réponse de la Société et le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse ; et

donne tous pouvoirs au Président directeur général et/ou au Directeur général délégué avec faculté de délégation à l’effet de finaliser, signer et déposer tout document relatif au Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société devant être déposé auprès de l’AMF et publié conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et plus généralement, tout document prendre toute dispositions et toutes mesures nécessaires à la bonne réalisation de l’Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la règlementation applicable). »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné le 9 février 2022, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet A2EF en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant en date du 4 mai 2022 est reproduite ci-dessous :

« Le Conseil d’administration de la Société nous a désignés en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 du RGAMF, et en particulier des articles 261-1 I 1° (la Société étant contrôlée par l’Initiateur, de concert avec les Fondateurs, à la date de dépôt de l’Offre) et 261-1 II (un retrait obligatoire étant envisagé si les conditions en sont réunies).

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l’équité des conditions financières offertes par Positive Ympact aux actionnaires de 1000mercis, au regard d’une analyse de la valeur de la Société. S’agissant d’une offre de fermeture initiée par une société détenue par les Fondateurs de la Société, nous avons porté une attention particulière à la prise en compte des différentes sources de valeur de la Société, au cas particulier : son immobilier et son exploitation. Nous avons ainsi tenu compte de la valeur de l’immeuble, telle que déterminée par un expert immobilier, dans toutes les méthodes mises en œuvre. En raison des différences de taux, l’immeuble étant évalué sur la base de loyers capitalisés à un taux de l’ordre de 3,2% pour l’essentiel alors que l’activité est grevée de loyers actualisés au taux du plan d’affaires (10,9%), cette méthodologie valorise pleinement l’ensemble de la Société.

S’agissant d’un renforcement de contrôle, l’Offre n’est pas susceptible de générer des synergies significatives.

Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix de 30 € par action proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre fait ressortir :

- une prime de 28,2% sur le cours spot et des primes comprises entre 34,5% et 37,6% sur les cours moyens pondérés par les volumes sur 20 et 60 jours à la date d’annonce de l’Offre. Nous rappelons cependant le caractère peu pertinent du cours de bourse compte tenu de la très faible liquidité du titre ;

- une prime comprise entre 2,4% et 9,4% par rapport à la valeur issue d’une analyse des flux futurs actualisés (DCF) de 1000mercis prenant en compte (i) le plan d’affaires préparé par la Société dans le cadre du financement de la présente Offre mis à jour pour l’année 2022 ainsi qu’une extrapolation sur une période de 4 années permettant de poursuivre la croissance et d’améliorer la marge d’EBITDA jusqu’à atteindre un niveau que nous jugeons pérenne, (ii) la trésorerie nette de la Société ajustée ainsi que (iii) la valeur de l’immobilier sur la base d’une expertise immobilière ;

- des primes comprises entre 13,2% et 19% sur les valeurs obtenues par application de méthodes analogiques (sociétés cotées et transactions comparables) mises en œuvre à titre secondaire compte tenu de la faible comparabilité des sociétés des échantillons.

Enfin, nous rappelons qu’un actionnaire minoritaire a cédé à l’Initiateur sa participation de 3,8% au capital de la Société le 18 mars 2022 au prix de 30 euros par action.

Dans ce contexte, nous sommes d’avis que le prix de 30 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable d’un point de vue financier, y compris dans la perspective du retrait obligatoire envisagé si les conditions en sont réunies. »

Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en Réponse.

4. Contacts

Thibaut Munier/Alice Gillet
1000mercis - Numberly
Direction Générale
investisseurs@numberly.com

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1 Numberly est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28, rue de Châteaudun, 75009 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 908 030 018.

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