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[Communiqué de presse Iliad] Communiqué de presse relatif au dépôt d’un projet de note d’information relative à l’offre publique de rachat initiée par Iliad portant sur ses propres actions

Iliad

COMMUNIQUÉ DE PRESSE RELATIF

AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIVE

A L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIEE PAR ILIAD

  

PORTANT SUR 11.666.666 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA REDUCTION DE SON CAPITAL

présentée par

Crédit Agricole Corporate & Investment Bank 

Société Générale

établissements présentateurs, garants et conseils financiers

           

PRIX DE L’OFFRE :

120 euros par action Iliad

DUREE DE L’OFFRE :

20 jours calendaires minimum

Le présent communiqué relatif à l’offre dont le projet a fait l’objet d’un dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») est publié en application de l’article 231-16° du règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Avis important

L’offre sera ouverte, conformément aux dispositions de l’article 231-32 du règlement général de l’AMF et des articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement d’une part, à la publication le 20 décembre 2019 par Iliad d’un communiqué indiquant que la résolution relative à la réduction de capital par voie de rachat d’actions a été valablement adoptée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019 et, d’autre part, à la publication par la Société des avis d’achat dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

1                     PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1                Conditions générales de l’Offre

Le conseil d’administration de la société Iliad, société anonyme à conseil d’administration au capital de 13.102.539,32 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville-L’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 342 376 332 RCS de Paris (« Iliad » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004035913 a, lors de sa séance du 11 novembre 2019, décidé de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Iliad (l’ « Assemblée Générale Extraordinaire ») convoquée pour le 20 décembre 2019 une résolution relative à une réduction du capital de la Société d’un montant maximal de 1,4 milliard d’euros par rachat d’un maximum de 11.666.666 actions de la Société, par voie d’offre publique de rachat (l’« Offre »), en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre, au prix de 120 euros par action Iliad, porte sur un maximum de 11.666.666 actions représentant, à la date de la présente note d’information 19,7% du capital et 18,9% des droits de vote théoriques1.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale (les « Établissements Présentateurs ») garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l’Offre.

1.2               Motifs de l’Offre et intention d’Iliad

1.2.1           Motifs de l’Offre

Iliad propose de racheter 11.666.666 actions au prix de 120 euros par action. Face à la baisse récente importante de son cours de bourse, l’Offre constitue une opportunité de liquidité offerte aux actionnaires sur une base égalitaire leur permettant de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture au 11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre, et de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019.

L’Offre sera intégralement financée par une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public avec délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital »).

L’actionnaire majoritaire de la Société, Monsieur Xavier Niel, lequel détient directement et indirectement, au 31 octobre 2019, 52,07% du capital et 50,80% des droits de vote de la Société (l’ « Actionnaire Majoritaire »), s’est engagé de manière irrévocable à souscrire, par l’intermédiaire d’Holdco II2, une société qu’il contrôle à 100%, à l’intégralité de l’Augmentation de Capital en plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans le cadre de l’offre au public et bénéficiera d’une allocation au moins égale à la quote-part directe et indirecte qu’il détient dans le capital de la Société, et garantira ainsi le succès de l’Augmentation de Capital.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription réductible dans le cadre du délai de priorité. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l’offre au public, ces ordres additionnels (et l’ordre de Holdco II au-delà de l’allocation décrite ci-dessus) étant servis dans la limite de leurs demandes proportionnellement à leur détention au capital de la Société (et proportionnellement à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel dans le capital de la société concernant Holdco II). Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l’offre au public.

Le prix de souscription de l’Augmentation de Capital sera égal au prix de l’Offre3 et le montant définitif de l’Augmentation de Capital sera déterminé sur la base des résultats de l’Offre. De ce fait, l’opération n’aura aucun impact sur le levier et les capacités de manœuvre stratégiques et financières de la Société et n’emportera aucune dilution des actionnaires minoritaires n’apportant pas à l’Offre.

A travers l’Offre, la Société et l’Actionnaire Majoritaire entendent ainsi réaffirmer la confiance de l’Actionnaire Majoritaire dans la stratégie poursuivie par la Société et témoigner de son engagement dans la Société.

1.2.2          Intentions de la Société pour les douze mois à venir

·Stratégie et orientation en matière d’activité

La Société entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre.

·Intentions de la Société en matière d’emploi et de composition des organes sociaux et de direction

La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi.

·Composition des organes sociaux et de direction

La Société n’envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société.

·Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

La Société a annoncé, à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre 2019, la mise en place d’une politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l’ordre de 150 millions d’euros.

·Statut juridique de la Société et structure du groupe

Aucune transformation du groupe ou modification des statuts n’est envisagée à la suite de l’Offre, à l’exception des modifications statutaires requises le cas échéant afin de refléter les conséquences de la réduction de capital consécutive à la réalisation de l’Offre et de l’Augmentation de Capital.

·Intention concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre

Ni la Société, ni l’Actionnaire Majoritaire n’ont l’intention de demander la radiation de la cote des actions de la Société. Il n’est pas dans l’intention de l’Actionnaire Majoritaire de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire. L’Offre n’aura pas pour conséquence un retrait ou une radiation de la cote.

·Synergies, gains économiques et perspective d’une fusion

S’agissant d’une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence, elle n’entraîne la réalisation d’aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n’est envisagée à la suite de l’Offre.

1.3               Caractéristiques de l’Offre

1.3.1           Conditions de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte d’Iliad, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 12 novembre 2019 sous la forme d’une offre publique de rachat d’actions, portant sur un nombre maximum de 11.666.666 actions.

L’Offre est effectuée sous réserve (i) de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui sera convoquée le 20 décembre 2019 de la résolution relative à l’autorisation de procéder à une réduction de capital d’un montant brut maximum de 1,4 milliard d’euros4 par voie de rachat par la Société d’au maximum 11.666.666 de ses propres actions en vue de leur annulation et (ii) de la décision de conformité de l’AMF sur le présent projet d’Offre.

1.3.2          Termes de l’Offre

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’Iliad qui sera convoquée le 20 décembre 2019, et sous réserve des conditions susvisées, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 120 euros par action, par voie d’offre publique de rachat d’actions, un nombre maximum de 11.666.666 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera, dans les conditions de l’article 231-37 du règlement général de l’AMF, un communiqué indiquant si la résolution ci-dessus a été approuvée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire.


 

1.3.3          Calendrier indicatif de l’Offre

Date Opération
12 novembre 2019 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les principales caractéristiques de l’Offre

Dépôt du projet d’Offre et du projet de note d’information auprès de l’AMF

Mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société du projet de note d’information et mise à disposition du public au siège social de la Société et auprès des Etablissements Présentateurs

Diffusion par la Société d’un communiqué de mise à disposition du projet de note d’information
3 décembre 2019 Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information (sous condition suspensive de l’approbation de l’Offre par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2019)

Mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de la note d’information visée par l’AMF et mise à disposition du public au siège social de la Société et auprès des Etablissements Présentateurs

Diffusion par la Société d’un communiqué de mise à disposition de la note d’information visée par l’AMF
20 décembre 2019

 

 
Assemblée Générale Extraordinaire autorisant la réduction de capital et l’Augmentation de Capital

Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Dépôt auprès de l’AMF d’un document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF

Mise en ligne sur les sites de l’AMF et de la Société du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société et mise à disposition du public au siège social de la Société et auprès des Etablissements Présentateurs

Diffusion par la Société d’un communiqué indiquant l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution relative à la réduction de capital, levant les conditions de l’Offre et informant le public des modalités de mise à disposition du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société
21 décembre 2019 Début du délai d’opposition des créanciers (20 jours calendaires)
23 décembre 2019 Ouverture de l’Offre
9 janvier 2020 Fin de la période d’opposition des créanciers
13 janvier 2020 Clôture de l’Offre
16 janvier 2020 Publication de l’avis de résultat de l’Offre

Décision du Conseil d’Administration de la Société constatant la réalisation de l’Offre et du montant définitif de la réduction de capital et arrêtant le montant définitif de l’Augmentation de Capital

Visa de l’AMF sur le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital

 
17 janvier 2020 Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les principales caractéristiques de l’offre au public et les modalités de mise à disposition du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital

Diffusion par Euronext de l’avis d’ouverture du délai de priorité et de l’offre au public

Ouverture du délai de priorité et de l’offre au public
21 janvier 2020 Clôture du délai de priorité

Clôture de l’offre au public
24 janvier 2020 Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant le résultat l’Augmentation de Capital

Diffusion par Euronext de l’avis de résultat de l’Augmentation de Capital et d’admission des actions nouvelles
28 janvier 2020 Émission des actions nouvelles

Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital

Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Décision du directeur général de la Société constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital
31 janvier 2020 Règlement-livraison des actions apportées à l’Offre

Décision du Directeur Général constatant la réalisation définitive de la réduction de capital

1.4               Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’offre ou son issue

L’Actionnaire Majoritaire a fait part de son intention de ne pas apporter les titres qu’il détient directement et indirectement dans la Société à l’Offre.

A l’exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n’a connaissance d’aucun autre engagement d’apport ou de non apport à l’Offre.

1.5               Principaux éléments d’appréciation du prix de l’Offre

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre de 120 € par action présentés ci-après ont été établis pour le compte d’Iliad par les Etablissements Présentateurs, à partir d’informations publiques disponibles relatives à la Société, son secteur d’activité, ses comparables et des informations complémentaires spécifiques communiquées par l’équipe dirigeante de la Société dans le cadre d’échange avec celle-ci.

L’appréciation du prix de l’Offre a été menée à partir d’une valorisation multicritère de la Société reposant sur les références et méthodes usuelles d’évaluation, tout en prenant en compte des spécificités d’Iliad. Les conclusions de cette analyse, établie par les Etablissements Présentateurs, sont reproduites ci-après :

 

Méthoded'appréciation
Prix paraction  Prime induite(€)  du Prix de l'Offre
 
Cour s de bour se
Cours de clôtureau 11 novembre2019 95,1 +26,2%
Moyenne 1 mois 92,0 +30,5%
Moyenne 3 mois 87,2 +37,7%
Moyenne 6 mois 92,1 +30,3%
Moyenne 12mois 97,1 +23,6%
Plus haut 12 mois 129,0 -7,0%
Plus bas 12 mois 77,7 +54,4%
 
Obectifs de cour s des anal ystes financier s
Médiane 123,0 -2,4%
Moyenne 121,7 -1,4%
Minimum 70,0 +71,4%
Maximum 180,0 -33,3%
 
M ul tipl es bour sier s
Médiane del'échantillon -VE/EBITDA2019e 80,2 +49,6%
Moyenne del'échantillon -VE/EBITDA2019e 94,4 +27,1%
Médiane del'échantillon -VE/EBITDA2020e 85,7 +40,0%
Moyenne del'échantillon -VE/EBITDA2020e 100,7 +19,2%
Médiane del'échantillon -VE/EBITDA2021e 99,5 +20,6%
Moyenne del'échantillon -VE/EBITDA2021e 114,4 +4,9%
 
Acutal i sation des fl ux de tr ésor er ie
CMPC à 7,0%et taux decroissanceperpétuel à0,25% 91,4 +31,3%
CMPC à 6,4%et taux decroissanceperpétuel à0,50% 114,8 +4,5%
CMPC à 6,0%et taux decroissanceperpétuel à0,75% 140,2 -14,4%

2.              Conclusions de l’expert indépendant sur le caractère équitable de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 3° du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc composé principalement d’administrateurs indépendants, désigné le 17 octobre 2019 le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et une attestation d’équité.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet BM&A Advisory & Support a rendu les conclusions suivantes dans son rapport :

 « Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l’action Iliad auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par le prix de 120 € par action proposé dans le cadre de la présente Offre :

  Cf. TABLEAU PDF

Nos travaux conduisent à des fourchettes d’évaluation relativement larges, exception faite de la référence aux cours de bourse retenus. Ces résultats témoignent à la fois :

  • de la situation financière actuelle de la Société, dont l’endettement rend très sensible la valeur des capitaux propres à la moindre variation de la valeur d’entreprise, laquelle dépend fortement du poids de la valeur terminale dans l’approche par actualisation des flux futurs de trésorerie ;
     
  • des incertitudes pesant sur les conséquences financières des opérations stratégiques actuellement en cours au sein du Groupe, à court et moyen terme s’agissant des partenariats relatifs aux infrastructures et du coût des fréquences 5G, et surtout, à plus long terme s’agissant de la génération d’un cash-flow positif en Italie.

Afin de déterminer ces fourchettes, nous avons retenu quatre méthodes ou références de valorisation complétées par une approche par la somme des parties.

S’agissant tout d’abord de la référence aux cours de bourse, retenue à titre principal, nos analyses conduisent à une fourchette centrale (sur la base des moyennes 3 mois et 20 jours) comprise entre 87,1 € et 92,1 € sur laquelle le prix d’Offre montre une prime comprise entre 30,4 % et 37,8 %.

La seconde référence de valorisation, les objectifs de cours des analystes, conduit à une moyenne de 127,1 €, qui s’inscrit dans une fourchette plus large, comprise entre 114,4 € et 139,8 €, laquelle atteste de la diversité des opinions des analystes qui suivent le titre et dont ils estiment la valeur à 12 mois, aux bornes extrêmes, comprise entre 70 € et 203 €. Par rapport à la valeur centrale de cette référence, le prix d’Offre extériorise une décote de 5,6 %. Ce prix d’Offre reste cependant supérieur à la borne basse de notre intervalle de confiance, estimée à 114,4 €.

La méthode des comparables conduit à une fourchette large qui permet de mieux comprendre l'étendue de la plage de valeurs issue des objectifs de cours, selon que l'on privilégie des multiples basés sur des agrégats plus ou moins affectés par les pertes attendues en Italie. Cette méthode ayant en pratique un horizon d'application limité à 2022, n'est pas pleinement satisfaisante et n'est présentée qu'à titre de recoupement. Appliquée pour cette raison aux seules prévisions de la France, elle corrobore en revanche la valeur de celle-ci obtenue par la somme des parties.

Enfin, la mise en œuvre de la méthode DCF, retenue à titre principal, appliquée à un plan d’affaires basé sur un consensus d’analystes, conduit à une valeur de l’action comprise entre 100,4 € et 120,2 €, et 109,9 € en valeur centrale, comparée à laquelle le prix d’Offre présente une prime de 9,2 %. Dans cette méthode, nous avons montré l’incidence sur la valeur des principales hypothèses d’évaluation, en retenant pour la valeur centrale, celles qui nous paraissaient les plus raisonnablement favorables, telles que le taux d’actualisation, le coût à venir de la 5G ou les produits nets de cession des participations relatives aux partenariats portant sur les infrastructures. Dans cette approche globale, la valeur d’entreprise implicite de l’activité en Italie ressort fortement négative, de l’ordre de 13,9 € par action Iliad. Toutefois, certains analystes, ceux qui distinguent la France de l’Italie, envisagent pour cette activité une valeur médiane quasi nulle, de l’ordre de -0,06 € par action Iliad.

Aussi, à titre de recoupement, nous avons approché la valeur du Groupe par la méthode de la somme des parties, en évaluant séparément la France et l’Italie, et notamment en déterminant la valeur de cette dernière en prolongeant ses prévisions jusqu’en 2034. Il ressort de cette approche une valeur de l’Italie légèrement négative, et une valeur globale du Groupe Iliad de 122,4 € par action, par rapport à laquelle le prix d’Offre extériorise une légère décote de 1,9 %.

Ainsi, à travers l’offre de liquidité qui leur est proposée et à laquelle ils demeurent libres de répondre ou non, les actionnaires minoritaires sont appelés à se prononcer in fine sur le degré de confiance qu’ils placent dans la réussite de la stratégie menée par le Groupe en Italie, dont l’évolution est l’élément ayant l’impact le plus important sur la valeur du titre Iliad.

Le prix d’Offre se situe donc entre (i) la valeur issue de la méthode DCF, mise en œuvre globalement, qui tient compte d’une valeur négative de l’Italie, et (ii) celle découlant de la méthode de la somme des parties qui retient une valeur légèrement négative pour l’Italie dont il est proche, (iii) tout en extériorisant une prime très substantielle sur le cours de bourse.

Sur la base de ces éléments, notre opinion est que le prix de 120 € par action Iliad, proposé dans le cadre d’une offre publique de rachat est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

3.              Avis motivé du conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, les membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») se sont réunis le 11 novembre 2019 sous la présidence de Monsieur Maxime Lombardini afin d’examiner le projet d’offre publique de rachat envisagé sur les actions de la Société au prix de 120 euros par action (l’« Offre ») et de rendre un avis sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Madame Bertille BUREL, Madame Virginie CALMELS, Monsieur Ilan DAHAN, Monsieur Antoine LEVAVASSEUR, Madame Marie-Christine LEVET, Monsieur Maxime LOMBARDINI, Madame Orla NOONAN, Monsieur Cyril POIDATZ, Monsieur Pierre PRINGUET, Monsieur Thomas REYNAUD et Madame Corinne VIGREUX étaient présents ou représentés et ont pris part au vote de l’avis motivé. Monsieur Xavier NIEL a fait état d’un conflit d’intérêts et n’a pas pris part aux débats et au vote de l’avis motivé.

Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance :

  • du projet de note d’information établi par la Société, décrivant notamment les caractéristiques de l’Offre, les motifs de l’Offre, les intentions de la Société ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;
  • des travaux d’évaluation menés par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, banques présentatrices de l’Offre ; et
  • du rapport relatif aux conditions financières de l’Offre établi par le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, nommé en qualité d’expert indépendant conformément à l’article 261-1 I alinéa 3 du Règlement Général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »), reproduit in extenso dans le projet de note d’information.

Le Conseil d’Administration a constaté que :

  • le projet d’Offre, qui porterait sur un maximum de 11.666.666 actions ordinaires, représentant au maximum 19,7% du capital social de la Société, permettrait aux actionnaires concernés de la Société de bénéficier d’une opportunité de liquidité sur une base égalitaire leur permettant de céder tout ou partie de leurs titres à un prix extériorisant une prime significative de 26,2% par rapport au cours de clôture au 11 novembre 2019 et de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019 ;
  • Monsieur Xavier Niel, principal actionnaire de la Société, s’est engagé à ne pas apporter ses titres à l’Offre ;
  • le projet d’Offre serait intégralement financé par une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public avec délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires. Holdco II, une entité contrôlée par Monsieur Xavier Niel, garantirait le succès de cette augmentation de capital en s’engageant à souscrire à l’intégralité de l’augmentation de capital en plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans le cadre de l’offre au public et bénéficierait qu’une allocation au moins égale à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel dans le capital de la Société. L’ensemble des actionnaires de la Société qui le souhaitent pourraient participer à l’augmentation de capital dans le cadre du délai de priorité de souscription, étant précisé que les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité pourraient passer des ordres de souscription dans l’offre au public et bénéficieraient d’une allocation proportionnelle à leur détention au capital de la Société (et proportionnelle à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel dans le capital de la Société s’agissant d’Holdco II) ;
  • le prix de souscription de l’augmentation de capital serait, sous réserve des dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, égal au prix de l’Offre et le montant définitif de l’augmentation de capital serait déterminé sur la base des résultats de l’Offre. L’opération n’aurait donc aucun impact sur le levier et les capacités de manœuvre stratégiques et financières de la Société et n’emporterait aucune dilution des actionnaires minoritaires n’apportant pas à l’Offre.

Le Conseil d’Administration a également pris acte que :

  • conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants (Madame Marie Christine Levet, Madame Virginie Calmels et Madame Orla Noonan) et de Monsieur Pierre Pringuet (le « Comité ad hoc ») a été constitué afin de formuler une recommandation au Conseil d’Administration sur le choix de l’expert indépendant et d’assurer la supervision des travaux de ce dernier dans le cadre de l’Offre. Dans ce cadre, le Comité ad hoc a examiné la candidature de plusieurs cabinets d’expertise financière au regard des critères requis par la règlementation et la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n°2006-15 précitée, et a recommandé au Conseil d’Administration la désignation du cabinet B&MA Advisory & Support pour exercer la mission d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre. Le Comité ad hoc a également supervisé les travaux de l’Expert Indépendant et s’est à ce titre réuni physiquement ou par téléphone trois fois avec ce dernier afin d’évoquer notamment les thèmes suivants : revue des méthodologies et hypothèses retenues pour procéder à la valorisation de la Société, examen des travaux de valorisation des banques présentatrices de l’Offre et présentation des éléments d’appréciation du prix de l’Offre.
  • dans son rapport relatif aux conditions financières de l’Offre, l’Expert Indépendant a conclu que le prix de 120 euros par action proposé dans le cadre de l’Offre est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société ;
  • dans ce cadre, le Comité ad hoc a émis un avis favorable sur l’Offre, qu’il a considérée conforme aux intérêts de la Société ainsi qu’à ceux de ses actionnaires et de ses salariés.

A la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré et sans qu’aucune opinion divergente n’ait été exprimée, sur recommandation du Comité ad hoc ayant supervisé les travaux de l’Expert Indépendant, étant rappelé que Monsieur Xavier Niel s’est abstenu de prendre part aux débats et au vote de la présente délibération, à l’unanimité :

  • décide d’approuver les termes et conditions du projet d’Offre tels que détaillés dans le projet de note d’information, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la résolution nécessaire à la réduction de capital par rachat d’actions par voie d’offre publique de rachat en vue de leur annulation ;
     
  • considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et
     
  • décide, en conséquence, d’émettre un avis favorable sur l’Offre ; et
     
  • recommande aux actionnaires concernés d’apporter leurs actions à l’Offre compte tenu de l’opportunité de liquidité à un prix attractif que l’Offre leur apporte.

4.              Restriction concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent projet de note d’information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires d’Iliad en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du présent projet de note d’information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du présent projet de note d’information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le présent projet de note d’information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

Le présent projet de note d’information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du présent projet de note d’information, aucun autre document lié au présent projet de note d’information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du présent projet de note d’information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de la Société, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion).

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

5.              Contact investisseurs

presse@iliad.fr

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre publique. Il n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre, de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.




 

1 Sur la base d’un capital composé de 59.144.669 actions représentant 61.842.233 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2019 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.



 

2 Société par actions simplifiée au capital de 25.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris.


 

3 Sous réserve des dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce qui imposent un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le dé but de l’offre au public, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.


 

4 La valeur nominale des actions de la Société n’étant pas fixée dans les statuts de la Société.



 

 

Pièce jointe