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Communiqué de presse

NATIXIS
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COMMUNIQUÉ DU 15 MARS 2021 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ NATIXIS

EN RÉPONSE

À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ NATIXIS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ BPCE



Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé le 15 mars 2021 en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’AMF (le « RGAMF »).

Le projet d’offre et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de Natixis (www.natixis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Natixis, 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Natixis seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, BPCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 173.613.700 euros, dont le siège social est situé 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 455 042 (ci-après, « BPCE » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Natixis, société anonyme à conseil d’administration au capital de 5.052.644.851,20 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524 (la « Société » ou « Natixis ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000120685, mnémonique « KN » (les « Actions »), d’acquérir la totalité des Actions que BPCE ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d’information préparé par BPCE et déposé auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») au prix unitaire de 4,00 euros (dividende attaché1) (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information (l’« Offre »).

BPCE est un établissement de crédit, organe central du groupe bancaire coopératif composé des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne, ainsi que des autres établissements de crédit affiliés, dont Natixis. Son statut est soumis au code monétaire et financier.

BPCE détient à la date du Projet de Note en Réponse, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote théoriques représentant 70,53 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société2.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci :

  1. qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 928.220.277 Actions, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre3, et

  2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société soit, à la date du Projet de Note en Réponse, et sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 1.5 du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 298.166 Actions nouvelles4,

soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 928.518.443.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés décrites à la section 1.3.5 du Communiqué.

L’Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, le 10 février 2021, JPMorgan Chase Bank, N.A., succursale de Paris (l’« Établissement Présentateur »), a déposé, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’il n’agissait pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

1. CONTEXTE ET CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

1.1 Contexte de l’Offre

Le groupe BPCE, dont l’organe central est la société BPCE SA, est le deuxième groupe bancaire en France et s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives, autonomes et complémentaires : celui des quatorze Banques Populaires et celui des quinze Caisses d’Épargne (le « Groupe BPCE »). Il est un acteur majeur de la gestion d’actifs, de l’assurance, de la banque de grande clientèle et des services financiers spécialisés.

Natixis, filiale du Groupe BPCE, est un établissement financier français de dimension internationale spécialisé dans la gestion d’actifs et de fortune, la banque de financement et d’investissement, l’assurance et les paiements. Elle accompagne et conseille sa propre clientèle d’entreprises, d’institutions financières et d’investisseurs institutionnels, ainsi que les clients des réseaux du Groupe BPCE.

L’Offre fait suite à la publication par BPCE le 9 février 2021 d’un communiqué de presse annonçant que le Groupe BPCE étudie une simplification de son organisation et une évolution de son modèle. C’est dans le cadre de cette réorganisation que BPCE a fait connaître au marché, dans son communiqué publié le 9 février 2021, son intention de déposer la présente Offre et d’acquérir les 29,3 %5 du capital de la Société qu’elle ne détient pas.

1.2 Motifs de l’Offre

L’Offre s’inscrit dans une volonté de simplification du fonctionnement du Groupe BPCE dans le cadre de la préparation de son plan stratégique.

En effet, compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite apporter davantage de marges de manœuvre stratégiques au développement des métiers de la Société (Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande clientèle, Assurance et Paiements) alors que la cotation ne constitue pas un cadre adapté à la réalisation de cet objectif.

En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Natixis à l’issue de la présente Offre, il est dans l’intention de BPCE de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrit à la section 1.3.7 ci-dessous.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté l’Établissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des actions de Natixis6. Le conseil d’administration de la Société a procédé, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du RGAMF, à la désignation d’un expert indépendant, sur le fondement des dispositions de l’article 261-1 III du RGAMF, chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des actions de la Société et dont le rapport est reproduit à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

1.3 Termes de l’Offre

1.3.1 Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre le 10 février 2021 auprès de l’AMF. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 10 février 20217. Seul l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 4,00 euros par Action (dividende attaché8), l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis.

1.3.2 Modalités de l’Offre

Les modalités de l’Offre sont détaillées dans la section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.3.3 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

1.3.4 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

BPCE détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 70,53% du capital et des droits de vote théoriques de la Société9.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celle-ci :

  1. qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 928.220.277 Actions, étant précisé que les Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre10, et

  2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la Société soit, à la date du Projet de Note en Réponse, et sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 1.5 du Communiqué, un nombre maximum de 298.166 Actions nouvelles11,

soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 928.518.443.

À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés décrites à la section 1.3.5 du Communiqué.

1.3.5 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites et des titulaires d’Actions Indisponibles12

À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites permettant l’attribution d’un nombre maximum de 6.083.355 Actions au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du 1er mars 2021. Les chiffres présentés donnent une vision de l’encours ; les actions annulées depuis leur attribution du fait de l’application des conditions des plans concernés sont donc exclues.

Référence du Plan13

Date d’attribution

Date d’acquisition

Date de Disponibilité1

(hors Actions concernées par les Obligations de Conservation Additionnelle2)

AGA en Période d’Acquisition non concernées par les Obligations de Conservation Additionnelle

Total des AGA en Période d’Acquisition

PAGA CDG

2017

23/05/2017

23/05/2021

23/05/2023

64.477

75.085

PMP 2018

Tranche 1

13/04/2018

13/04/2021

13/04/2023

223.081

223.081

PMP 2018

Tranche 2

13/04/2018

13/04/2023

13/04/2025

223.081

223.081

PAGA CDG

2018

23/05/2018 et 02/08/2018

23/05/2022

23/05/2024

68.657

78.188

PAGA 2019

Tranche 2

12/04/2019

01/03/2022

01/03/2024

1.644.218

1.650.321

PAGA CDG

2019

28/05/2019

28/05/2023

28/05/2025

86.722

98.192

PAGA 2020

Tranche 1

10/04/2020

01/03/2022

01/10/2022

1.161.575

1.161.575

PAGA 2020

Tranche 2

10/04/2020

01/03/2023

01/10/2023

2.323.229

2.323.229

PAGA CDG

2020

20/05/2020

20/05/2024

20/05/2024

126.396

250.603

Total

-

-

-

5.921.436

6.083.355

1 Les motifs de cette indisponibilité sont détaillés ci-dessous. À noter que, conformément aux termes des plans d’attribution d’Actions Gratuites, les Actions attribuées à un attributaire seront immédiatement acquises et/ou deviendront immédiatement cessibles en cas d’invalidité ou de décès de celui-ci. Le cas échéant, la Date de Disponibilité (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera déterminée par référence à cette date d’acquisition accélérée.

2 Tel que ce terme est défini ci-dessous.

Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessus ont été mis à jour par rapport aux chiffres présentés dans la section 2.5 du Projet de Note d’Information afin de prendre en compte les éléments suivants :

  • 1.411.450 Actions ont été émises à la date du 1er mars 2021 au titre du plan « PAGA 2018 – Tranche 2 » (et 385.102 Actions Gratuites attribuées au titre dudit plan sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ou en raison de la non-atteinte des conditions de performance) ;

  • 540.080 Actions ont été émises à la date du 1er mars 2021 au titre du plan « PAGA 2019 – Tranche 1 » (et 289.855 Actions Gratuites attribuées au titre dudit plan sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ou en raison de la non-atteinte des conditions de performance) ;

  • 9.642 Actions Gratuites attribuées au titre du plan « PAGA 2019 – Tranche 2 » sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ;

  • 16.124 Actions Gratuites attribuées au titre du plan « PAGA 2020 – Tranche 1 » sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires ; et

  • 32.249 Actions Gratuites attribuées au titre du plan « PAGA 2020 – Tranche 2 » sont devenues caduques à la suite du départ de certains bénéficiaires.

Il est précisé que, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 1.5 du Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant avant le 1er mars 2022, un nombre maximum de 298.166 Actions Gratuites pourra être émis à raison de l’acquisition définitive de ces Actions Gratuites, et ces Actions sont donc visées par l’Offre.

Par ailleurs, il est en outre précisé que certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de certains plans d’attribution d’Actions Gratuites (ou qui seront détenues par ces bénéficiaires en cas d’expiration de la période d’acquisition préalablement à la date estimée de clôture de l’Offre) sont indisponibles à la date du Projet de Note en Réponse et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Indisponibles »), y compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la période de conservation a, ou aura, expiré à la date du Projet de Note en Réponse ou à la date estimée de clôture de l’Offre. Les Actions Indisponibles correspondent à :

  1. un nombre maximum de 110.521 Actions indisponibles (dont 99.913 Actions déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse et 10.608 Actions qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre) à raison :

    • d’obligations de conservation stipulées dans les règlements des plans d’attribution d’Actions Gratuites aux termes desquelles tout ou partie des Actions reçues par les membres du Comité de Direction Générale de Natixis sont incessibles jusqu’à la cessation par leur titulaire de leurs fonctions au sein du Comité de Direction Générale ; et/ou

    • des dispositions de l’article L. 225-197-1 II du code de commerce en application desquelles le conseil d’administration de Natixis a imposé aux mandataires sociaux de Natixis une obligation de conservation de leurs titres jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

(les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ;

(ii) un nombre maximum de 5.058.974 Actions indisponibles (dont 4.771.416 Actions déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse et 287.558 Actions qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre) dans l’attente de l’expiration d’un délai de détention fiscale (délai prévu au a du A du 1 ter de l’article 150-0 D du CGI pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques).

À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi14, les Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition ou de conservation des Actions Gratuites n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre.

L’Initiateur proposera aux bénéficiaires des Actions Gratuites et aux détenteurs d’Actions Indisponibles de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites et de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites et les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (le « Contrat de Liquidité »). Les Actions Indisponibles, dont les détenteurs auront conclu un contrat de Liquidité, ne seront pas apportées à l’Offre.

En vertu du Contrat de Liquidité, l’Initiateur consentira à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur d’Actions Indisponibles une promesse d’achat, exerçable à compter de la Date de Disponibilité, suivie d’une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur d’Actions Indisponibles au bénéfice de l’Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse d’achat, et à défaut d’exercice de celle-ci.

Les promesses d’achat et de vente ne pourront toutefois être exercées que dans l’hypothèse où l’Initiateur serait en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF.

La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les Actions faisant l’objet d’un Contrat de Liquidité deviendront cessibles au résultat de (i) l’expiration de la période d’acquisition, de la période de conservation (si applicable), ou, le cas échéant, du délai de détention fiscale, ou (ii) de la cessation des fonctions au titre desquelles le titulaire desdites Actions était soumis à une obligation de conservation.

Le prix d’exercice par Action des promesses sera calculé sur la base d’une formule qui, s’il était déterminé à la date du Projet de Note en Réponse, aboutirait au Prix de l’Offre.

En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, les Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire mais seront cédées à terme à l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Liquidité, sous réserve de la conclusion de celui-ci par le bénéficiaire ou le détenteur concerné.

1.3.6 Conditions d’ouverture de l’Offre

À la date du Projet de Note en Réponse, l’ouverture de l’Offre est, en vertu des dispositions de l’article 231-32 du RGAMF, subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable des autorités listées ci-dessous, à raison de l’accroissement indirect de la détention de l’Initiateur dans le capital et les droits de vote de certaines entités et participations détenues par la Société :

  1. l’autorisation de l’AMF, en vertu des dispositions de l’article L. 532-9-1 du code monétaire et financier, s’agissant des société de gestion de portefeuille suivantes :

    • AEW Ciloger ;

    • H2O AM Europe ;

    • Ostrum Asset Management ;

    • Seventure Partners ;

    • Thematics Asset Management ;

    • Vauban Infrastructure Partners ; et

    • Galia Gestion,

  2. l’autorisation de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en vertu des dispositions de l’article L. 322-4 du code des assurances, s’agissant de l’entreprise d’assurance Compagnie Française d’Assurance pour le Commerce Extérieur ;

  3. l’autorisation de la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFIN) et de la Banque fédérale allemande, en Allemagne, s’agissant de l’entreprise d’assurance Coface Finanz GmbH ;

  4. la décision de non-opposition de la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFIN), en Allemagne, s’agissant de la société de gestion de portefeuille AEW Invest GmbH ;

  5. l’autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, au Luxembourg, s’agissant de la société de gestion de portefeuille AEW S.à r.l ;

  6. l’autorisation de l’Insurance and Private Pension Regulation and Supervision Agency, en Turquie, s’agissant de l’entreprise d’assurance Coface Sigorta ; et

  7. la décision de non-opposition de l’Autorité des marchés financiers du Québec, au Canada, s’agissant de la société de gestion Fiera Capital Corporation,

(ensemble, les « Autorisations Réglementaires »).

Il est en outre précisé que, s’agissant des entreprises d’assurance Coface RE et Compagnie Française d’Assurance Pour Le Commerce Extérieur, succursale de Lausanne, l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), en Suisse, a confirmé le 11 mars 2021 ne pas s’opposer à l’Offre.

L’Initiateur a informé l’ensemble des régulateurs concernés de l’Offre et a procédé au dépôt de l’ensemble des demandes d’Autorisation Réglementaire à la date du Projet de Note en Réponse, à l’exception :

  1. de la demande d’autorisation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, au Luxembourg, s’agissant de la société de gestion de portefeuille AEW S.à r.l qui sera déposée très prochainement ;

  2. des demandes d’autorisation en Allemagne et en Turquie pour lesquelles des courriers de saisine ont été adressés à la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFIN), s’agissant de Coface Finanz GmbH et d’AEW Invest GmbH, et à l’Insurance and Private Pension Regulation and Supervision Agency, s’agissant de Coface Sigorta, pour engager des discussions avec ces autorités quant aux modalités procédurales à suivre pour ces demandes d’autorisation.

Les actionnaires de la Société seront informés de l’obtention de ces Autorisations Réglementaires et de l’ouverture de l’Offre par un communiqué publié par l’Initiateur.

L’Initiateur a également entrepris des démarches tendant à l’identification, et le cas échéant l’obtention, au vu de la législation applicable, de l’ensemble des autres formalités administratives qui seraient requises dans les pays concernés.

1.3.7 Intentions de l’Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Le Projet de Note d’Information indique qu’en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Natixis, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Natixis.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions Natixis autres que celles détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.5 du Communiqué). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions Natixis du marché réglementé d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du RGAMF.

1.4 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis.

La procédure d’apport à l’Offre est présentée à la section 1.4 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

1.5 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 1.5 du Projet de Note en Réponse.

1.6 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La section 2.11 du Projet de Note d’Information indique que :

  • l’Offre n’a fait l’objet d’aucune autre demande d’enregistrement ou de demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers en dehors de France et qu’aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa ;

  • le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite ;

  • les actionnaires de la Société situés en dehors de France ne pourront pas participer à l’Offre sauf si le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet, étant précisé que l’Offre, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites à la section 2.11 du Projet de Note d’Information s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse et/ou du Communiqué doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans certaines de ces juridictions.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

États-Unis d’Amérique

L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment relatives au calendrier de règlement-livraison, à la renonciation aux conditions et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

La réception d’une somme d’argent dans le cadre de l’Offre par un actionnaire américain de Natixis pourrait être une opération imposable au titre de l’impôt y compris à l’impôt fédéral américain sur le revenu et peut être une opération imposable en vertu des lois fiscales étatiques ou locales, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de Natixis consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de Natixis de faire valoir leurs droits et réclamations découlant du droit fédéral américain sur les valeurs mobilières, l’Initiateur et Natixis étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d’Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de Natixis pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934 et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que Natixis et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de Natixis ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Communiqué, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des Actions en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché, sur la base d’un ordre libellé au Prix de l’Offre, ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix par Action égal au Prix de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-39, II du RGAMF. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par Action supérieur au Prix de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de Natixis, à l’adresse suivante : www.natixis.com. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, Natixis ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de Natixis peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Natixis, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres.

Le Projet de Note d’Information, le Projet de Note en Réponse et le Communiqué n’ont été ni déposés ni examinés par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée sur l’exactitude ou l’adéquation des informations contenues dans le Projet de Note d’Information, le Projet de Note en Réponse ou le Communiqué. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d’administration de Natixis est actuellement composé de :

  • Monsieur Laurent Mignon (président du conseil d’administration) ;

  • BPCE, représenté par Madame Catherine Halberstadt ;

  • Monsieur Alain Condaminas ;

  • Monsieur Dominique Duband ;

  • Madame Nicole Etchegoïnberry ;

  • Madame Sylvie Garcelon ;

  • Monsieur Philippe Hourdain ;

  • Madame Catherine Leblanc ;

  • Monsieur Christophe Pinault ;

  • Monsieur Daniel de Beaurepaire ;

  • Madame Anne Lalou* ;

  • Monsieur Bernard Oppetit* ;

  • Madame Catherine Pariset* ;

  • Madame Diane de Saint Victor* ; et

  • Monsieur Nicolas de Tavernost*.

* Administrateurs indépendants

Il est précisé que Monsieur Henri Proglio occupe un poste de censeur au conseil d’administration de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF, le conseil d’administration, lors de la séance en date du 9 février 2021, a ratifié et approuvé formellement la constitution d’un comité ad hoc, composé de l’ensemble des administrateurs indépendants, à savoir :

  • Madame Anne Lalou ;

  • Madame Diane de Saint Victor ;

  • Monsieur Nicolas de Tavernost ;

  • Monsieur Bernard Oppetit ;

  • Madame Catherine Pariset.

Monsieur Henri Proglio a également participé au comité ad hoc en sa qualité de censeur du conseil d’administration de la Société.

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration a désigné lors de sa séance du 9 février 2021, sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Lors de cette réunion, le conseil d’administration a pris connaissance des principales caractéristiques du projet d’Offre (le « Projet ») et des considérations préliminaires du comité ad hoc, avant d’accueillir favorablement le Projet et d’approuver les termes du communiqué de presse du 9 février 2021 de la Société à la suite de l’annonce par l’Initiateur de son intention de déposer le projet d’Offre.

Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 10 février 2021 contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 15 mars 2021, sous la présidence de Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du conseil d’administration était présent physiquement ou par visioconférence.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

  • du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du RGAMF ;

  • du rapport du cabinet Ledouble, expert indépendant ; et

  • du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du RGAMF.

Le conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres, en ce compris ses membres indépendants :

« Résumé des diligences accomplies, conclusions de l’expert indépendant et recommandation du comité ad hoc

Le Président rappelle que les principaux termes du projet d’offre publique de BPCE visant les titres de la Société (l’« Offre ») ont été présentés au comité stratégique du conseil d’administration le 15 janvier 2021. Le Président rappelle qu’à la suite de cette présentation, les membres indépendants du conseil d’administration ont accepté de former un comité ad hoc. Le censeur du conseil d’administration a par ailleurs été convié aux réunions du comité ad hoc.

i. Désignation de l’expert indépendant

Le comité ad hoc s’est réuni le 15 janvier 2021 et a procédé à une revue approfondie du profil de trois experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’article 261-1 du RGAMF en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations d’offres publiques suivies d’une procédure de retrait obligatoire et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts. Les membres du comité ad hoc, après en avoir délibéré et sous réserve de son acceptation et de confirmation de l’absence de conflit d’intérêts, ont décidé de proposer au conseil d’administration la désignation du cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant, tant au regard de l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres dudit cabinet, des moyens matériels de l’expert et compte tenu de l’existence d’éventuels conflits d’intérêts avec l’un des deux autres experts qui étaient envisagés initialement. Il est indiqué que le choix de l’expert indépendant a été fait sans recours à un appel d’offres compte tenu du caractère extrêmement confidentiel que revêtait l’Offre.

À cette occasion, le comité ad hoc a également décidé de désigner la banque Lazard en qualité de conseil financier et le cabinet Simmons & Simmons en qualité de conseil juridique, afin d’assister le comité ad hoc dans la réalisation de ses missions dans le cadre de l’Offre.

ii. Suivi des travaux de l’expert indépendant par le comité ad hoc

Entre le 15 janvier 2021 et le 9 février 2021, le comité ad hoc s’est réuni toutes les semaines. Ainsi le comité ad hoc s’est réuni à neuf reprises pour les besoins de sa mission, dont six fois en présence de l’expert indépendant. A chaque fois, il s’est notamment assuré que l’expert indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Les membres du comité ad hoc se sont réunis par visioconférence :

  • le 15 janvier 2021, afin de procéder dans un premier temps à la désignation de Madame Catherine Pariset et de Madame Karine Pinault en qualité respectivement de présidente et secrétaire du comité ad hoc et de la banque Lazard et du cabinet Simmons & Simmons en qualité respectivement de conseil financier et de conseil juridique du comité ad hoc puis, dans un second temps, de faire un premier point d’étape avec ses conseils et le cabinet Ledouble sur le rôle et les missions conférés aux membres du comité ad hoc, aux conseils du comité ad hoc et à l’expert indépendant ;

  • le 19 janvier 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin d’évoquer le calendrier de l’Offre au regard des autorisations réglementaires nécessaires, l’intention de conclure un accord connexe de liquidité avec les salariés et mandataires sociaux détenteurs des Actions Gratuites et des Actions Indisponibles et la disponibilité d’éléments prévisionnels, le plan d’affaires en cours de la Société s’achevant à la fin de l’exercice 2020 alors que le nouveau plan stratégique devait être annoncé en juin 2021 ;

  • le 22 janvier 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin d’évoquer les échanges intervenus avec la banque présentatrice de l’offre et les conseils financiers de l’Initiateur et de la Société. Ont ensuite été évoquées les différentes méthodes de valorisation qui devaient être utilisées pour l’appréciation du prix d’offre. Les membres du comité ad hoc ont souligné la spécificité des valorisations des valeurs bancaires au regard notamment de leur actif net comptable et de leur l’actif net tangible. A notamment été évoqué le contexte réglementaire contraignant pour les établissements de crédit, ainsi que l’environnement de taux durablement bas, lesquels ont un impact structurel sur la valorisation des actifs bancaires en zone euro en dessous de leurs fonds propres tangibles ;

  • le 26 janvier 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin d’informer notamment les membres du comité ad hoc des échanges intervenus lors de deux réunions organisées respectivement entre (i) l’expert indépendant, la banque Lazard, la banque présentatrice de l’Offre et les conseils financiers de la Société et de l’Initiateur et (ii) Monsieur Nicolas Namias et la banque Lazard. Connaissance prise des autorisations réglementaires nécessaires et du calendrier des publications périodiques de la Société, les membres du comité ad hoc ont également pu échanger lors de cette session sur le calendrier de l’Offre. Concernant les travaux de valorisation de l’expert indépendant, le comité ad hoc a examiné la pertinence des indicateurs consolidés du consensus 2021-2023 dans le cadre des travaux de l’expert indépendant ;

  • le 2 février 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin que l’expert indépendant fasse état aux membres du comité ad hoc de ses analyses préliminaires relatives aux réflexions menées par l’Initiateur sur la valorisation de la Société, aux méthodes de valorisation utilisées et aux principaux paramètres retenus en matière notamment de niveau de fonds propres CET 1 cible ou le calcul de valeur terminale pour les besoins des méthodes de valorisation intrinsèques. L’expert indépendant et la banque Lazard ont fait état des discussions en cours avec la banque présentatrice et les conseils financiers de la Société et de l’Initiateur sur ces méthodes. Ayant rappelé les dispositions de l’article 2.2a de l’instruction AMF - DOC-2006-07 telle que modifiée le 10 février 2020 qui imposent à l’Initiateur, dans le cadre d’une offre simplifiée, de justifier des raisons pour lesquelles la valorisation proposée fait ressortir une valeur inférieure à l’actif net comptable de la Société, les membres du comité ad hoc ont échangé sur la pertinence de cette référence pour les valeurs financières ;

  • le 4 février 2021, avec le cabinet Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin que la banque Lazard présente aux membres du comité ad hoc ses conclusions préliminaires sur le rationnel stratégique de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés et sur ses travaux de valorisation. La banque Lazard a mis à disposition des membres du comité ad hoc les conclusions de ses analyses aux termes desquelles, en l’état du marché, les travaux de valorisation présentés par l’Initiateur feraient apparaître une prime par rapport aux différentes méthodes de valorisations. Ils feraient par ailleurs apparaître une décote par rapport aux références comptables. Les membres du comité ad hoc ont pris acte de la cohérence et de la pertinence de ces éléments par rapport aux méthodes de valorisation financières, mais ont fait part de leur attention au regard de la valeur de l’actif net tangible de la Société au 31 décembre 2020 ;

  • le 5 février 2021, avec le cabinet Simmons & Simmons, afin notamment de prendre acte de la décision de l’Initiateur de fixer le prix d’offre à 4 euros par action (dividende 2020 attaché). Les membres du comité ad hoc ont ainsi pu constater que l’Initiateur dans le cadre de ses travaux de valorisation a tenu compte des points d’attention du comité ad hoc ;

  • le 8 février 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin que l’expert indépendant fasse un point d’étape sur l’avancement de ses travaux. Le comité ad hoc a alors pris acte qu’en l’état de ses travaux, l’expert indépendant n’avait pas identifié d’éléments remettant en cause le caractère équitable de l’Offre. Une discussion a eu lieu ensuite sur le projet de Contrat de Liquidité (étant souligné qu’il a été convenu que ce projet devrait faire l’objet d’une réunion spécifique ultérieure du comité). Le comité ad hoc a alors évoqué la future recommandation qui pourrait être faite au conseil d’administration de la Société en vue de sa future prise de position de principe sur l’Offre.

Lors de sa réunion du 9 février 2021, le conseil d’administration a décidé de ratifier et d’approuver formellement la constitution du comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du RGAMF et à l’instruction de l’AMF n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières et a invité le comité ad hoc à poursuivre la mission qui est la sienne au titre de la règlementation boursière dans le cadre de l’Offre.

La réunion du conseil d’administration a été suspendue pour permettre aux membres du comité ad hoc de se réunir le même jour et confirmer leur décision du 15 janvier 2021 de proposer au conseil d’administration la désignation du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Lors de cette réunion, le comité ad hoc a également pris acte qu’au stade de ses travaux, l’expert indépendant n’avait pas identifié d’éléments remettant en cause le caractère équitable de l’Offre. Enfin, les membres du comité ad hoc ont décidé de proposer à l’unanimité au conseil d’administration d’accueillir favorablement le projet d’offre proposé par l’Initiateur.

Suite à cette interruption de séance, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de suivre la proposition du comité ad hoc et de désigner le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Au cours de la même séance et à l’unanimité de ses membres, le conseil d’administration, connaissance prise des conclusions préliminaires du comité ad hoc, a accueilli favorablement l’Offre et a approuvé l’hypothèse du management selon laquelle les principaux indicateurs consolidés du consensus 2021-2023 constituent une borne haute par rapport aux indicateurs cibles consolidés 2024 attendus dans le cadre du plan stratégique devant être annoncé en juin 2021 ceci afin de confirmer à l’expert indépendant qu’il pouvait se fonder sur ces éléments dans le cadre de ses travaux.

Suite à la réunion du 9 février 2021, le comité ad hoc a poursuivi ses travaux et s’est réuni à 4 reprises, systématiquement en présence de l’expert indépendant. A chaque fois, il s’est assuré que l’expert indépendant continuait à disposer de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission :

  • le 16 février 2021, avec l’expert indépendant, le cabinet Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin d’effectuer une première revue des correspondances reçues des minoritaires dont deux tendances principales se dégagent, la première portant sur l’actif net comptable de la Société et la seconde sur la valorisation de la Société dans les comptes de l’Initiateur. Il s’en est suivi une discussion sur les analyses, majoritairement positives, faites par les analystes suite à la publication du projet d’Offre. Un point a été en outre effectué (i) sur les diligences de l’expert indépendant (déjà réalisées et à venir) et (ii) sur le projet communiqué tant au comité ad hoc qu’à l’expert indépendant de Contrat de Liquidité et sur sa capacité à offrir un traitement égal des bénéficiaires vis-à-vis des actionnaires minoritaires ;

  • le 23 février 2021 avec l’expert indépendant, le cabinet Simmons & Simmons et la banque Lazard, afin que l’expert indépendant fasse part aux membres du comité ad hoc des conclusions préliminaires de ses travaux de valorisation. Dans ce cadre, il a été présenté au comité les méthodes utilisées (hors références comptables), les conclusions préliminaires des travaux de valorisation. Le comité ad hoc a pu prendre acte, qu’en l’état des travaux de l’expert indépendant, le prix d’offre faisait apparaitre une prime, parfois significative, par rapport aux valorisations de la Société résultant des différentes méthodes utilisées ;

  • le 3 mars 2021, en présence de l’expert indépendant, du cabinet Simmons & Simmons et de la banque Lazard, afin que l’expert indépendant présente les conclusions de ses travaux de valorisation mis à jour au 28 février 2021. Les membres du comité ad hoc ont par ailleurs échangé sur un premier projet d’avis motivé ;

  • le 12 mars 2021, en présence de l’expert indépendant, du cabinet Simmons & Simmons et de la banque Lazard en amont du conseil d’administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre, afin de finaliser le projet d’avis motivé notamment sur la base de la présentation du projet de son rapport par l’expert indépendant.

Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l’expert indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Ledouble.

Le comité ad hoc note que l’expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux données prévisionnelles que la Société estime pertinentes. La Présidente du comité ad hoc rappelle que le conseil d’administration du 9 février 2021, à l’unanimité de ses membres, a approuvé l’hypothèse du management de la Société selon laquelle les principaux indicateurs consolidés du consensus 2021-2023 constituent une borne haute par rapport aux indicateurs cibles consolidés 2024 attendus dans le cadre du plan stratégique devant être annoncé en juin 2021.

Le comité ad hoc indique en outre ne pas avoir été informé ou relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.

iii. Conclusions du rapport de l’expert indépendant

La Présidente du comité ad hoc donne alors la parole à Madame Agnès Piniot et à Monsieur Sébastien Sancho afin qu’ils présentent les conclusions du rapport établi par le cabinet Ledouble sous la supervision du comité ad hoc conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF et de l’instruction de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières.

L’expert indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport :

  • « l’Offre permet aux Actionnaires Minoritaires de bénéficier d’une liquidité de leurs Actions à un prix induisant une décote sur la Book Value (BV) et la Tangible Book Value (TBV) sensiblement inférieure à la décote actuelle de la Société, des autres banques françaises et de manière générale des autres banques européennes ;

  • l’analyse boursière situe les CMPV, dont notamment ceux constatés sur les « 60 jours, 120 jours et 180 jours de négociation précédant l’annonce ou le fait générateur de l’offre », et les cours cible des analystes à la date de l’annonce de l’Offre en net retrait par rapport au Prix de l’Offre ;

  • la valeur fondamentale de l’Action au travers de son évaluation intrinsèque (DDM) ou analogique (Comparables Boursiers et Transactions Comparables), qu’elle résulte de la valorisation globale du Groupe ou par métier, à partir des projections du Cadrage Financier ou du Consensus 2021-2023, confirme l’existence d’une prime induite par le Prix de l’Offre sur l’ensemble des approches de valorisation mises en œuvre ;

  • la valeur de la participation Natixis dans les livres de BPCE, ainsi que des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, procède d’évaluations internes qui se fondent sur des paramètres propres à BPCE et ne peuvent être transposés aux bornes de la Société ; pour ces raisons, nous ne reprenons pas ces références à notre compte dans l’Evaluation Multicritère de l’Action ».

Par ailleurs, l’expert indépendant a constaté qu’aucune « opération réalisée par l’Initiateur sur le capital de la Société au cours des 18 mois précédant l’annonce de l’Offre n’a été portée à notre connaissance » et que comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’attend pas de synergies de coûts du fait de l’Offre. »

L’expert indépendant rappelle également qu’il a répondu aux observations des actionnaires minoritaires en précisant notamment que :

  • ses travaux ont été réalisés en toute indépendance à l’égard des parties prenantes à l’Offre ;

  • qu’il a couvert, dans ses diligences, les sujets techniques qui lui ont été soumis par certains actionnaires minoritaires (§ 7.2 à § 7.12 de son rapport) et, en réponse aux questions soulevées, a relevé en particulier que :

  • « les effets de la crise sanitaire, dont l’horizon de sortie reste incertain et qui a pesé sur le cours de l’Action (§ 7.7), sont tempérés dans l’Evaluation Multicritère par l’utilisation :

    • en valorisation intrinsèque, d’un taux d’actualisation intégrant un beta moyen 5 ans du Groupe, d’un taux de croissance perpétuel antérieur à la survenance de la pandémie et d’un multiple de sortie P/TBV 10 ans pour tenir compte de la cyclicité du secteur bancaire ;

    • en valorisation analogique par métier fondée sur les Transactions Comparables, de résultats nets 2020 par métier retraités des effets de la crise sanitaire, auxquels sont appliqués les multiples transactionnels constatés avant crise ; »

  • à l’issue de la publication d’un article mentionnant une hypothèse de rachat des minoritaires de Natixis par BPCE mi-janvier 2021, relayée par des notes d’analystes qui ont réhaussé significativement leurs objectifs de cours, le titre Natixis a évolué en bourse de façon décorrélée par rapport à celui des autres banques françaises précitées (§ 7.8) ;

  • l’actif net comptable du Groupe ne peut être retenu actuellement comme critère d’évaluation compte tenu de l’incidence, en termes de décote sur la Book Value, du renforcement depuis plusieurs années des règles prudentielles et donc des fonds propres réglementaires des banques non disponibles pour les actionnaires (§ 7.9) ;

  • leur situation personnelle au regard du prix de leur entrée au capital de Natixis (indépendamment de la politique de dividendes) est fréquemment mise en avant, notamment pour ceux qui, ayant souscrit au capital lors de l’offre au public dans le cadre de la création de Natixis de la Société et conservé leurs titres depuis lors, enregistrent une perte ; pour autant, comme indiqué ci-avant, ce constat ne peut être mis en regard de l’équité du Prix de l’Offre qu’il nous appartient d’apprécier dans le contexte actuel du marché et de la réglementation. »

Enfin, en matière d’accords et d’opérations connexes, l’expert indépendant constate que « les Accords et Opérations Connexes n’emportent pas de conséquence sur notre appréciation de l’équité du Prix de l’Offre. »

Le comité ad hoc prend donc acte que, selon le rapport établi par le cabinet Ledouble, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur, de 4 euros par action Natixis (dividende attaché), est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire et que le cabinet Ledouble n’a pas identifié, dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de Natixis dont les titres sont visés par l’Offre.

Recommandation du comité ad hoc

Le 15 mars 2021, le comité ad hoc a finalisé sa recommandation au conseil d’administration au regard du rapport de l’expert indépendant et de la réception des correspondances de certains actionnaires à la suite de l’annonce publique de l’Offre.

De manière générale, le comité ad hoc a souligné auprès de l’expert indépendant, en vue de l’établissement de son rapport, les éléments ci-après, propres au contexte et à l’Offre, qui lui sont apparus être d’une particulière importance et qu’il a également pris en compte pour établir sa recommandation :

  • S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)

    • l’Offre s’inscrit dans une volonté de simplification du fonctionnement du Groupe BPCE dans le cadre de la préparation de son plan stratégique et que compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite apporter davantage de marges de manœuvre stratégiques au développement des métiers de la Société (Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande clientèle, Assurance et Paiements) alors que la cotation ne constitue pas un cadre adapté à la réalisation de cet objectif ;

    • l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement 70,53 % du capital et des droits de vote théoriques ;

    • l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci ;

    • l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions Natixis, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Natixis.

Le comité ad hoc constate que :

Le comité ad hoc note également que les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, sont les suivantes :

  • en matière de stratégie et de poursuite des activités de la Société, le Groupe BPCE a indiqué souhaiter accélérer la dynamique de développement de ses métiers en leur apportant les moyens d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au service des clients et leur performance, au travers d’une simplification de son organisation. Pour atteindre cet objectif, le Groupe BPCE envisage d’étudier une évolution de son modèle, étant précisé que cette étude sera indépendante du résultat de l’Offre, avec :

    • d’une part, les métiers de la banque de détail, regroupant la Banque de Proximité et Assurance (Banque Populaire, Caisses d’Epargne), Solutions et Expertises Financières (SEF), mais aussi les métiers Assurance et Paiements. Cela parachèverait le mouvement initié par la création réussie du pôle SEF. Les métiers Assurance et Paiements pourraient être directement rattachés à BPCE ; les modalités de ce rapprochement seraient étudiées ultérieurement ;

    • d’autre part, les métiers globaux du Groupe au service de la Grande Clientèle, gestion d’actifs et de fortune (« Natixis Investment Managers », « Natixis Wealth Management »), Banque de Grande Clientèle (« Natixis Corporate and Investment Banking »), seraient réunis au sein d’un nouvel ensemble : Global Financial Services ; et

    • un modèle plus lisible pour les fonctions support de BPCE, Natixis et ses métiers avec des filières simplifiées.

  • dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris ; dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre ;

  • l’Initiateur n’a identifié aucune synergie spécifiquement dans le cadre de l’Offre et l’économie éventuelle de coûts de cotation qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché réglementé dEuronext Paris après la mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, n’est pas significative par rapport au montant de l’opération ; et

  • en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué que la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société dans le respect des éventuelles exigences réglementaires applicables à la Société et en tenant compte des contraintes liées au contexte économique actuel.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

- S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires et les détenteurs de titres non liquides

L’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 4 euros par action, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas à la date de dépôt de l’Offre. L’Initiateur propose par ailleurs aux bénéficiaires des Actions Gratuites et aux détenteurs d’Actions Indisponibles de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites et de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites et les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre.

Le comité ad hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du Prix d’Offre de 4 euros par action établis par l’établissement présentateur de l’Offre, de l’analyse du conseil financier du comité ad hoc, du rapport de l’expert indépendant et des correspondances émises par certains actionnaires minoritaires à la suite de l’annonce publique de l’Offre.

Le comité ad hoc rappelle que l’expert indépendant et le conseil financier du comité ad hoc ont procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix mentionnés dans le Projet de Note d’Information et que cette analyse figure notamment dans le rapport de l’expert indépendant.

Le comité ad hoc constate par ailleurs que le prix de l’Offre est inférieur à l’actif net comptable tout en étant proche de son actif net tangible. Le comité relève à ce titre que les contraintes réglementaires, l’environnement de taux durablement bas qui pèsent sur les établissements de crédit de la zone Euro, ainsi que l’intensité concurrentielle sur des lignes importantes de métier de la Société comme la banque de grande clientèle, justifient cette valeur inférieure à l’actif net comptable.

Le comité ad hoc prend acte en outre que l’analyse multicritères conduite pour l’évaluation de la Société fait ressortir que le prix de l’Offre inclut une prime par rapport à l’ensemble des critères d’évaluation retenu par la banque Lazard. Le comité ad hoc constate, qu’aux termes du rapport établi par le cabinet Ledouble et de l’analyse multicritères suivie par l’expert indépendant, le prix de l’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Il constate encore que l’Initiateur offre aux actionnaires de Natixis qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 16% par rapport au cours de clôture de l’Action le 5 février 2021, de 40% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date, de 62% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 120 jours qui précèdent cette date et de 66% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 180 jours qui précèdent cette date.

Il constate enfin que Natixis et les membres du comité ad hoc ont été destinataires de lettres ou courriel d’actionnaires minoritaires portant sur un nombre de thèmes récurrents auquel il a été systématiquement porté réponse, dans l’attente de la position finale du conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant. Le comité ad hoc a également pris acte de la réception, essentiellement positive, du projet d’Offre et de son prix par les analystes.

Le comité ad hoc considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité significative, immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’expert indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le comité ad hoc note par ailleurs qu’en matière d’emploi, BPCE a indiqué (i) que la Société restera une entité propre dotée d’une gouvernance et de fonctions adaptées à la gestion des métiers qu’elle aura vocation à piloter, étant précisé qu’en fonction des résultats de l’Offre et de la possible radiation de la cote de Natixis, certaines fonctions spécifiquement liées à la cotation pourraient être affectées par l’opération envisagée et (ii) qu’il n’anticipe pas que l’Offre entraîne une réduction d’effectifs chez Natixis, étant précisé que toute réorganisation qui pourrait être décidée à l’issue de l’Offre serait conduite conformément aux pratiques du Groupe BPCE, notamment sans départ contraint.

Le comité ad hoc note par ailleurs que l’Initiateur a indiqué ne pas avoir l’intention de fusionner avec Natixis et que l’Offre n’aura pas de conséquences sur l’organisation juridique de la Société, sous réserve de l’étude de la possibilité de mettre en œuvre un rattachement direct des métiers Assurance et Paiements de la Société à l’Initiateur, étant précisé que l’étude d’un tel rattachement ne sera pas conditionné au succès de l’Offre.

Au vu de ce qui précède, le comité ad hoc considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de ses conseils, de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le comité ad hoc recommande, à l’unanimité de ses membres, au conseil d’administration, de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Avis du conseil d’administration

Le conseil d’administration prend acte (i) des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le Projet de Note d’Information, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur et des éléments de valorisation préparés par JP Morgan (France) tels que figurant dans le Projet de Note d’Information, (iii) des travaux et recommandations du comité ad hoc et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre et (iv) des conclusions de l’expert indépendant.

Après échange de vues sur le projet d’Offre et au regard des éléments qui précédent, le conseil d’administration décide à l’unanimité, les administrateurs représentant BPCE et ceux issus des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne ayant suivi la recommandation des membres du comité ad hoc, de reprendre à son compte les travaux et recommandations du comité ad hoc, et considère à ce titre que l’Offre est conforme aux intérêts :

  • de la Société, dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée par BPCE, étant précisé que l’Initiateur a indiqué ne pas anticiper de synergie dans le cadre de l’Offre et que le groupe BPCE continuera d’être actif dans ses métiers actuels en ce compris les métiers de Natixis ;

  • de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur de 4 euros par action Natixis (dividende attaché) est considéré comme équitable par l’expert indépendant et constitue une valorisation attractive des actions détenues par les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ;

  • de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi, étant précisé que certaines fonctions spécifiquement liées à la cotation pourraient être affectées par l’opération envisagée et que toute réorganisation qui pourrait être décidée à l’issue de l’Offre serait conduite conformément aux pratiques du Groupe BPCE, notamment sans départ contraint ;

recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Les membres du conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit à la section 2 ont fait part de leurs intentions comme suit :

Nom

Fonction

Nombre d’Actions détenues à la date de l’avis motivé

Intention

Laurent Mignon

Président du conseil d’administration

321 460

Apport à l’Offre de 224 960 Actions15

BPCE, représentée par Catherine Halberstadt

Administratrice

2 227 221 174

N/A16

Alain Condaminas

Administrateur

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Anne Lalou

Administratrice

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Bernard Oppetit

Administrateur

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Catherine Leblanc

Administratrice

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Catherine Pariset

Administratrice

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Christophe Pinault

Administrateur

1 093

Apport à l’Offre de 1 093 Actions

Daniel de Beaurepaire

Administrateur

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Diane de Saint Victor

Administratrice

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Dominique Duband

Administrateur

1 616

Apport à l’Offre de 1 616 Actions

Nicolas de Tavernost

Administrateur

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Nicole Etchegoïnberry

Administratrice

1 112

Apport à l’Offre de 1 112 Actions

Philippe Hourdain

Administrateur

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

Sylvie Garcelon

Administratrice

1 000

Apport à l’Offre de 1 000 Actions

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 2.461.581 de ses propres Actions.

Le Conseil d’administration du 15 mars 2021 a pris acte du fait que les 2.461.581 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé à l’unanimité, en tant que de besoin, qu’il ne souhaite pas les apporter à l’Offre.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société le 9 février 2021 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

La conclusion de ce rapport, en date du 15 mars 2021, est reproduite ci-dessous :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :

  • nous sommes en mesure de conclure que le Prix de l’Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l’Offre, et dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire ;

  • nous n’avons pas identifié, dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de Natixis dont les titres sont visés par l’Offre. »

Ce rapport est reproduit dans son intégralité à la section 7 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante dudit projet.

6. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du RGAMF, elles seront disponibles sur le site internet de Natixis (www.natixis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Natixis, 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.



1 Natixis a l’intention de proposer à ses actionnaires la distribution d’un dividende ordinaire de 0,06 euro par Action au titre de son exercice clos au 31 décembre 2020.

2 Sur la base d’un nombre total de 3.157.903.032 actions et de 3.157.903.032 droits de vote théoriques de la Société (informations au 1er mars 2021). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les Actions auto-détenues.

3 Les 2.461.581 actions auto-détenues par la Société, représentant 0,08 % du capital de la Société (informations au 1er mars 2021), assimilées à celles détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.

4 Voir section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse.

5 A la date du Communiqué, le pourcentage du capital de la Société non détenu par BPCE correspond à 29,4% du capital de la Société.

6 Une synthèse de cette évaluation figure à la section 3 du Projet de Note d’Information.

7 Avis de dépôt n° 221C0328 du 10 février 2021.

8 Dividende proposé par Natixis au titre de son exercice clos au 31 décembre 2020 : 0,06 euro par Action.

9 Sur la base d’un nombre total de 3.157.903.032 actions et 3.157.903.032 droits de vote théoriques de la Société (informations au 1er mars 2021). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

10 Les 2.461.581 actions auto-détenues par la Société, représentant 0,08% du capital de la Société, assimilées à celles détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.

11 Voir section 1.3.5 du Communiqué.

12 A la date du présent Projet de Note en Réponse, environ 400 bénéficiaires détiennent des Actions Gratuites et/ou des Actions Indisponibles.

13 Le terme « PAGA » désigne les plans d’attribution gratuite d’actions de performance ; le terme « PMP » désigne le Plan Métier Paiement ; le terme « CDG » désigne le Comité de Direction Générale.

14 Notamment en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce (cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire).

15 Monsieur Laurent Mignon détient 96 500 Actions Indisponibles pour lesquelles un Contrat de Liquidité pourra être conclu avec l’Initiateur.

16 Madame Catherine Halberstadt détient 1 097 Actions qu’elle entend apporter à l’Offre.

Pièce jointe