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Communiqué Orange / Business & Decisions : dépôt d'un projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société

Orange

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Business & Décision

INITIÉE PAR ORANGE BUSINESS SERVICES, FILIALE DE

Orange

ET PRÉSENTÉE PAR

Portzamparc / BNP Paribas Group

Etablissement présentateur et garant

PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR ORANGE BUSINESS SERVICES

PRIX D'OFFRE : 7,93 euros par action Business & Decision
DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de la présente offre publique de retrait sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général.

AMF

Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d’information a été établi et diffusé le 12 mars 2020 par Orange Business Services, conformément aux dispositions des articles 231-16 du règlement général de l'AMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF

AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Business & Decision qui n'auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à Orange Business Services en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 7,93 euros par action Business & Decision, égale au Prix d’Offre par action, nette de tous frais.
Tous les actionnaires de Business & Decision (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 1.3.7 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec la présente offre publique de retrait. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société Orange Business Services sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de la présente offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Les exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Orange SA (www.orange.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Orange Business Services
1, place des droits de l’Homme
93210 Saint-Denis-La-Plaine
France
Portzamparc BNP Paribas Group
16, rue de Hanovre
75002 Paris
France

1.     PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1.      PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Orange Business Services1, société anonyme au capital de 1.063.592.809,20 euros, dont le siège social est situé 1, place des droits de l'Homme, 93210 Saint-Denis-La-Plaine, identifiée au SIREN sous le numéro 345 039 416 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny (l’« Initiateur » ou « Orange Business Services »), contrôlée par Orange, société anonyme au capital 10.640.226.396 euros, dont le siège social est situé 78, rue Olivier de Serres, 75015 Paris, identifiée au SIREN sous le numéro 380 129 866 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000133308 et le mnémonique ORA (« Orange SA ») (ci-après dénommé, avec Orange Business Services, le « Groupe Orange »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Business & Decision, société anonyme au capital de 551.808,25 euros, dont le siège social est situé Cœur Défense A 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, identifiée au SIREN sous le numéro 384 518 114 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre (« Business & Decision » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment C sous le code ISIN FR0000078958 et le mnémonique BND, d’acquérir leurs actions Business & Decision au prix de 7,93 euros par action (le « Prix d'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

A la date du Projet de Note d’Information, l'Initiateur détient 7.379.807 actions représentant autant de droits de vote, soit 93,62% du capital et 93,42% des droits de vote2 de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions non encore détenues par l'Initiateur, soit 503.168 actions représentant 519.942 droits de vote, soit 6,38% du capital et 6,58% des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société.

Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur. L'Offre est présentée par Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas (l’« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Business & Decision qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire de 7,93 euros par action Business & Decision, égale au Prix d’Offre par action, nette de tous frais (le « Retrait Obligatoire »).

1.2.      MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

1.2.1.        Contexte de l'Offre

Il est rappelé que le Groupe Orange a acquis le 5 juin 2018 un bloc de 59,10% du capital de la Société détenu directement et indirectement par la famille Bensabat, famille du fondateur de la Société, au prix de 7,70 euros par action (le « Prix de Cession »). En application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, en raison du franchissement à la hausse par le Groupe Orange des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société, la société Network Related Services renommée depuis le 19 juillet 2018 Orange Business Services, a déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2018 un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions non détenues par elle à un prix de 7,93 euros par action (l'« OPA 2018 »). Dans sa séance du 26 juin 2018, l'AMF a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée (cf. D&I 218C1125). Cette offre visait 2.556.669 actions de la Société représentant 32,43% du capital de la Société, étant précisé que l'offre ne visait pas 384.490 actions de la Société, représentant 4,88% du capital de la Société, détenues par la Succession Bensabat3 et par la Succession Chavit4 (les « Actions Sous Promesses ») qui faisaient l'objet de promesses de vente et d'achat au prix de 7,70 euros par action conclues avec le Groupe Orange dans l'attente de décisions judiciaires portant notamment sur la clôture des successions susvisées, en ce compris des autorisations du juge des tutelles nécessaires à la cession desdites actions. A la clôture de l'offre le 19 juillet 2018, l'Initiateur détenait 6.449.956 actions de la Société, soit 81,82% du capital et au moins 78,11% des droits de vote de la Société à cette date.

Le 10 octobre 2018, l'Initiateur a par ailleurs acquis un bloc de 386.867 actions de la Société au prix de 7,93 euros par action, représentant 4,91% du capital de la Société. L'Initiateur a par ailleurs acquis, entre la clôture de l'OPA 2018 et le 9 décembre 2019, 159.438 actions de la Société à un prix maximum de 7,93 euros par action, représentant 2,02% du capital de la Société, et portant sa participation à 6.996.261 actions, représentant 88,75% du capital de la Société.

Le 10 décembre 2019, l'Initiateur, ayant exercé la promesse de vente (l'« Exercice de la Promesse de Vente ») suivant l'obtention des autorisations judiciaires et/ou gouvernementales pertinentes permettant le transfert des Actions Sous Promesses à un prix par action égal au Prix de Cession, a ainsi acquis 383.546 actions de la Société au prix de 7,70 euros par action, représentant 4,87% du capital de la Société. Suite à l'Exercice de la Promesse de Vente, l'Initiateur a déclaré avoir franchi en hausse le 10 décembre 2019 les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 7.379.807 actions représentant autant de droits de vote, soit 93,62% du capital et 93,42% des droits de vote de la Société (cf. D&I219C2738).

Dans un communiqué du 12 février 2020 (la « Date d'Annonce »), l'Initiateur a annoncé son intention de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société au prix de 7,93 euros par action.

Sur recommandation du comité ad hoc créé à cet effet par décision du conseil d’administration de la Société en date du 11 février 2020, le conseil d’administration de la Société, réuni le 17 février 2020, a désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du règlement général de l’AMF.

C’est dans ce contexte que l'Etablissement Présentateur a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 12 mars 2020 pour le compte de l’Initiateur.

1.2.2.        Motifs de l'offre

Il est rappelé que le rapprochement de la Société et de l'Initiateur s’inscrit dans la stratégie de développement d’Orange Business Services comme acteur mondial de la transformation digitale, et leader sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la fourniture de services de données, l’expertise de la Société en matière de Business Intelligence et de science des données (Data Science) ayant renforcé les activités d'Orange Business Services dans la gouvernance et l’analyse des données.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire, vise à procéder au retrait de la Société du marché boursier, permettant de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en s'exonérant des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société dans un contexte où, au regard des moyens financiers de son actionnaire de contrôle, le Groupe Orange, le maintien de la cotation des actions ne présente plus, pour la Société, d'intérêt économique et financier. Par exemple, il n'est pas envisagé que la Société fasse appel au marché pour se financer.

En conséquence, l'Initiateur sollicitera à la clôture de l'Offre la mise en œuvre du Retrait Obligatoire entraînant la radiation des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.3.        Titres et droits donnant accès au capital de la société

A la connaissance de l'Initiateur, il n’existe, à la date des présentes, aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier autres que les actions existantes pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date des présentes :

  Nombre d'actions  % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote
Orange Business Services 7 379 807 93,62% 7 379 807 93,42%
Public 503 168 6,38% 519 942 6,58%
Total 7 882 975 100,00% 7 899 749 100,00%

1.2.4.        Intérêts de l'opération pour la société et ses actionnaires

Dans un contexte de liquidité très faible de l'action Business & Decision, l’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions, au Prix d'Offre de 7,93 euros par action, qui représente une prime de 3,7% par rapport au cours de clôture la veille de la Date d'Annonce, de 3,0% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 60 jours de négociation précédant cette même date et de 3,7% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes pendant les 6 derniers mois précédant cette même date.

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre sont détaillés à la Section 2 du Projet de Note d'Information.

1.2.5.        Intentions de l'initiateur pour les douze mois à venir

1.2.5.1.     Stratégie – politique industrielle et commerciale

L'Initiateur contrôlant déjà la Société, l’Offre n'aura en elle-même aucun impact sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société.

1.2.5.2.     Orientation en matière d’emploi

L’Offre n’aura en elle-même aucune conséquence directe sur l’orientation en matière d’emploi.

1.2.5.3.     Composition des organes sociaux et de direction de la société

Le conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :

  • M. Helmut Reisinger, Président du conseil d'administration de la Société, et également administrateur et Directeur Général de l'Initiateur ;
  • M. Christophe Eouzan, membre du comité ad hoc de la Société, et également administrateur de l'Initiateur ;
  • M. Pierre-Louis Biaggi, Directeur Général de la Société, et également Directeur Général Délégué de l’Initiateur ;
  • Mme Claire Roblet, administratrice indépendante, et membre du comité ad hoc de la Société ; et
  • Mme Catherine Daneyrole, administratrice indépendante, membre du comité ad hoc de la Société.

M. Pierre-Louis Biaggi est Directeur Général de la Société et Mme Valérie Lafdal Directrice Générale Déléguée de la Société.

Suite au Retrait Obligatoire entraînant la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées. Aucune décision n'a été prise à ce jour.

1.2.5.4.     Perspective d'une fusion, synergies et gains économiques

L'Initiateur se réserve la faculté de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales ou encore d'étudier d'éventuels transferts d'actifs, de branches ou d'activités de la Société. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n'a été prise à ce jour.

L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées au fait d'exonérer la Société des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

1.2.5.5.     Politique de distribution de dividendes

Il est rappelé que la Société n'a pas distribué de dividendes au cours des cinq derniers exercices. La Société n'envisage pas de distribuer de dividendes dans les douze prochains mois, au regard des difficultés auxquelles la Société fait face. Il est rappelé que toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

1.2.5.6.     Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

L’Initiateur sollicitera à la clôture de l’Offre la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Business & Decision non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre (soit 7,93 euros par action) étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions Business & Decision du marché réglementé d'Euronext Paris.

1.2.6.        Acquisition au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du présent projet d'Offre, l'Initiateur a réalisé des acquisitions d'actions de la Société dans les conditions suivantes :

Modalités Date Nombre d'actions  % du capital Prix par action (euros)
Achats hors marché 6-mai-19 43 774 0,56% 7,93
Acquisition dans le cadre de l'Exercice de la Promesse de Vente1 10-déc.-19 383 546 4,87% 7,70
Total   427 320 5,42%  

Note : (1) Tel que décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note d'Information.

Il est précisé que l'Initiateur n'a pas acquis d'actions de la Société à un prix supérieur au Prix d'Offre.

1.2.7.        Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'offre ou son issue

L'Initiateur n'a pas connaissance d'accord susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

1.3.      CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1.        Termes de l'offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, Portzamparc a déposé le 12 mars 2020 auprès de l’AMF le présent projet d’Offre sous la forme d’un projet d'offre publique de retrait.

Portzamparc garantit, en qualité d'Etablissement Présentateur de l’Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 7,93 euros par action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre, telles que décrites à la Section    1.3.2 (« Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'offre ») du Projet de Note d'Information, qui seront présentées à l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Il est précisé que le Prix d’Offre n’est pas inférieur à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, de l’action pendant les soixante jours de négociation précédant l’annonce de l’Offre et est égal au prix le plus élevé payé par l'Initiateur à l’occasion de ses divers rachats.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

1.3.2.        Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'offre

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 7.379.807 actions représentant autant de droits de vote, soit 93,62% du capital et 93,42% des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes à ce jour et non encore détenues par l'Initiateur à la date des présentes, soit 503.168 actions représentant 519.942 droits de vote, soit 6,38% du capital et 6,58% des droits de vote de la Société.

A l'exception des actions visées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.3.3.        Modalités de l'offre

1.3.3.1.     L'offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2020. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Orange SA (www.orange.com). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information a été diffusé par l'Initiateur.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L’AMF publiera un avis d’ouverture de l’Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l’Offre.

En cas de visa par l'AMF, la note d’information visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Orange SA (www.orange.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

1.3.3.2.     Procédure de présentation des actions à l'offre

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire (étant précisé que, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au nominatif pur, l'intermédiaire est CM-CIC Market Solutions, établissement assurant la gestion du service titres et du registre nominatif de la Société). Cet ordre de vente doit être remis au plus tard à la date de clôture de l’Offre telle que figurant à la Section    0 (« Calendrier indicatif de l'offre ») du Projet de Note d'Information.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre doivent demander l’inscription de leurs actions au porteur (i) auprès de leur intermédiaire financier si leurs actions sont détenues sous la forme au nominatif administré, ou (ii) auprès de CM-CIC Market Solutions si leurs actions sont détenues sous la forme au nominatif pur.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.

Oddo BHF, pour le compte de Portzamparc, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

1.3.4.        Retrait Obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre, les actions qui n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix d’Offre, soit 7,93 euros par action, nette de tous frais.

En application des dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de l'Etablissement Présentateur, centralisateur des opérations d'indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation ISIN FR0000078958 des actions de la Société, ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions de la Société.

L'Etablissement Présentateur, centralisateur des opérations d’indemnisation, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés - correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus - seront conservés par l'Etablissement Présentateur pendant dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Les fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État. Les actions de la Société seront radiées du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

 

1.3.5.        Calendrier indicatif de l'offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre, ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date d’effet.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

12 mars 2020 Dépôt du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l’AMF.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet d'Orange SA et de l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.
Diffusion des communiqués de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de l'Initiateur.
3 avril 2020 Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF (comprenant l’avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l’expert indépendant).
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société.
Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
28 avril 2020 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.
Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société.
29 avril 2020 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet d'Orange SA et de l'AMF de la note d'information et du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF de la note en réponse et du document « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d’information de l'Initiateur et du document « Autres Informations » de l'Initiateur.
Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document « Autres Informations » de la Société.
Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre.
Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités.
30 avril 2020 Ouverture de l'Offre.
14 mai 2020 Clôture de l'Offre.
15 mai 2020 Publication de l’avis de résultat de l’Offre et de mise en œuvre du Retrait Obligatoire par l’AMF.
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l’avis de résultat Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société.

1.3.6.        Modalités de financement de l'offre et frais liés à l'offre

1.3.6.1.     Frais liés à l'offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, fiscaux, comptables ainsi que les frais de publicité et de communication, mais excluant les frais relatifs au financement de l'opération le cas échéant, est estimé à environ 0,2 M€ (hors taxes).

1.3.6.2.     Mode de financement de l'offre

Dans l’hypothèse où toutes les actions visées par l'Offre décrites à la Section    1.3.2 (« Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'offre ») du Projet de Note d'Information seraient effectivement apportées à l’Offre, le coût d’acquisition des actions, excluant les frais visés au paragraphe    1.3.6.1, s’élèverait à 3.990.122,24 euros.

Ce montant sera financé par un financement souscrit par l'Initiateur auprès de son actionnaire de contrôle, Orange SA, dans les conditions des conventions de trésorerie conclues entre eux.

1.3.7.        Synthèse générale des éléments d’appréciation du prix offert

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre ont été préparés par l'Etablissement Présentateur conformément aux méthodes d'évaluation usuelles, et sont basés sur (i) les informations publiquement disponibles de la Société et son secteur, (ii) le plan d'affaires sur la période 2020 à 2023 transmis par la Société et (iii) des hypothèses établies par l'Etablissement Présentateur.
Il n'entrait pas dans la mission de l'Etablissement Présentateur de vérifier ces informations ni de vérifier ou d'évaluer les actifs ou les passifs de la Société.

Le Prix d’Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

Méthodes Prix par action (euros) Prime (décote) induite par le Prix d'Offre
Méthodes retenues à titre principal
Appréciation par les cours de bourse
Cours de clôture du 11 février 2020 7,65 3,7%
Cours moyen pondéré 20 jours 7,71 2,8%
Cours moyen pondéré 60 jours 7,70 3,0%
Cours moyen pondéré 6 mois 7,65 3,7%
     
Actualisation des flux de trésorerie
Borne basse 4,13 92,1%
Valeur centrale 5,11 55,3%
Borne haute 6,08 30,4%
     
Référence aux acquisitions d'actions par l'Initiateur
Prix le plus élevé payé par l'Initiateur 7,93 0%
     
Méthodes retenues à titre indicatif
Référence à l'Actif Net comptable 2,67 196,8%
     
Comparables boursiers    
Borne basse 2,06 284,8%
Borne haute 3,25 144,4%

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.



1 Société anciennement dénommée Network Related Services.

2 Sur la base d'un capital composé de 7.882.975 actions représentant 7.899.749 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

3 Succession liée au décès du fondateur de la Société, M. Patrick Bensabat, le 29 janvier 2016.

4 Succession liée au décès de Mme Clémentine Chavit, mère de Patrick Bensabat, le 29 décembre 2017.

 

 

Pièce jointe