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Communiqué de Financière Agache relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la société Financière Agache

·21 min de lecture

COMMUNIQUE DU 21 MAI 2021 RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE FINANCIERE AGACHE

INITIEE PAR
Agache Placements



Le présent communiqué a été établi par Financière Agache. Il est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26, II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’informationet le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.


AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19, 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet A2EF, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 21 mai 2021 est disponible sur les sites Internet de Financière Agache (www.financiereagache-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de :

Financière Agache
18 rue François 1er
75008 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Agache seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, selon les mêmes modalités que le projet de note en réponse.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. Rappel des principaux termes et conditions de l’offre

1.1. Description de l’Offre

2. En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Agache Placements, société anonyme dont le siège social est situé 11 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 081 675 (« Agache Placements » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Financière Agache, société anonyme dont le siège social est situé 11 rue François 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 625 767 (« Financière Agache » ou la « Société »), autres que les Actionnaires Majoritaires (tel que défini ci-après), d’acquérir la totalité des actions de la Société qu’ils détiennent dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 44.000 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire.

L’Initiateur agit de concert avec la société Agache, société européenne dont le siège social est situé 41 avenue Montaigne, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 314 685 454 (« Agache »), la société Le Peigné, société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 326 avenue Louise, Blue Tower, 1050 Bruxelles (Belgique), immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0403.612.644 (« Le Peigné »), ainsi qu’avec certains membres de la famille Arnault (ensemble, les « Actionnaires Majoritaires »)1.

L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions existantes non détenues par les Actionnaires Majoritaires dont l’Initiateur (à l’exception des actions auto-détenues par Financière Agache, qui ne sont pas visées par l’Offre2), soit un maximum de 2.189 actions, représentant 0,07% du capital social et 0,07% des droits de vote théoriques de Financière Agache à la date du projet de note en réponse, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2021 un projet d’Offre et un projet de note d’information pour le compte de l’Initiateur. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

A la date du projet de note en réponse, les Actionnaires Majoritaires, dont Agache Placements, détiennent directement 3.167.544 actions auxquelles sont attachés 6.335.041 droits de vote de la Société, représentant 99,82% du capital et 99,87% des droits de vote théoriques de la Société3.

La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mis en œuvre. Les actions Financière Agache visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action ordinaire, nette de tous frais.

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Contexte de l’Offre

Les actions de la Société ont été négociées à la cote officielle de la bourse de Paris jusqu’en février 1997. Préalablement à cette date, ces actions ont notamment fait l’objet :

(i) d’une offre publique d’échange simplifiée (par remise d’actions Christian Dior et LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (« LVMH »)) initiée par la société Arnault & Associés (devenue la société Agache) en octobre-novembre 1994, à l’issue de laquelle les sociétés Arnault & Associés et Compagnie Financière du Nord, toutes deux contrôlées par la famille Arnault, directement et indirectement, détenaient 87,35% du capital de la Société et 98,73% de concert avec la société Rue Impériale et ses filiales4 ; et

(ii) d’une offre publique de retrait initiée par la société Montaigne Participations et Gestion (ex- Arnault & Associés) de décembre 1996 à janvier 1997 au prix de 2.317 francs (soit environ 353,22 euros) par action, consécutivement au rachat de la participation de Rue Impériale au capital de la Société, offre à l’issue de laquelle les sociétés Montaigne Participations et Gestion et Compagnie Financière du Nord, toutes deux contrôlées par la famille Arnault, détenaient, directement et indirectement, 99,71% du capital de la Société5.

Le 17 février 1997, consécutivement à la réalisation de cette offre publique de retrait, les actions Financière Agache ont été radiées du « Premier Marché » de la bourse de Paris et ont été placées sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés à compter du 18 février 19976.

Le communiqué soumis à la Commission des opérations de bourse en application de l’article 20 de son Règlement 89-03, publié préalablement à l’ouverture de l’offre fin décembre 1996, indiquait également que « conformément à la loi, les actions Financière Agache revêtiront la forme nominative dans un délai de six mois à compter de leur radiation de la Cote Officielle ».

L’intégralité des actions composant le capital de la société Financière Agache revêt donc à ce jour la forme nominative.

Les Actionnaires Majoritaires ont procédé, entre la date de radiation des actions Financière Agache et la date de dépôt du projet de note d’information, au rachat d’un certain nombre d’actions Financière Agache auprès d’actionnaires minoritaires les ayant conduits à leur niveau actuel de participation.

1.2.2. Motifs de l’Offre

Les Actionnaires Majoritaires détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de Financière Agache, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Financière Agache non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, à l’exception des actions auto-détenues.

L’Offre s’inscrit dans le cadre de la simplification juridique des structures de contrôle des sociétés cotées Christian Dior et LVMH, qui est menée depuis plusieurs années.

La Société a pour principale activité de gérer des participations, en particulier dans Christian Dior et LVMH. A la suite d’opérations intervenues en 20207, l’actif de Financière Agache se compose désormais, à titre principal, d’une participation directe dans la société Christian Dior représentant 95,24% du capital et 96,26% des droits de vote théoriques8 de cette société, ainsi que d’une participation directe dans la société LVMH représentant 1,78% du capital et 2,31% des droits de vote théoriques9 de cette société.

1.3. Principales caractéristiques de l’Offre

1.3.3. Principaux termes et modalités de l’Offre

Le projet de note d’information a été déposé auprès de l’AMF le 28 avril 2021 par l’Etablissement Présentateur en application des dispositions des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF. L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre du projet d’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF. Dans le cadre de cette Offre Publique de Retrait, l’Initiateur s’est engagé irrévocablement, pendant cette période de dix (10) jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de la Société, autres que les Actionnaires Majoritaires et à l’exception des actions auto-détenues, toutes les actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre de 44.000 euros par action, payable uniquement en numéraire.

A l’exception des actions auto-détenues, les actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action, nette de tous frais.

L’Offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

En cas de visa de l’AMF, la note en réponse visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Agache seront mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.financiereagache-finance.com) et seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, dans le respect des délais prévus aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.3.4. Nombre et nature des actions visées par l’Offre

A la date du projet de note en réponse, l’Initiateur détient, avec les autres Actionnaires Majoritaires, 3.167.544 actions auxquelles sont attachés 6.335.041 droits de vote, soit 99,82% du capital existant et 99,87% des droits de vote théoriques de Financière Agache, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre vise la totalité des actions Financière Agache existantes non détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, à l’exception des 3.619 actions auto-détenues, soit 2.189 actions Financière Agache, représentant 0,07% du capital social et 0,07% des droits de vote théoriques de Financière Agache, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.5. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

Les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur s’est réservé le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Il est par ailleurs indiqué que l’Initiateur a notifié à la Société, conformément aux stipulations de l’article X des statuts de la Société, le projet d’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions de la Société visée par l’Offre auprès des actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration ayant agréé ce projet d’acquisition le 27 avril 2021, les actionnaires minoritaires souhaitant apporter à l’Offre Publique de Retrait les actions de la Société qu’ils détiennent n’auront donc pas à solliciter auprès du Conseil d’administration de la Société l’agrément requis en application de l’article des statuts de la Société susvisé.

Les actionnaires de la Société dont les titres sont inscrits au nominatif pur recevront un courrier de CACEIS Corporate Trust détaillant les modalités d’apport à l’Offre Publique de Retrait. Ceux qui souhaitent apporter leurs actions dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait devront adresser un ordre de mouvement complété, signé et daté, accompagné des documents demandés et requis, par courrier et, si possible, afin d’accélérer le traitement des ordres, une copie par email, à CACEIS Corporate Trust, qui assure la centralisation des opérations d’apport à l’Offre, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, le cachet de la poste faisant foi :

CACEIS Corporate Trust
Relation Investisseurs
14 rue Rouget de Lisle
92130 Issy les Moulineaux
Email : ct-contact@caceis.com

De la même façon, les actionnaires de la Société dont les titres sont inscrits au nominatif administré le souhaitant devront adresser cet ordre de mouvement à leur intermédiaire financier.

Un modèle d’ordre de mouvement – qui devra être complété pour les personnes ayant leurs actions au nominatif administré avec les références bancaires correspondant au compte titre sur lequel elles détiennent leurs actions de la Société – figurera en annexe de la note d’information qui sera visée par l’AMF. Il pourra, par ailleurs, être téléchargé sur le site Internet de la Société (www.financiereagache-finance.com).

Les ordres de mouvement doivent être établis à l’ordre d’Agache Placements. Les ordres de mouvement sont irrévocables.

Le montant revenant à chaque actionnaire minoritaire ayant apporté ses actions Financière Agache à l’Offre Publique de Retrait sera versé par CACEIS Corporate Trust à ce dernier, directement si ses titres sont inscrits au nominatif pur ou par le biais de son intermédiaire financier si ses titres sont inscrits au nominatif administré.

Dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait, aucun frais ne sera dû par les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur. S’agissant des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administré, aucun frais ne sera facturé par CACEIS Corporate Trust, étant précisé que les frais éventuellement dus par ces derniers à leur établissement financier leur seront remboursés par CACEIS Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur présentation d’un justificatif.

1.3.6. Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur (à l’exception des actions auto-détenues) (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 44.000 euros par action de la Société, nette de tous frais (ces derniers étant remboursés le cas échéant dans les conditions résumées au paragraphe « Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait » ci-dessus et décrites à la Section 2.5 du projet de note d’information), laquelle sera versée par CACEIS Corporate Trust pour le compte de l’Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont décrites à la Section 2.6 du projet de note d’information.

1.3.7. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la Section 2.11 du projet de note d’information.

1.3.8. Calendrier de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif est présenté à la Section 2.8 du projet de note d’information établi par l’Initiateur.

1. Avis motivé du Conseil d’administration de Financière Agache

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF et sur convocation faite conformément aux stipulations statutaires, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis par visioconférence le 20 mai 2021 afin d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre initié par Agache Placements, agissant de concert avec les Actionnaires Majoritaires.

Etaient présents l’ensemble des membres du Conseil d’administration de la Société, à savoir Monsieur Florian Ollivier, Lord Powell of Bayswater, la société Invry (représentée par Monsieur Pierre de Andrea), la société Agache (représentée par Monsieur Nicolas Bazire) et la société Agache Placements (représentée par Monsieur Pierre Dehen).

Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité de représentant du cabinet A2EF, est également intervenue au cours de cette réunion à l’effet de présenter aux membres du Conseil d’administration le rapport de l’Expert Indépendant, ainsi que les conclusions de ce dernier quant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

L’avis motivé du Conseil d’administration sur l’intérêt que présente l’Offre pour Financière Agache et ses actionnaires, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à l’unanimité lors de cette réunion du 20 mai 2021, étant précisé qu’aucune opinion divergente n’a été exprimée par les membres dudit Conseil :

« Le Président (…) rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués suite au dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 28 avril 2021 d’un projet d’offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») par la société Agache Placements (l’« Initiateur »), agissant de concert avec les sociétés Agache et Le Peigné, ainsi que certains membres de la famille Arnault (ensemble, les « Actionnaires Majoritaires »), en vue d’acquérir, au prix unitaire de 44.000 euros (le « Prix de l’Offre »), la totalité des actions Financière Agache détenues par les actionnaires autres que les Actionnaires Majoritaires, à l’exception des actions auto-détenues par la Société.

Le Président rappelle qu’ont été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration, préalablement à la réunion :

  • le projet de note d’information de l’Initiateur contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;

  • le projet de note en réponse de la Société, étant précisé que conformément aux règles applicables en la matière, le dépôt dudit projet de note en réponse serait suivi de la diffusion, par la Société, d’un communiqué de presse reprenant les principales caractéristiques du projet de note en réponse ;

  • le rapport en date du 20 mai 2021 exposant l’opinion du cabinet AE2F, agissant en qualité d’expert indépendant désigné en application des dispositions des articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant ») et représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre; et

  • le projet de procès-verbal de la présente réunion du Conseil d’administration de la Société incluant le projet d’avis motivé de ce dernier sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société et ses actionnaires.

[…]

Le Président indique qu’il appartient au Conseil d’administration, en application de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société et ses actionnaires, étant précisé que la Société n’a pas de salariés.

A cette fin, seront rappelés, ou mentionnés le cas échéant, les principaux termes et conditions du projet d’Offre (A.), le processus et le fondement de la désignation de l’Expert Indépendant (B.), les principales diligences accomplies afin de préparer l’avis motivé (C.), les éventuelles observations écrites d’actionnaires (D.), les conclusions de l’Expert Indépendant (E.), avant que le Conseil d’administration ne conclut sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société et ses actionnaires (F.).

A. Rappel des principaux termes et conditions du projet d’Offre

Les principaux termes et conditions du projet d’Offre exposés dans le projet de note d’information de l’Initiateur sont rappelés ci-après :

  • les Actionnaires Majoritaires, dont l’Initiateur, détiennent directement 3.167.544 actions auxquelles sont attachés 6.335.041 droits de vote de la Société, représentant 99,82% du capital et 99,87% des droits de vote théoriques de la Société ;

  • le projet d’Offre vise la totalité des actions existantes non détenues par les Actionnaires Majoritaires dont l’Initiateur (à l’exception des actions auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre), soit un maximum de 2.189 actions, représentant 0,07% du capital social et 0,07% des droits de vote théoriques de Financière Agache au 20 mai 2021, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF ;

  • le Prix de l’Offre est de 44.000 euros par action et la durée de l’Offre serait fixée à dix (10) jours de négociation ;

  • dans la mesure où l’Initiateur détient de concert plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur et les autres Actionnaires Majoritaires, à l’exception des actions auto-détenues par la Société, selon la procédure prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;

  • par conséquent, les actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action, nette de tous frais ;

  • l’Initiateur a déclaré n’être partie à aucun accord relatif à l’Offre susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue ;

  • les intentions suivantes pour les 12 mois à venir ont été formulées dans le projet de note d’information :

    • stratégie industrielle, commerciale et financière et activité future : l’Offre n’aura pas d’incidence sur la stratégie industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sur son activité future ;

    • emploi : la Société n’ayant pas de salarié, l’Offre n’aura donc aucune incidence en matière d’emploi, de relations sociales et de gestion des ressources humaines ;

    • composition du Conseil d’administration : aucune recomposition du Conseil d’administration de la Société en conséquence de l’Offre n’est envisagée. Toutefois, dans le cadre du fonctionnement normal de tout organe social, des changements pourront intervenir ultérieurement dans la composition du Conseil d’Administration ;

    • politique de distribution des dividendes : la réalisation de l’Offre n’affectera pas les modalités de détermination du montant du dividende distribué par la Société, ce montant étant proposé chaque année en fonction notamment des capacités distributives de la Société, de sa trésorerie et de ses besoins de financement ;

    • synergies : l’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts, ni de résultats dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du projet de note d’information ; et

    • fusion ou intégration : s’agissant de la Société, des Actionnaires Majoritaires personnes morales et/ou des filiales directes de ces Actionnaires Majoritaires, des fusions intra-groupe entre eux pourront être envisagées, étant précisé qu’une opération de fusion-absorption de la société Le Peigné par la Société est à l’étude pour une réalisation qui interviendrait d’ici la fin de l’année ; et

  • s’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires de la Société, les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre détaillés dans le projet de note d’information soulignent que l’Offre leur permet d’obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions à des conditions de prix attractives au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action, faisant ressortir ainsi des primes de 24,5% et de 3,3% sur l’Actif Net Réévalué de Financière Agache calculé au 27 avril 2021 sur la base des moyennes de cours 1 mois respectivement de Christian Dior et de LVMH.

B. Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que, préalablement au dépôt du projet d’Offre, le Conseil d’administration a été informé par les Actionnaires Majoritaires dudit projet.

Compte tenu du contexte et des conflits d’intérêts que l’Offre est susceptible de générer, le fondement de la désignation d’un expert indépendant résulte des dispositions des articles 261-1 et 261-1-II du règlement général de l’AMF.

Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a constaté qu’un comité ad hoc tel que requis en application de l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF ne pouvait être constitué, dans la mesure où (i) ce comité doit comprendre au moins trois (3) administrateurs de la Société dont une majorité d’indépendants et (ii) le Conseil d’administration de la Société est composé de cinq (5) membres dont aucun ne peut être qualifié d’indépendant au sens du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Le Conseil d’administration a donc décidé à l’unanimité, sous réserve de l’absence d’opposition de l’AMF, de désigner en qualité d’expert indépendant le cabinet A2EF dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF et dans les conditions précisées à l’article 2 de l’instruction 2006-08 relative à l’expertise indépendante.

Le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation applicable, et retenu compte tenu notamment de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels qu’il a proposé de mettre à la disposition de la mission. Par ailleurs, le cabinet A2EF, par l’intermédiaire de Madame Sonia Bonnet-Bernard, a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre et qu’il ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer sa mission.

Au cours de cette réunion du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a également décidé que la mission de l’Expert Indépendant serait réalisée conformément aux termes et conditions du projet de lettre de mission adressé par le cabinet A2EF et présenté au Conseil d’administration lors de cette même réunion.

Le 10 mars 2021, la Société a soumis à l’AMF l’identité de l’Expert Indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF. Le 30 mars 2021, la Société a été informée par l’AMF de la décision de son Président, agissant sur délégation, de ne pas s’opposer à cette désignation.

Il est rappelé que la mission de l’Expert Indépendant a été placée sous la responsabilité de Sonia Bonnet-Bernard (Fondatrice d’A2EF, ancien associée de Ricol Lasteyrie Corporate Finance, expert-comptable et expert-judiciaire, 25 ans d’expérience en évaluation et expertise financière) et a été réalisée par elle-même, son associé Gilles Vantelon (associé d’A2EF, ancien associé de Ricol Lasteyrie Corporate Finance, expert-comptable, 20 ans d’expérience en évaluation) et deux partenaires également très expérimentés dans les questions d’évaluation, Alban Eyssette (ancien associé de Ricol Lasteyrie Corporate Finance, expérience d’analyste dans le secteur du luxe) et Frédéric Passedoit (ancien senior manager de Ricol Lasteyrie Corporate Finance, 15 ans d’expérience en évaluation et expertise financière). Joëlle Lasry (ancien associée de Ricol Lasteyrie Corporate Finance, expert-comptable, 20 ans d’expérience en évaluation et expertise financière) était en charge de la revue indépendante de cette mission.

C. Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé

Les réunions suivantes ont été organisées avec l’Expert Indépendant dans la perspective de ses travaux et de la préparation de l’avis motivé du Conseil d’administration :

  • le 31 mars 2021 avec le directeur financier afin que ce dernier lui présente les comptes de Financière Agache et de ses principales filiales ;

  • à plusieurs reprises au cours du mois d’avril 2021 avec l’équipe de direction de la Société et l’Etablissement Présentateur dans le cadre du projet de rapport d’évaluation de ce dernier et afin de répondre aux questions de l’Expert Indépendant relatives aux comptes de Financière Agache et de ses principales filiales, ainsi que des hypothèses d’évaluation retenues par l’Etablissement Présentateur ;

  • le 7 mai 2021 avec l’équipe de direction de la Société et certains membres du Conseil d’administration de cette dernière afin de discuter avec l’Expert Indépendant de son projet de rapport en date du 6 mai 2021 adressé à la Société ; et

  • le 18 mai 2021 avec l’équipe de direction de la Société et certains membres du Conseil d’administration de cette dernière afin d’échanger sur les conclusions de l’Expert Indépendant, suite à la communication le 12 mai 2021 du projet de rapport de l’Expert Indépendant à l’ensemble des membres du Conseil d’administration.

Il est précisé que la Société ayant pour principale activité de gérer des participations, en particulier dans Christian Dior et LVMH, elle n’a pas d’activité opérationnelle et n’a donc pas pour habitude d’établir de plan d’affaires, ni de données prévisionnelles. Par conséquent, ces éléments n’ont pu être communiqués à l’Expert Indépendant.

D. Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

Aucune question ni remarque n’a été reçue par la Société, l’Expert Indépendant, ou, à la connaissance de la Société, l’AMF, de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant le projet d’Offre depuis le dépôt par l’Initiateur du projet de note d’information.

E. Conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant

La section 6.2 intitulée « Attestation sur le caractère équitable de l’Offre » du rapport de l’Expert Indépendant est reproduite ci-après :

« Le Conseil d’administration de la Société nous a désignés en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et en particulier des articles 261-1-I 1° et 261-1-II, l’Offre étant initiée par une société détenant déjà, de concert, le contrôle de la Société et un retrait obligatoire étant envisagé.

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l’équité des conditions financières offertes par Agache Placements aux actionnaires de Financière Agache, au regard d’une analyse de la valeur de l’action de la Société.

Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix offert fait ressortir :

  • une prime de 3% sur l’actif net réévalué par action de la Société déterminé, par transparence et sans décote, sur la base du cours de LVMH moyen pondéré sur 1 mois, et une décote de 1,8% sur la base du cours spot de LVMH à la date de dépôt de l’Offre. Ces références sont particulièrement significatives, les cours de bourse récents étant la référence de valeur la plus pertinente pour LVMH. Nous notons, à titre secondaire, que le prix proposé offre une prime de 11% sur l’ANR par action déterminé en retenant un cours moyen pondéré 3 mois de LVMH à la date de dépôt de l’Offre ;

  • à titre secondaire, une prime de 24,4% sur l’actif net réévalué par action de la Société déterminé sur la base du cours de Christian Dior moyen pondéré sur 1 mois et une prime de 17,5% sur la base du cours spot à la date de dépôt de l’Offre. Cette référence est utilisée à titre secondaire compte tenu du flottant très réduit de Christian Dior, induisant une faible liquidité du titre ; le titre ne fait par ailleurs l’objet d’aucun suivi analyste ;

  • à titre secondaire, une décote de 4,7% sur l’ANR par action déterminé en retenant la moyenne des objectifs de cours des analystes pour LVMH. Il doit être noté que les objectifs de cours des analystes sont, pour la plupart, des objectifs à 12 mois ;

  • à titre secondaire, une prime supérieure à 100% sur la valeur par action résultant d’une méthode de rendement mise en œuvre en retenant un pay-out théorique de 100% et le résultat net 2020 (hors boni de fusion) de Financière Agache.

L’Opération offre ainsi aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate à un prix déterminé sur la base du cours très liquide de LVMH, proche de son plus haut historique à la date du dépôt de l’Offre, sans prise en compte de décote alors qu’il existe deux étages de holding entre l’actionnaire de Financière Agache et celui de LVMH, et sans prise en compte de la fiscalité (à l’exception de celle, marginale, sur les titres classés en VMP).

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 44 000 euros par action offert aux actionnaires minoritaires de la Société est équitable d’un point de vue financier dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire. »

F. Conclusion et avis du Conseil d’administration

Connaissance prise des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur et des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, ainsi que du projet de note en réponse, et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, à l’unanimité :

  • prend acte des principaux termes et conditions du projet d’Offre rappelés ci-dessus ;

  • prend acte, en tant que de besoin, de ce que les actions auto-détenues par la Société, assimilées aux actions détenues par les Actionnaires Majoritaires en application de l’article L. 233-9, 2° du Code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre et ne peuvent donc être apportées à cette dernière ;

  • prend acte de ce que l’Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritère en vue de l’évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;

  • relève que la détention de 100% des actions de la Société (hors actions auto-détenues) par les Actionnaires Majoritaires, laquelle résulterait du Retrait Obligatoire, s’inscrit dans le processus de simplification des structures de contrôle des sociétés cotées Christian Dior et LVMH ;

  • considère que, la Société étant déjà contrôlée par les Actionnaires Majoritaires, ils en fixent d’ores et déjà la stratégie ;

  • considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale, à un moment où le cours de LVMH est proche de son plus haut historique et dans des conditions de prix attractives considérées comme équitables par l’Expert Indépendant, étant précisé que les actionnaires minoritaires pourront, s’ils le souhaitent, conserver leur exposition à la société LVMH (qui constitue environ 98,5% de la valeur de la Société telle que reflétée dans le Prix de l’Offre), en achetant sur le marché, avec tout ou partie de leurs produits de cession, des actions LVMH ou Christian Dior ;

  • considère, en conséquence, que l’Offre est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires minoritaires ;

  • prend acte que, dans la mesure où la Société n’a pas de salarié, l’Offre n’aura aucune incidence en matière d’emploi, de relations sociales et de gestion des ressources humaines ;

  • au regard de ce qui précède, décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ;

  • recommande par conséquent aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre, étant rappelé qu’à l’exception des actions auto-détenues, les actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 44.000 euros par action, nette de tous frais ;

  • approuve le projet de note en réponse comprenant notamment, en application de la réglementation applicable, (i) l’avis motivé du Conseil d’administration, (ii) les éléments relatifs à la Société susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique et (iii) le rapport de l’Expert Indépendant ; et

  • confère au Directeur Général de la Société, au Directeur Général délégué, ainsi qu’à Monsieur Aymeric Le Clere, tous les pouvoirs nécessaires :

    • à la préparation et à la finalisation de la documentation relative à l’Offre, en ce compris le projet de note en réponse de la Société et le communiqué de presse qui sera diffusé suite au dépôt de ce projet, ainsi que le projet de note en réponse et le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société,

    • à la signature et au dépôt auprès de l’AMF de toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre,

    • à la signature de toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre,

et, plus généralement, à l’effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, en ce compris tout communiqué de presse. »

2. Intentions des membres du Conseil d’administration de Financière Agache

Les membres du Conseil d’administration, autres qu’Agache Placements et Agache (Actionnaires Majoritaires), ne détiennent pas d’action Financière Agache et ne sont donc pas susceptibles de les apporter à l’Offre.

3. Intentions de la Société relatives aux actions auto-détenues

A la date du projet de note en réponse, Financière Agache détient 3.619 de ses propres actions, représentant 0,11% du capital et 0,06% des droits de vote théoriques.

Les actions auto-détenues étant assimilées aux actions détenues par les Actionnaires Majoritaires en application de l’article L. 233-9, 2° du Code de commerce, elles ne sont pas visées par l’Offre et ne pourront donc pas être apportées à cette dernière.

4. Clauses d’accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

L’Initiateur a déclaré n’être partie à aucun accord relatif à l’Offre susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

La Société n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et n’a pas connaissance de l’existence de tels accords.

5. Rapport de l’expert indépendant

En application des articles 261-1 I et 261-1-1 du règlement général de l’AMF, le cabinet AE2F, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration de la Société en date du 9 mars 2021 (en l’absence d’opposition de l’AMF à cette désignation), avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Ce rapport figure en Annexe 1 du projet de note en réponse.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« Le Conseil d’administration de la Société nous a désignés en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et en particulier des articles 261-1-I 1° et 261-1-II, l’Offre étant initiée par une société détenant déjà, de concert, le contrôle de la Société et un retrait obligatoire étant envisagé.

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l’équité des conditions financières offertes par Agache Placements aux actionnaires de Financière Agache, au regard d’une analyse de la valeur de l’action de la Société.

Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix offert fait ressortir :

  • une prime de 3% sur l’actif net réévalué par action de la Société déterminé, par transparence et sans décote, sur la base du cours de LVMH moyen pondéré sur 1 mois, et une décote de 1,8% sur la base du cours spot de LVMH à la date de dépôt de l’Offre. Ces références sont particulièrement significatives, les cours de bourse récents étant la référence de valeur la plus pertinente pour LVMH. Nous notons, à titre secondaire, que le prix proposé offre une prime de 11% sur l’ANR par action déterminé en retenant un cours moyen pondéré 3 mois de LVMH à la date de dépôt de l’Offre ;

  • à titre secondaire, une prime de 24,4% sur l’actif net réévalué par action de la Société déterminé sur la base du cours de Christian Dior moyen pondéré sur 1 mois et une prime de 17,5% sur la base du cours spot à la date de dépôt de l’Offre. Cette référence est utilisée à titre secondaire compte tenu du flottant très réduit de Christian Dior, induisant une faible liquidité du titre ; le titre ne fait par ailleurs l’objet d’aucun suivi analyste ;

  • à titre secondaire, une décote de 4,7% sur l’ANR par action déterminé en retenant la moyenne des objectifs de cours des analystes pour LVMH. Il doit être noté que les objectifs de cours des analystes sont, pour la plupart, des objectifs à 12 mois ;

  • à titre secondaire, une prime supérieure à 100% sur la valeur par action résultant d’une méthode de rendement mise en œuvre en retenant un pay-out théorique de 100% et le résultat net 2020 (hors boni de fusion) de Financière Agache.

L’Opération offre ainsi aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate à un prix déterminé sur la base du cours très liquide de LVMH, proche de son plus haut historique à la date du dépôt de l’Offre, sans prise en compte de décote alors qu’il existe deux étages de holding entre l’actionnaire de Financière Agache et celui de LVMH, et sans prise en compte de la fiscalité (à l’exception de celle, marginale, sur les titres classés en VMP).

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 44 000 euros par action offert aux actionnaires minoritaires de la Société est équitable d’un point de vue financier dans le cadre de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire. »

6. Modalités de mise à disposition du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles les sites Internet de Financière Agache (www.financiereagache-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais et sur simple demande auprès de Financière Agache (18 rue François 1er, 75008 Paris).

1 L’Initiateur et la société Le Peigné sont contrôlées par la société Agache, elle-même contrôlée par la famille Arnault.

2 Il est précisé qu’à la date du projet de note en réponse, Financière Agache détient 3.619 de ses propres actions, représentant 0,11% du capital et 0,06% des droits de vote théoriques. Les actions ainsi auto-détenues par Financière Agache sont assimilées aux actions détenues par les Actionnaires Majoritaires en application de l’article L. 233-9, 2° du Code de commerce et ne sont donc pas visées par l’Offre.

3 Sur la base d’un capital composé de 3.173.352 actions représentant 6.343.038 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

4 Avis de la Société des Bourses Françaises n°94 en date 9 décembre 1994.

5 Avis de la Société des Bourses Françaises n°97-239 en date du 21 janvier 1997.

6 Avis de la Société des Bourses Françaises n°97-507 en date 11 février 1997.

7 Le 30 septembre 2020, la société Christian Dior a absorbé sa filiale à 100%, Financière Jean Goujon, qui détenait à cette date une participation au sein de LVMH représentant 41,25% du capital et 56,45% des droits de vote de cette société. Le 15 décembre 2020, la société Financière Agache a absorbé sa filiale à 100%, Semyrhamis, qui détenait à cette date une participation au sein de Christian Dior représentant 85,57% du capital et 85,07% des droits de vote de cette société.

8 Sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril 2021 publié par Christian Dior.

9 Sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 30 avril2021 publié par LVMH.

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