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Cellebrite, le principal fournisseur de solutions d'intelligence numérique, sera cotée au Nasdaq grâce à sa fusion avec TWC Tech Holdings II Corp.

·15 min de lecture

Le leader du marché des solutions d'intelligence numérique donne à ses clients les moyens de protéger et de sauver des vies, D'accélérer le processus judiciaire et de préserver la vie privée

La transaction implique une valeur de capitaux propres pro forma d'environ $2,4 milliards de dollars ; elle devrait rapporter à la société jusqu'à $480 millions de dollars de produits bruts en espèces ; elle comprend un PIPE de $300 millions de dollars entièrement consacré à l'achat d'actions auprès des premiers investisseurs de la société, sursouscrit avec les engagements de l'investisseur stratégique Axon Enterprise, Inc. et des principaux investisseurs institutionnels, dont Light Street Capital et Makena Capital

La transaction a pour but d'accélérer la capacité de Cellebrite à réaliser d'importantes opportunités de croissance à court terme dans le secteur public, à développer de nouvelles solutions clients et à étendre sa portée dans le secteur privé et sur le marché final

Cellebrite a généré des revenus d'environ $195 millions de dollars et des marges brutes d'environ 80 % au cours de l'exercice 2020 et prévoit des revenus d'environ $283 millions de dollars et des marges brutes d'environ 81 % au cours de l'exercice 2022

SAN FRANCISCO et PETAH TIKVA, Israël, 10 avril 2021 /PRNewswire/ -- Cellebrite DI Ltd. (« Cellebrite » ou la « société »), le leader mondial des solutions d'intelligence numérique (« DI ») pour les secteurs public et privé, et TWC Tech Holdings II Corp. (« TWC Tech Holdings ») (Nasdaq Capital Market (« Nasdaq ») : TWCT), une société cotée en bourse spécialisée dans les acquisitions, ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises et un plan de fusion (« accord de fusion »). À la suite de la transaction, Cellebrite deviendra une société cotée en bourse au Nasdaq sous le nouveau symbole boursier « CLBT » et la valeur implicite pro forma des capitaux propres de Cellebrite après la fusion devrait être d'environ $2,4 milliards de dollars.

Cellebrite Logo
Cellebrite Logo

Cellebrite a pour mission d'aider ses clients à protéger et à sauver des vies, d'accélérer le processus judiciaire et de préserver la confidentialité dans les communautés du monde entier. Cellebrite permet aux clients des secteurs public et privé, y compris les agences de sécurité publique fédérales, étatiques et locales et les entreprises du secteur privé, de gérer l'intelligence numérique dans le cadre d'enquêtes sanctionnées par la loi. Grâce à la plateforme d'enquête entièrement autonome Digital Intelligence de Cellebrite, les clients peuvent résoudre les affaires plus rapidement et plus efficacement que jamais, en numérisant l'ensemble du processus d'enquête et en accélérant les conclusions rendues au sein du système judiciaire. La société est profondément attachée à la confidentialité des données et à l'utilisation éthique de sa technologie. Les solutions de Cellebrite ont été achetées par 6 700 agences de sécurité publique et entreprises du secteur privé dans plus de 140 pays et ont fait avancer des millions d'enquêtes dans le monde. Les solutions technologiques rapidement déployables de la société lui assurent une croissance à long terme sur un marché total potentiel qui devrait atteindre $12 milliards de dollars d'ici 2023.

Points forts de l'entreprise

Les solutions de Cellebrite sont basées sur sa technologie unique, conçue spécialement pour le cycle de vie des enquêtes et sont devenues la référence en matière d'enquêtes et de procédures judiciaires. La société dispose de flux de revenus diversifiés à travers ses offres et ses segments de clientèle, et d'un taux élevé de rétention net de revenus annuels récurrents.

Cellebrite dispose d'une équipe de gestion très expérimentée, d'une équipe de recherche et de développement d'élite qui comprend des agents des meilleures unités de renseignement israéliennes et de talents qui comprennent d'anciens membres d'organismes mondiaux chargés de faire respecter la loi. Après avoir conclu la transaction, l'équipe de direction de Cellebrite continuera son activité commerciale avec Yossi Carmil au poste de directeur général.

M. Carmil a dit : « La vision de Cellebrite est de fournir une technologie de pointe et une solution d'intelligence numérique holistique qui permet à nos clients de transformer et de numériser l'ensemble de leur processus d'enquête. Ce jour marque une étape passionnante pour notre entreprise et notre équipe, et nous permettra d'être encore mieux positionnés pour saisir les opportunités à venir. À la suite de la transaction, nous chercherons à consolider notre position de leader en réalisant des investissements stratégiques et ciblés afin d'étendre nos capacités, de renforcer notre position dans le secteur public et d'attirer de nouveaux clients sur le marché croissant du secteur privé. Chez Cellebrite, nous sommes passionnés par les résultats positifs et significatifs que notre travail permet d'obtenir pour les populations démunies, menacées et défavorisées. Nous sommes conscients de l'immense responsabilité que représente l'exploitation d'une entreprise qui collabore avec les forces de l'ordre tout en protégeant la vie privée des citoyens. À cette fin, Cellebrite et notre conseil d'administration ont à cœur de créer un monde plus sûr et d'opérer de manière éthique et en toute légalité, ce qui est inébranlable. »

Adam Clammer, président-directeur général de TWC Tech Holdings, a déclaré : « Chez True Wind Capital, nous mettons l'accent sur l'investissement dans des sociétés technologiques de pointe, et l'opportunité Cellebrite réunit toutes les conditions nécessaires pour investir à long terme dans une société publique. Cellebrite permet aux clients des secteurs public et privé de piloter au mieux la transformation numérique du flux de travail d'investigation grâce à sa technologie avancée. Il est important de noter que la technologie de Cellebrite permet de rendre justice aux victimes de crimes, notamment l'exploitation d'enfants, les crimes violents tels que les homicides et les agressions sexuelles, le trafic de drogue et d'êtres humains, la fraude et la criminalité financière. Nous sommes fiers de nous associer à une entreprise qui a un réel impact réel sur ce sujet. »

Aperçu de la transaction

Le total des liquidités qui sera disponible pour Cellebrite à la clôture devrait s'élever à $580 millions de dollars, comprenant les liquidités de TWC Tech Holdings détenues en fiducie, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats par les actionnaires publics. À la clôture, les actionnaires de TWC Tech Holdings recevront une contrepartie en espèces et en actions de la part de Cellebrite. La transaction comprend un investissement privé d'environ $300 millions de dollars en actions ordinaires de Cellebrite qui seront achetées directement auprès des actionnaires existants de Cellebrite, qui sont principalement des investisseurs précoces de la société, et qui devraient se clôturer en même temps que la fusion de TWC Tech Holdings avec une filiale de la société. De grands investisseurs institutionnels, dont Light Street Capital et Makena Capital, et l'investisseur stratégique Axon Enterprise, Inc. ont participé à cet investissement privé.

Les recettes en espèces de la transaction seront utilisées pour accélérer la capacité de Cellebrite à saisir ses importantes opportunités de croissance à court terme, à développer de nouvelles solutions clients et à étendre sa portée sur le marché final.

Le conseil d'administration de Cellebrite et de TWC Tech Holdings a approuvé à l'unanimité la transaction, qui devrait se conclure au cours du deuxième ou du troisième trimestre de 2021. À la clôture, le président du conseil d'administration de Cellebrite, M. Ryusuke Utsumi (6736:JP), quittera ses fonctions, et M. Haim Shani, cofondateur et associé général d'Israel Growth Partners et actuel directeur de Cellebrite, assumera la présidence du conseil. M. Utsumi restera membre du conseil d'administration.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Cellebrite et de TWC Tech Holdings, respectivement, et à la satisfaction des conditions de clôture énoncées dans l'accord de fusion.

Des informations supplémentaires sur la transaction, y compris une copie de l'accord de fusion et la présentation aux investisseurs, seront déposées par TWC Tech Holdings dans un rapport courant sur formulaire 8-K auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et seront disponibles sur le site www.sec.gov.

Informations sur la webémission pour les investisseurs

Cellebrite publiera sur son site web une vidéo préenregistrée qui traite de la transaction et passe en revue une présentation aux investisseurs. La présentation aux investisseurs peut être consultée sur le site Web de Cellebrite à l'adresse suivante https://www.cellebrite.com/en/investors.

Conseillers

J.P. Morgan Securities LLC est le conseiller financier de Cellebrite, et es cabinets d'avocats White & Case LLP et Meitar agissent en tant que conseillers juridiques de Cellebrite.

BofA Securities et J.P. Morgan Securities LLC agissent en tant qu'agents de placement pour Cellebrite et TWC Tech Holdings, BofA Securities agit également en tant que conseiller des marchés financiers pour TWC Tech Holdings et Simpson Thacher & Bartlett LLP et Herzog, Fox & Ne'eman agissent en tant que conseillers juridiques pour TWC Tech Holdings.

Shearman & Sterling LLP agit en tant que conseiller juridique des agents de placement.

À propos de Cellebrite

Cellebrite a pour mission d'aider ses clients à protéger et à sauver des vies, d'accélérer le processus judiciaire et de préserver la confidentialité dans les communautés du monde entier. Cellebrite est le leader mondial des solutions d'intelligence numérique pour les secteurs public et privé, permettant aux organisations de maîtriser les complexités des enquêtes numériques sanctionnées par la loi en rationalisant les processus de renseignement. Bénéficiant de la confiance de milliers d'agences et d'entreprises de premier plan dans plus de 140 pays, la plateforme et les solutions d'intelligence numérique de Cellebrite transforment la façon dont les clients recueillent, examinent, analysent et gèrent les données dans le cadre d'enquêtes sanctionnées par la loi. Pour en savoir plus, consultez nos sites www.cellebrite.com et https://www.cellebrite.com/en/investors/.

À propos de TWC Tech Holdings II Corp

TWC Tech Holdings II Corp est une société chèque en blanc formée dans le but de procéder à une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire. TWC Tech Holdings a levé $600 millions de dollars lors de son introduction en bourse en septembre 2020. Les titres de TWC Tech Holdings sont cotés au Nasdaq Capital Market sous les symboles boursiers TWCT, TWCTU et TWCTW.

À propos de True Wind Capital

True Wind Capital est une société de capital-investissement basée à San Francisco principalement axée sur l'investissement dans les plus grandes sociétés technologiques. True Wind est dotée d'un vaste mandat pour investir et possède une grande expertise sectorielle dans le domaine des logiciels, des services technologiques et du matériel informatique.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce document contient des « déclarations prospectives » au sens des dispositions de la « sphère de sécurité » de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes tels que « prévoir », « avoir l'intention », « chercher », « viser », « anticiper », « croire », « pourrait » « continuer », « s'attendre », « estimer », « peut », « planifier », « perspectives », « futur » et « projet » et d'autres expressions similaires qui prédisent ou indiquent des événements ou des tendances futures ou qui ne sont pas des déclarations de sujets historiques. Ces déclarations prospectives comprennent des données financières estimées. Ces déclarations prospectives concernant les revenus, les bénéfices, les performances, les stratégies, les perspectives et d'autres aspects des activités de TWC Tech Holdings, Cellebrite ou de la société fusionnée après la réalisation du regroupement d'entreprises envisagé par l'accord de fusion (le « regroupement d'entreprises ») sont basées sur les attentes actuelles qui sont soumises à des risques et des incertitudes. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs incluent, mais ne se limitent à : (1) la survenance de tout événement, changement ou autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de l'accord de fusion et du regroupement d'entreprises envisagé par celui-ci ; (2) l'incapacité de conclure les transactions envisagées par l'accord de fusion en raison de l'impossibilité d'obtenir l'approbation des actionnaires de TWC Tech Holdings ou d'autres conditions essentielles à la conclusion de l'accord de fusion ; (3) la capacité à répondre aux normes de cotation du Nasdaq après la réalisation des transactions envisagées par l'accord de fusion ; (4) le risque que la transaction proposée perturbe les plans et activités actuels de Cellebrite suite à l'annonce et à la réalisation des transactions décrites par les présentes ; (5) la capacité à reconnaître les avantages escomptés du regroupement d'entreprises proposé, qui peut être affectés, entre autres, par la concurrence, la capacité de la société fusionnée à se développer et à gérer la croissance de manière rentable, à entretenir des relations avec les clients et les fournisseurs et à fidéliser sa direction et ses employés clés ; (6) les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé ; (7) les changements dans les lois ou les réglementations applicables ; (8) la possibilité que Cellebrite soit affectée négativement par d'autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; et (9) d'autres risques et incertitudes indiqués de temps à autre dans d'autres documents déposés ou devant être déposés auprès de la SEC par TWC Tech Holdings. Nous vous conseillons de ne pas vous fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date d'émission. TWC Tech Holdings et Cellebrite ne s'engagent pas à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi l'exige.

Informations complémentaires

Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé entre Cellebrite et TWC Tech Holdings, Cellebrite a l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 qui comprendra une circulaire de demandes de procurations préliminaires à distribuer aux actionnaires de TWC Tech Holdings II Corp. en lien avec les demandes de procurations de TWC Tech Holdings pour le vote de ses actionnaires concernant le regroupement d'entreprises proposé. Une fois que la déclaration d'enregistrement aura été déposée et déclarée effective par la SEC, TWC Tech Holdings enverra par courrier une circulaire de demandes de procurations / un prospectus définitif à ses actionnaires à la date d'enregistrement fixée pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé et les autres propositions concernant le regroupement d'entreprises proposé seront énoncées dans la circulaire de demandes de procurations. Cellebrite ou TWC Tech Holdings peuvent également déposer d'autres documents auprès de la SEC concernant le regroupement d'entreprises proposé. Avant de prendre toute décision d'investissement ou de vote, il est conseillé aux actionnaires et aux autres personnes intéressées de lire, lorsqu'ils sont disponibles, la déclaration d'enregistrement et la circulaire de demande de procurations / prospectus préliminaire et tous les amendements y afférents, ainsi que la déclaration de procuration / prospectus définitif en rapport avec la demande de procurations de TWC Tech Holdings pour l'assemblée extraordinaire qui se tiendra pour approuver les transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé, car ces documents contiendront des informations importantes sur Cellebrite, TWC Tech Holdings et la transaction proposée. Les actionnaires pourront également obtenir une copie de la déclaration de procuration / prospectus préliminaire et de la déclaration de procuration / prospectus définitif dès qu'ils seront disponibles, sans frais, sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou sur le site Web de Cellebrite à l'adresse www.cellebrite.com ou en adressant une demande à : TWC Tech Holdings II Corp, Four Embarcadero Center, Suite 2100, San Francisco, CA 94111.

Aucune offre ou sollicitation

Ce document n'est ni une déclaration de procuration ni une sollicitation ni une procuration, ni un consentement ou une autorisation à l'égard de tout titre ou concernant le regroupement d'entreprises proposé et ne doit ni constituer une offre de vente ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange, ni des titres de Cellebrite, TWC Tech Holdings ou de la société fusionnée, et il ne doit pas y avoir de vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction.

Participants à la sollicitation

Cellebrite et TWC Tech Holdings, ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de TWC Tech Holdings dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé. Les actionnaires de TWC Tech Holdings, les actionnaires de Cellebrite et les autres personnes intéressées peuvent obtenir, sans frais, des informations plus détaillées concernant les administrateurs et les dirigeants de Cellebrite et de TWC Tech Holdings sur le site Web de Cellebrite à l'adresse www.cellebrite.com ou dans le rapport annuel de TWC Tech Holdings sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, respectivement.

Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de TWC Tech Holdings dans le cadre de la transaction proposée seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations / le prospectus de la transaction lorsqu'ils seront disponibles. Des informations supplémentaires concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée seront incluses dans la circulaire de procuration / prospectus déposé auprès de la SEC en rapport avec le regroupement d'entreprises proposé.

Contact

Pour Cellebrite :

Médias
Adam Jaffe
Vice-président des communications mondiales
+1 973 206 7643
adam.jaffe@cellebrite.com
- ou -
RapidResponse@cellebrite.com

Investisseurs
Anat Earon-Heilborn
Vice-président des relations avec les investisseurs
+972 73 394 8440
investors@cellebrite.com

Pour TWC Tech Holdings II Corp.
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
+1 (212) 257-4170
TWCT@gasthalter.com

TWC Tech Holdings II Corp.
TWC Tech Holdings II Corp.

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