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Carbios réalise avec succès son augmentation de capital et lève 114 M€, marquant une étape clé pour ses plans de développement industriel

·20 min de lecture
  • Forte demande entraînant l’exercice de la clause d’extension, dans les limites des autorisations conférées par l’assemblée générale, permettant de lever un montant final brut de 114 M€ et l’émission de 3.000.000 nouvelles actions

  • La demande totale a atteint 6.224.462 actions représentant un taux de sursouscription de 207% (dont 15,3% à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité)

  • Des investisseurs internationaux de premier plan ont exprimé leur intention de souscrire à hauteur de 190,0 M€ dans le cadre du Placement Privé International, représentant 80% de la demande totale

  • Les investisseurs particuliers (actionnaires existants souhaitant souscrire au-delà de leur part dans le capital dans le cadre du délai de priorité ainsi que de nouveaux actionnaires) ont manifesté leur intérêt pour l’Offre, leur demande s’élevant à 10 M€

  • Suite à la transaction, BOLD (le fonds de capital-investissement de L’Oréal), Michelin Ventures et Copernicus Wealth Management1 détiennent respectivement 5,91%, 4,36% et 5,90% du capital de Carbios et le flottant s’élève à 80,89% du capital

  • Groupe L’Occitane a souscrit dans le cadre de l’opération pour un montant de 10 M€ et détient ainsi 2,36% du capital de Carbios

  • Le produit de l’augmentation de capital permet à Carbios de poursuivre sa stratégie avec la construction d'une Unité de référence inédite de recyclage à 100% du PET utilisant sa technologie enzymatique

Regulatory News :

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Carbios (Euronext Growth Paris : ALCRB), société pionnière dans le développement de solutions enzymatiques dédiées à la fin de vie des polymères plastiques et textiles (la « Société »), annonce aujourd’hui la réussite de son augmentation de capital lancée le 3 mai 2021, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale (l’« Offre »), pour un montant total (y compris la prime d’émission) de 114 M€ après exercice de la clause d’extension, dans les limites des autorisations conférées par l’assemblée générale.

BNP Paribas, Bryan, Garnier & Co Limited, Bryan Garnier Securities, J.P. Morgan, Natixis et ODDO BHF SCA ont agi en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l’Offre (ensemble, les "Banques").

Jean-Claude Lumaret, Directeur Général de Carbios : « Le succès exceptionnel de cette augmentation de capital nous permet de poursuivre notre stratégie avec la construction d'une première usine de recyclage à 100% du PET exploitant notre technologie et d’améliorer encore notre développement alors que l'industrie du plastique est à un tournant de son évolution. Au nom de toute l'équipe Carbios, je tiens à remercier tous nos actionnaires historiques et nouveaux qui nous ont fait confiance à travers leurs souscriptions à cette augmentation de capital. Ensemble, nous construisons aujourd'hui une économie circulaire durable du plastique qui profitera aux générations futures. »

UTILISATION DU PRODUIT DE L’OFFRE

La Société prévoit d’utiliser les fonds levés notamment afin de financer :

  • la construction d’une Unité de référence exploitant sa technologie enzymatique de recyclage à 100% du PET dont la capacité de production est estimée à 40 000 tonnes par an et pour laquelle l’investissement est estimé à environ 100 M€, à hauteur d'environ 65% du produit net de l'émission; à cet égard, il est précisé que la part de l’investissement dans l’Unité de référence non financée grâce au produit net de l’émission le sera, le moment venu, par le biais d’autres sources de financement;

  • les dépenses opérationnelles de la Société, à hauteur d'environ 5% du produit net de l'émission;

  • les dépenses opérationnelles liées à l’usine de Démonstration en cours de construction sur le site industriel de Cataroux dont 10 à 15 M€ restent à financer par la Société, à hauteur d'environ 5 % du produit net de l'émission; à cet égard, il est précisé que la part de l’investissement dans l’usine de Démonstration non financée grâce au produit net de l’émission le sera, le moment venu, par le biais d’autres sources de financement;

  • les dépenses liées à ses activités de R&D propres au PET et au PLA et le déploiement de ses activités de Recherche pour d’autres polymères et/ou d’autres applications de ses technologies, à hauteur d'environ 10 % du produit net de l'émission; et

  • la rationalisation de son portefeuille en vue de développer ses technologies de biodégradation au-delà du PLA, à hauteur d'environ 15 % du produit net de l'émission.

Sur la base des éléments de trésorerie à date et des dépenses prévisionnelles de la Société, le produit net de l’émission devrait permettre à la Société de mener à bien ses objectifs stratégiques et de couvrir ses besoins en fonds de roulement jusqu’à fin 2023.

MODALITES DE L’OFFRE

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice de la clause d’extension ont fait l’objet d’une offre globale (l’ « Offre Globale ») comprenant (a) une offre au public en France (l’« Offre au Public ») principalement destinée aux personnes physiques, et (b) un placement privé à l’international (le « Placement Privé International ») (i) dans l'Union Européenne (y compris la France) et certains autres pays (à l'exclusion des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon); et (ii) aux Etats-Unis à un nombre limité d’ « investisseurs institutionnels qualifiés » (qualified institutional buyers, « QIB ») au sens de la Règle 144A (« Rule 144A ») en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et / ou des « investisseurs institutionnels accrédités » (institutional accredited investors) au sens de la Rule 501 (a) (1), (2), (3), (7), (8), (12) ou (13) de la Regulation D du Securities Act (« IAI ») en vertu d’une dispense d’enregistrement conformément à la Section 4(a)(2) du Securities Act.

Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé par le conseil d'administration de la Société le 10 mai 2021 à 38 € par action, ce qui représente une décote de 7,3% par rapport au cours de clôture de 40,98 € du 7 mai 2021 et de 8,8% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de bourse précédant le 7 mai 2021 (inclus) de 41,68 €.

L'augmentation de capital, d'un montant total de 114 M€, prime d'émission incluse, donnera lieu à l'émission de 3.000.000 actions nouvelles, soit 36,7% du capital social de la société.

Dans le cadre du délai de priorité, la demande des actionnaires existants de la Société s'est élevée à 36,2 M€, représentant 32% du montant total de l'augmentation de capital, dont 25,4 M€ hors engagements de souscription décrits ci-dessous. Des investisseurs internationaux de premier plan ont exprimé leur intention de souscrire pour 190,0 M€ dans le cadre de l'Offre Globale, représentant 80% du total de la demande. Enfin, les investisseurs particuliers (les actionnaires existants souhaitant souscrire au-delà de leur participation au capital dans le cadre du délai de priorité ainsi que de nouveaux actionnaires) ont manifesté leur intérêt pour l'Offre avec une demande s'élevant à 10,0 M€.

Les souscriptions dans le cadre de l'augmentation de capital de la part des actionnaires existants qui s’étaient engagés à participer à l’Offre pour un montant total de 11,4 M€, ont été réparties comme suit :

Nb. d’actions existantes (sur une base non-diluée)

% du capital social avant l’Offre

Engagements de souscription (en euros)

Souscriptions reçues (en euros)

dont sur une base irréductible

dont autres souscriptions

Souscriptions (nombre d’actions nouvelles souscrites)

Souscription totale

Nb. d’actions total (sur une base non-diluée)

Business Opportunities for L’Oréal Development (BOLD)

482.834

5,91%

6.741.732

6.741.732

6.209.504

532.228

177.414

6.741.732

660.248

Michelin Ventures

363.410

4,45%

4.673.620

4.673.620

4.673.620

-

122.990

4.673.620

486.400

À la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat (sur une base non diluée) à la date de l'approbation du Prospectus (tel que défini ci-dessous) par l'AMF et après la réalisation de l’augmentation de capital était et sera la suivante :

Avant l’Offre

Après l’Offre

Actions
(sur une base non diluée)

Droits de vote exerçables
(sur une base non diluée)

Actions
(sur une base non diluée)

Droits de vote exerçables
(sur une base non diluée)

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Nombre d’actions

% du capital

Nombre de droits de vote

% de droits de vote

Fonds gérés par Truffle Capital

46.511

0,57%

46.511

0,57%

46.511

0,42%

46.511

0,42%

Administrateurs(1)

15.798

0,19%

15.799

0,19%

15.798

0,14%

15.799

0,14%

Copernicus Wealth Management SA(2)

635.392

7,78%

635.392

7,77%

658.392

5,90%

658.392

5,89%

Business Opportunities for L’Oréal Development (BOLD)

482.834

5,91%

482.834

5,90%

660.248

5,91%

660.248

5,91%

Michelin Ventures

363.410

4,45%

363.410

4,44%

486.400

4,36%

486.400

4,35%

Groupe L’Occitane

-

-

-

-

263.157

2,36%

263.157

2,35%

Actions auto-détenues

2.501

0,03%

-

-

3.401

0,03%

-

0,00%

Flottant

6.618.026

81,06%

6.635.047

81,12%

9.030.565

80,89%

9.047.586

80,94%

Total

8.164.472

100,0%

8.178.993

100,0%

11.164.472

100,00%

11.178.093

100,00%

(1) Exclut les actions des fonds de Truffle Capital qui ont une ligne séparée dédiée dans le tableau

(2) Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers dont la société de gestion est Copernicus Wealth Management

L'exercice de tous les titres donnant accès au capital de la Société à la date d’approbation par l'AMF du Prospectus entraînerait l'émission de 712.648 actions ordinaires nouvelles, représentant 6,4% du capital social de la Société après réalisation de l’augmentation de capital.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris sont prévus pour le 12 mai 2021. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions ordinaires existantes de la Société, donneront droit à un dividende et seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société.

Engagements d’abstention et de conservation

La Société a convenu d’un engagement d’abstention expirant 120 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que spécifiées dans la note d’opération et d'une possibilité de levée par les Banques.

Certains actionnaires détenant une participation significative dans la Société (BOLD et Michelin Ventures), disposant ensemble de 10,36% du capital de la Société, et administrateurs ont également signé des engagements d’abstention et de conservation prenant effet à la date de signature de ces engagements et se poursuivant pendant 90 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Garantie

L’Offre fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement entre la Société et les Banques qui peut être résilié par les Banques à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement, sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de contrat.

Disponibilité du prospectus

Le prospectus, ayant reçu le numéro d'approbation n°21-126 en date du 30 avril 2021 (le « Prospectus »), est composé (i) du Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF le 14 avril 2021 sous le numéro D.21-0306 (le « DEU »), (ii) de l’amendement au DEU déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2021 sous le numéro D.21-0306-A01 (l’ « Amendement au DEU », (iii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ainsi que (iv) d’un résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération.

Le Prospectus est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.carbios.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits dans le chapitre 3 du DEU ainsi que dans le chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Carbios.

A propos de Carbios :

Carbios, société de chimie verte, développe, en vue de leur industrialisation, des procédés biologiques innovants et compétitifs constituant une innovation majeure dans le cycle de vie des plastiques et textiles. Par son approche novatrice mariant pour la première fois le monde de l’enzymologie et de la plasturgie, Carbios ambitionne de répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de la transition énergétique en relevant un défi majeur de notre temps : la pollution plastique et textile.

La Société, fondée en 2011 par Truffle Capital, s’est notamment donnée pour mission d'apporter une réponse industrielle au recyclage des plastiques et des textiles à base de PET (principal polymère des bouteilles, barquettes et textiles en polyesters). La technologie de recyclage enzymatique développée par Carbios déconstruit tout type de déchet PET en ses constituants de base qui peuvent ensuite être réutilisés pour produire des nouveaux produits en PET de qualité équivalente au vierge. Cette première mondiale a été saluée en avril 2020 par la communauté scientifique internationale à travers une publication en Une de la prestigieuse revue Nature. Pour soutenir l’accélération de ce projet, Carbios s'appuie également sur un Consortium réunissant L’Oréal, Nestlé Waters, PepsiCo et Suntory Beverage & Food Europe.

La Société a également développé une technologie de biodégradation enzymatique des plastiques à usages uniques en PLA (polymère biosourcé). Cette technologie permet de créer une nouvelle génération de plastiques 100 % compostables en conditions domestiques en intégrant les enzymes au cœur même de ces plastiques. Cette innovation de rupture a été concédée en licence à Carbiolice, coentreprise créée en 2016, et dans laquelle Carbios détient aujourd’hui une part majoritaire aux côtés du fonds SPI opéré par Bpifrance.

Pour en savoir plus : www.carbios.com / Twitter : Carbios Linkedin : Carbios Instagram : carbioshq

Carbios (ISIN FR0011648716/ALCRB) est éligible au PEA-PME et bénéficie de la qualification « Entreprise Innovante » de Bpifrance permettant l’éligibilité des titres de la Société à l’investissement des Fonds Communs de Placement dans l’Innovation (FCPI)

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société CARBIOS dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un des Etats membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Les actions, ou toute autre titre, de la société CARBIOS ne peuvent être offertes ou vendues aux États Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société CARBIOS seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. CARBIOS n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis d’Amérique.

S’agissant du Royaume Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume Uni ou (y) au Royaume Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à des activités d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmises (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de CARBIOS ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par CARBIOS. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. CARBIOS attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows ainsi que l’évolution du secteur dans CARBIOS opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de CARBIOS, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel CARBIOS opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de CARBIOS. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. CARBIOS ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

BNP Paribas, Bryan, Garnier & Co Limited, Bryan Garnier Securities, J.P. Morgan, Natixis et Oddo BHF (les « Etablissements Garants ») agissent exclusivement pour le compte de CARBIOS et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d’actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de l’offre d’actions ordinaires de CARBIOS, les Etablissements Garants, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de CARBIOS ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires de CARBIOS ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à CARBIOS, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

1 Actions détenues par des fonds et/ou des particuliers dont la société de gestion est Copernicus Wealth Management

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