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Calliditas Therapeutics : communique de presse du 3 novembre 2020 dépôt du projet de note d’information relatif à l’offre publique d’achat simplifiée

·68 min de lecture

Regulatory News:

Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 3 NOVEMBRE 2020

DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

Genkyotex

initiée par

Calliditas Therapeutics

présentée par

Bryan, Garnier & Co

Etablissement présentateur et garant

PRIX DE L’OFFRE : 2,80 euros par action Genkyotex SA

COMPLEMENTS DE PRIX EVENTUELS : les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l’Offre se verront remettre des droits à complément de prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sera fixé

par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.

Le projet d’Offre et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Genkyotex SA, Calliditas Therapeutics AB (publ) a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, afin de se voir transférer les actions Genkyotex SA non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des actions issues de la levée de stock-options faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité), en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par action, soit 2,80 euros par action Genkyotex SA augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire attentivement la Section 2.13 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Genkyotex SA et de Calliditas Therapeutics AB (publ) sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Seuls les actionnaires apportant leurs actions Genkyotex SA à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) seront éligibles au paiement des Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

Les actionnaires apportant leurs actions Genkyotex SA à l’Offre selon la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) ne seront pas éligibles au paiement de ces Compléments de Prix Eventuels.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Calliditas Therapeutics AB (publ) (www.calliditas.se). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Bryan, Garnier & Co

26, avenue des Champs-Elysées
75008 Paris
France

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Calliditas Therapeutics AB (publ) seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l’AMF, Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée (aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766 (ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474 (ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et, ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que l’Initiateur ne détient pas pour un prix par action de la Société de 2,80 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information (l’ « Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur de 7.236.515 actions de la Société représentant, à la date du Projet de Note d’Information, 62,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Elle porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 et des 46.667 Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 4.443.749 actions de la Société. Ce nombre de 4.443.749 actions comprend les 187.612 actions qui seront émises par la Société en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société que les bénéficiaires se sont engagés à exercer au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 11.548.562 actions existantes de la Société, (ii) les 187.612 options de souscriptions que leurs bénéficiaires se sont engagés à exercer et les 3.916 options de souscription décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information et (iii) les bons de souscription d’actions décrits à la Section 2.4.2 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note d’Information.

L’Initiateur n’agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix jours de négociation.

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Bryan, Garnier & Co, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.

La note d’information sera également déposée auprès de l’Autorité belge des marchés et des services financiers (la « FSMA ») pour reconnaissance conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition.

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, étant toutefois précisé que cette garantie ne s’applique pas aux engagements pris par l’Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information. L’Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

L’Initiateur a fait part à la Société de son intérêt en vue de procéder à un rapprochement amical avec la Société par voie d’acquisition des actions détenues par des actionnaires financiers de référence et certains dirigeants de la Société suivie du dépôt par l’Initiateur d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée en numéraire.

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 3 novembre 2020, au titre d’un contrat d’acquisition d’actions de la Société en date du 13 août 2020 (le « Contrat d’Acquisition »), d’un nombre total de 7.236.515 actions de la Société (les « Actions Cédées »), par voie d’achat de blocs d’actions hors marché (l’« Acquisition Hors Marché ») auprès des personnes suivantes (ensemble, les « Actionnaires Cédants ») :

■ 2.717.174 actions auprès de BioDiscovery 3, un fonds professionnel de capital investissement représenté par Andera Partners, pour un prix de 7.414.624,41 euros ;

■ 209.752 actions auprès de BioDiscovery 2, un fonds professionnel de capital investissement représenté par Andera Partners, pour un prix de 572.371,26 euros ;

■ 1.393.285 actions auprès d’Eclosion2 & Cie SCPC, une société en commandite de placements collectifs représentée par Eclosion2 SA, pour un prix de 3.801.996,11 euros ;

■ 1.087.568 actions auprès de Vesalius Biocapital II SA, SICAR, une société anonyme société d’investissement en capital à risque représentée par SGV Management Services BVBA, pour un prix de 2.967.755,56 euros ;

■ 940.589 actions auprès de Neomed Innovation V L.P., un Limited Partnership représenté par son associé gérant (General Partner) Neomed Innovation V Limited, pour un prix de 2.566.679,26 euros ;

■ 482.967 actions auprès de Wellington Partners Nominee Ltd, pour un prix de 1.317.920,35 euros ;

■ 67.633 actions auprès de N5 Investments AS, pour un prix de 184.556,93 euros ;

■ 148.689 actions auprès de Monsieur Elias Papatheodorou, pour un prix de 405.742,54 euros ;

■ 115.231 actions auprès de Monsieur Philippe Wiesel, pour un prix de 314.442,35 euros ; et

■ 73.627 actions auprès de Monsieur Alexandre Grassin, pour un prix de 200.913,36 euros.

L’Acquisition Hors Marché a été réalisée au prix de l’Offre, étant précisé que certains frais de conseil financier sont venus en déduction du prix payé aux Actionnaires Cédants, de telle sorte que le prix net par action payé dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché s’est élevé à 2,7288 euros par Action Cédée. L’Acquisition Hors Marché a été réalisée au prix total de 19.747.002,13 euros financé au moyen de fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.

En complément, les Actionnaires Cédants seront en droit de percevoir au titre du Contrat d’Acquisition leur prorata des Compléments de Prix Eventuels détaillés en Section 2.5.1 (« Montant et Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information, en cas d’obtention de certaines approbations réglementaires relatives à la commercialisation du principal produit candidat de la Société, le setanaxib.

Il n’existe aucun autre mécanisme de complément de prix dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché.

Le 13 août 2020, l’Initiateur et la Société ont conclu un accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique (tender offer agreement) portant sur les actions de la Société à l’exclusion des Actions Cédées (le « Protocole d’Accord »), prévoyant notamment :

■ les principaux termes et conditions de l’Offre ;

■ des engagements de conduite des activités de la Société dans le cours normal des affaires ;

■ l’engagement de la Société de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société sans que l’Initiateur en fasse la demande (étant précisé que l’Initiateur n’en a pas fait la demande) ; et

■ des déclarations et garanties portant sur le capital, les actifs, les activités et plus largement la situation juridique, financière et comptable de la Société consenties à l’Initiateur.

Dans un communiqué en date du 13 août 2020 relatif à la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société.

Dans le cadre de la préparation de l’Acquisition Hors Marché et de l’Offre, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois de juin à août 2020, à certaines informations sur la Société et ses filiales dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de « data room » figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (AMF – DOC-2016-08).

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, l’Initiateur a informé la Société et l’AMF par courriers en date du 3 novembre 2020 qu’elle avait franchi individuellement à la hausse le 3 novembre 2020 les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché.

A l’exception de l’Acquisition Hors Marché, l’Initiateur n’a effectué aucune transaction sur les actions de la Société ou autre titre donnant accès au capital de la Société pendant les douze mois précédant la date du Projet de Note d’Information.

A la date du Projet de Note d’Information, les 7.236.515 actions de la Société détenues par l’Initiateur représentent environ 62,66 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

L’Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 12 août 2020, a :

■ sur la recommandation du comité ad hoc mis en place, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, le 13 juillet 2020 et composé de l’ensemble des administrateurs indépendants de la Société (Madame Catherine Moukheibir et Madame Mary Tanner) ainsi que de Monsieur Jesús Martin Garcia, administrateur (ce dernier ayant été remplacé par Monsieur Claudio Nessi dans cette fonction le 4 septembre 2020), à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; et

■ sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet BM&A Advisory & Support représenté par Monsieur Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant » chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, en application des dispositions de l’article 261-1 I, II et III du règlement général de l’AMF.

La constitution du comité ad hoc et la nomination de l’Expert Indépendant ont été annoncées par la Société par voie de communiqué de presse publié le 13 août 2020.

L’Expert Indépendant a conclu dans son rapport du 2 novembre 2020 au caractère équitable des conditions financières offertes aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre ainsi que dans le cadre d’un éventuel Retrait Obligatoire.

Le conseil d’administration de la Société réuni le 2 novembre 2020 a considéré que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. C’est dans ce contexte que l’Etablissement Présentateur a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 3 novembre 2020 pour le compte de l’Initiateur. Le projet de note en réponse de la Société a également été déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020.

L’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant sont reproduits dans le projet de note en réponse de la Société.

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Offre représente pour Calliditas une opportunité d’investissement permettant d’étendre la gamme de ses produits dans le domaine des maladies orphelines, tout en soutenant la stratégie de croissance à long terme de Genkyotex. L’Offre a ainsi pour objet d’unir deux acteurs innovants et complémentaires du secteur des biotechnologies.

En effet et tel que plus amplement décrit en Section 3.1 (« Descriptif des activités de Genkyotex ») du Projet de Note d’Information, Genkyotex est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans la découverte et le développement de petites molécules thérapeutiques capables d’inhiber de manière sélective un complexe enzymatique, appelé NADPH oxydase (ou NOX). Genkyotex développe un portefeuille de médicaments candidats représentant une nouvelle classe thérapeutique ciblant une ou plusieurs enzymes NOX. Son candidat médicament le plus avancé, le setanaxib (GKT831), un inhibiteur des enzymes NOX1 et NOX4, atteste d’une activité anti-fibrotique dans un essai clinique de phase 2 dans la cholangite biliaire primitive (CBP, une pathologie fibrotique orpheline). Le setanaxib est également évalué dans deux essais cliniques de phase 2 initiés par des investigateurs dans le diabète de type 1 et de néphropathie diabétique (DKD) d’une part, et dans la fibrose pulmonaire idiopathique (FPI) d’autre part. Genkyotex a également lancé en juin 2020 un essai clinique de phase 1 ayant pour objectif d’évaluer la sécurité, la pharmacocinétique, et le potentiel d’interactions médicamenteuses du setanaxib à des doses plus élevées que celles administrées lors de son dernier essai de phase 2.

Calliditas est une société pharmaceutique spécialisée dans l’identification, le développement et la commercialisation de nouveaux traitements pour des indications orphelines, ciblant en premier lieu les maladies rénales et hépatiques ayant des besoins médicaux importants et non satisfaits. Le principal produit candidat de Calliditas, Nefecon, est une nouvelle formulation orale brevetée de budesonide, un immunosuppresseur local établi et très puissant pour le traitement de la néphropathie auto-immune IgA ou IgAN, pour laquelle il existe un besoin médical important non satisfait et aucun traitement approuvé. Calliditas mène une étude globale de phase 3 au sein de l’IgAN et, si elle est approuvée, vise à commercialiser le Nefecon de manière indépendante aux Etats-Unis et par le biais de partenariats au sein de l’Union européenne et en Asie.

A ce jour, aucun inhibiteur des NOX ni le setanaxib n’a encore été approuvé pour commercialisation par les autorités de santé compétentes. La poursuite du développement du setanaxib ainsi que la préparation de sa mise sur le marché et les conditions strictes de fabrication, vont nécessiter de Genkyotex des investissements financiers importants.

Dans ce contexte, Calliditas souhaite, au moyen de l’Offre, procéder au rapprochement de Genkyotex et de Calliditas, afin notamment de permettre à Genkyotex de pallier ses besoins de trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de financement.

D’autre part, Calliditas souhaite tirer parti de l’expertise de ses équipes en matière d’essais cliniques en phase avancée, de chimie, fabrication et contrôle (CMC : chemistry, manufacturing, and control) mais également dans les aspects réglementaires de ses activités issue de ses avancées cliniques relatives au Nefecon afin de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le setanaxib.

L’Offre vise ainsi à développer une stratégie se concentrant sur l’ajout d’actifs en phase avancée avec un accent particulier sur les maladies orphelines dans le but de fournir des solutions aux patients atteints de maladies dont les besoins sont importants mais demeurent non satisfaits.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’hypothèse où les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Une Offre suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 11.548.562 euros, divisé en 11.548.562 actions ordinaires.

Préalablement à la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital social 1

Nombre de
droits de vote

% des droits de vote 2

Fonds Andera Partners3

2.926.926

25,34 %

2.926.926

25,36 %

Eclosion2 & Cie SCPC

1.393.285

12,06 %

1.393.285

12,07 %

Vesalius Biocapital II SA, SICAR

1.087.568

9,42 %

1.087.568

9,42 %

Neomed Innovation V L.P.

940.589

8,14 %

940.589

8,15 %

Wellington Partners Nominee Ltd

482.967

4,18 %

482.967

4,19 %

N5 Investments AS

67.633

0,59 %

67.633

0,59 %

M. Elias Papatheodorou

148.689

1,29 %

148.689

1,29 %

M. Philippe Wiesel

115.231

1,00 %

115.231

1,00 %

M. Alexandre Grassin

73.627

0,64 %

73.627

0,64 %

Auto-détention

9.243

0,08 %

N/A

0 %

Autres investisseurs

4.302.804

37,26 %

4.302.804

37,29 %

TOTAL

11.548.562

100,00 %

11.539.319

100,00%

A la suite de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché et préalablement à l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société (correspondant à 187.612 actions nouvelles) que leurs bénéficiaires se sont engagés à exercer au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre (tel que décrit à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information), le capital et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit à la date du Projet de Note d’Information:

Actionnaires

Nombre d’actions

% du capital social 4

Nombre de
droits de vote

% des droits de vote 5

Calliditas

7.236.515

62,66 %

7.236.515

62,71 %

Auto-détention

9.243

0,08 %

N/A

0 %

Autres investisseurs

4.302.804

37,26 %

4.302.804

37,29 %

TOTAL

11.548.562

100,00 %

100,00 %

100,00%

1.2.4 Autorisations réglementaires

L’Acquisition Hors Marché était subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie et des Finances français conformément à l’article L. 151-3 du code monétaire et financier au titre de la réglementation des investissements étrangers réalisés en France.

Une demande d’autorisation a été effectuée au Ministère de l’Economie et des Finances le 25 août 2020 et l’autorisation du Ministère de l’Economie et des Finances a été obtenue le 28 octobre 2020.

La réalisation de l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autre autorisation réglementaire.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière

Calliditas a l’intention de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le setanaxib.

Calliditas souhaite par son rapprochement avec Genkyotex étendre la gamme de ses produits dans le domaine des maladies orphelines, tout en soutenant la stratégie de croissance à long terme de Genkyotex.

D’autre part et comme décrit à la Section 1.2.2 (« Motifs de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, Calliditas souhaite tirer parti de l’expertise de ses équipes en matière d’essais cliniques en phase avancée, de chimie, fabrication et contrôle (CMC : chemistry, manufacturing, and control) mais également dans les aspects réglementaires de ses activités issue de ses avancées cliniques relatives au Nefecon afin de poursuivre le travail engagé par Genkyotex sur le setanaxib.

L’Initiateur a été informé par la Société qu’elle ne dispose actuellement de moyens financiers lui permettant de faire face à son besoin de fonds de roulement net que jusqu’à la fin du mois de février 2021 (hors prise en compte de certains frais et dépenses résultant de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché et de l’Offre). En conséquence, la Société aura des besoins de financement à court terme auxquels l’Initiateur envisage de répondre sous forme de prêt d’actionnaire et/ou d’augmentation de capital. Si la Société devait rester cotée à l’issue de l’Offre, l’Initiateur anticipe qu’il devra financer les activités de la Société jusqu’à ce qu’elle puisse de nouveau se financer auprès de tiers pour un montant total qui pourrait être proche de la capitalisation boursière actuelle de la Société. Les modalités et le calendrier de ces financements n’ont pas été décidés mais il est probable qu’ils incluent plusieurs augmentations de capital au cours des prochaines années. Les actionnaires de la Société qui n’apporteraient pas leurs actions à l’Offre s’exposent donc à voir leur participation significativement diluée.

1.3.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société

A l’issue de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché en date du 3 novembre 2020, la composition du conseil d’administration de la Société a été revue afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat. Au jour de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché, le 3 novembre 2020, Claudio Nessi, Andera Partners, représenté par Gilles Nobercourt, et Eclosion2 SA, représenté par Jesús Martin Garcia , Catherine Moukheibir et Mary Tanner ont démissionné de leur mandat de membres du conseil d’administration, et Stephane Verdood et Joseph McCracken de leur mandat de censeurs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration a coopté, le même jour, Elmar Schnee (Chairman de Calliditas), Renee Aguiar-Lucander (Chief Executive Officer de Calliditas) et Jonathan Schur (General Counsel de Calliditas) en qualité de nouveaux membres du conseil d’administration de la Société.

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de la Société est donc composé des membres suivants :

- Elmar Schnee – Président ;

- Renee Aguiar-Lucander ;

- Jonathan Schur ; et

- Elias Papatheodorou.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un Retrait Obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels. Des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées dans ce contexte.

1.3.3 Intentions concernant l’emploi

En matière de politique sociale, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, l’Initiateur souhaitant développer la plateforme existante par l’intermédiaire d’investissements afin de soutenir son développement clinique.

1.3.4 Politique en matière de distribution de dividendes

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de modification de la politique de distribution de dividendes de la Société, étant précisé que cette dernière n’a pas distribué de dividendes depuis l’admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Paris et Euronext Brussels.

L’Initiateur se réserve toutefois la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre conformément à la loi, aux statuts de la Société et aux capacités distributives et besoins de financement de la Société.

1.3.5 Synergies – Gains économiques

L’Offre permettra d’assurer la pérennité de la Société en l’adossant à un actionnaire ayant l’expertise et les moyens financiers nécessaires à son développement, tout en offrant une liquidité immédiate à ses actionnaires minoritaires actuels.

L’Offre suivie d’un Retrait Obligatoire permettrait de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société. Le Retrait Obligatoire permettrait également de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote, et dès lors, de réduire les coûts associés.

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’est pas en mesure de chiffrer les synergies qui pourront être réalisées à l’issue de l’Offre.

1.3.6 Fusion et réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de fusion et de rapprochement entre la Société et l’Initiateur ou certaines de leurs filiales, d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport, ou encore des augmentations de capital. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société.

1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les actions non détenues directement par l’Initiateur ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard dans les trois mois suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des 46.667 Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre » ) du Projet de Note d’Information) en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par action, soit 2,80 euros par action de la Société augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

À cette fin et conformément aux articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société, réuni le 12 août 2020, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, a désigné l’Expert Indépendant à charge d’émettre un rapport sur les conditions et modalités financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire. L’Expert Indépendant a conclu dans son rapport du 2 novembre 2020 au caractère équitable des conditions financières offertes aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre ainsi que dans le cadre d’un éventuel Retrait Obligatoire. Son rapport est reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de la Société.

Dans les conditions prévues aux articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où le Retrait Obligatoire ne serait pas mis en œuvre ainsi qu’il est prévu au paragraphe précédent et où il viendrait à détenir ultérieurement au moins 90 % des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’une procédure de Retrait Obligatoire dans le cas où les actions détenues par les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société. Dans ce cas, le Retrait Obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF qui se prononcera sur sa conformité au vu notamment (i) de l’évaluation des actions concernées de la Société qui sera fournie par l’Initiateur, et (ii) d’un nouveau rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la règlementation applicable.

Il est précisé que la mise en œuvre d’un de ces cas de figure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels.

1.4 Avantages de l’opération pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix de 2,80 euros par action de la Société, auquel s’ajoute pour les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi‑Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) 0,62 euro par action de la Société représentant la valeur des Compléments de Prix Eventuels, probabilisés et actualisés au 30 juin 2020, soit 3,42 euros par action, tels que plus amplement détaillés à la Section 3.4.1 (« Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode « DCF ») ») du Projet de Note d’Information.

Le prix de l’Offre extériorise des primes sur les valorisations induites des différentes méthodes retenues par l’Etablissement Présentateur :

■ 49,6 % par rapport au modèle de valorisation présentant l’actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode « DCF ») décrit à la Section 3.4.1 (« Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode « DCF ») ») du Projet de Note d’Information. L’Offre fait ainsi ressortir des primes de 49,6 %, 34,7 % et 68,3 % sur, respectivement, la valeur centrale et les bornes basse et haute issues de cette méthode ;

■ 69,3 % par rapport à l’augmentation de capital de la Société réalisée le 6 février 2020 et entre 76,3 % et 91,6 % par rapport aux conversions d’OCABSA intervenues entre le 4 novembre 2019 et le 15 janvier 2020, ces primes étant extériorisées dans le cadre de la valorisation sur les transactions récentes sur le capital de la Société décrite à la Section 3.4.2 (« Transactions récentes sur le capital de la Société ») du Projet de Note d’Information ; et

■ 56,2 % sur le cours de clôture du 12 août 2020 et respectivement 52,7 %, 48,9 %, 52,0 %, 52,4 % et 50,9 % sur les moyennes des cours pondérés par les volumes sur les 20, 60, 120, 180 et 250 derniers jours de cotation avant l’annonce de l’Offre, ces primes étant extériorisées dans le cadre de la valorisation par référence au cours de bourse de la Société décrite à la Section 3.4.3 (« Cours de bourse de la Société ») du Projet de Note d’Information.

L’ensemble des éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés en Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

1.5 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, outre le Contrat d’Acquisition et le Protocole d’Accord décrits à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a conclu le contrat suivant :

Accord de liquidité

Monsieur Elias Papatheodorou s’est engagé à exercer, au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre, les 70.000 options de souscription d’actions qu’il détient au titre du plan d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société en date du 4 juin 2020 et à apporter à l’Offre 23.333 actions issues de cette levée.

En tant que directeur général de la Société, Monsieur Elias Papatheodorou sera tenu, en application de l’article L. 225-185 du code de commerce et du plan d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société en date du 4 juin 2020, de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions deux tiers des 70.000 actions issues de l’exercice de ses options, soit 46.667 actions (les « Actions Indisponibles »).

L’Initiateur et Monsieur Elias Papatheodorou ont conclu le 2 novembre 2020 un accord de liquidité aux termes duquel Monsieur Elias Papathéodorou bénéficie d’une promesse d’achat lui permettant de céder les Actions Indisponibles dans les 15 jours ouvrés de la cessation de ses fonctions de directeur général et l’Initiateur bénéficie d’une promesse de vente lui permettant d’acquérir les Actions Indisponibles détenues par Monsieur Elias Papathéodorou dans les 15 jours ouvrés de l’expiration de la promesse d’achat. Le prix d’exercice de la promesse d’achat et de la promesse de vente est égal au prix de l’Offre (soit 2,80 euros et Compléments de Prix Eventuels).

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les Actions Indisponibles seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et ne seront pas visées par ledit Retrait Obligatoire (mais seront cédées à terme à l’Initiateur en application des promesses). L’accord de liquidité s’appliquera dans tous les cas, y compris si le Retrait Obligatoire n’est pas mis en œuvre.

L’Initiateur a par ailleurs été informé de certains engagements pris par les bénéficiaires des plans d’attribution d’options de souscriptions d’actions de la Société qui sont décrits à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information.

En dehors des accords mentionnés dans la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, et l’Initiateur n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.

2. Caractéristiques de l’Offre et du Retrait Obligatoire

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 2,80 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information pour les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi‑Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information). L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré‑ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d’Information le 3 novembre 2020, l’Initiateur n’a fait l’acquisition d’aucune action de la Société excepté l’acquisition de 7.236.515 actions de la Société dans le cadre de l’Acquisition Hors Marché en date du 3 novembre 2020, tel que décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231‑38 IV du règlement général de l’AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 7.236.515 actions de la Société représentant 62,66 % du capital et des droits de vote théoriques de de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre ») du Projet de Note d’Information), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 4.443.749 actions de la Société déterminé comme suit :

Actions existantes à la date du dépôt de l’Offre

11.548.562

Actions qui seront émises par l’exercice des options de souscription

187.612

Moins actions détenues par l’Initiateur

7.236.515

Moins actions auto-détenues

9.243

Moins Actions Indisponibles

46.667

TOTAL

4.443.749

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 11.548.562 actions existantes de la Société, (ii) les 187.612 options de souscriptions que leurs bénéficiaires se sont engagés à exercer et les 3.916 options de souscription décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information et (iii) les bons de souscription d’actions décrits à la Section 2.4.2 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note d’Information.

2.3 Situation des titulaires d’options de souscription

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a mis en place quatre plans d’options de souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants et salariés, tels que notamment décrits en page 28 (section 8.2) du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 publié le 17 septembre 2020.

Les prix d’exercice des options issues des trois premiers plans sont très significativement supérieurs au prix de l’Offre (16,65 euros pour le plan du 9 janvier 2018, 14,85 euros pour le plan du 11 octobre 2018 et 9,07 euros pour le plan du 21 mars 2019). Seul le prix d’exercice du plan du 4 juin 2020 (le « Plan de Stock-Options 2020 »), fixé à 2,30 euros, est inférieur au prix de l’Offre mais ces options n’étaient pas exerçables avant le 4 juin 2021 (pour la première tranche de 25%).

Lors de sa réunion du 11 août 2020, le conseil d’administration de la Société a décidé, conformément au règlement du Plan de Stock-Options 2020, d’autoriser, pour chacun des dix bénéficiaires de ce plan, la levée par anticipation du nombre d’options qui lui a été attribué sous réserve que le bénéficiaire prenne les engagements suivants : (i) exercer la totalité et seulement la totalité des options qu’il détient au titre du Plan de Stock-Options 2020, (ii) apporter les actions résultant de cet exercice anticipé à l’Offre et (iii) renoncer de manière définitive et irrévocable aux droits qu’il détient au titre des options de souscription d’actions lui ayant le cas échéant été attribuées au titre des plans des 9 janvier 2018, 26 septembre 2018 et 21 mars 2019.

Les dix bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont souscrit ces engagements vis-à-vis de la Société et se sont engagés à exercer leurs options issues du Plan de Stock-Options 2020 après la réalisation de l’Acquisition Hors Marché (soit un total de 187.612 actions souscrites à un prix de 2,30 euros par action) au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’Offre.

Par ailleurs, les deux bénéficiaires des plans d’attribution d’options de la Société en date du 9 janvier 2018 et du 21 mars 2019 qui n’étaient pas également bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont renoncé au bénéfice de leurs options (soit un total de 3.916 options) sous réserve de réalisation d’un retrait obligatoire de la Société à un prix inférieur au prix d’exercice de leurs options (16,65 euros au titre du plan du 9 janvier 2018 et 9,07 euros au titre du plan du 21 mars 2019).

Au résultat de ces différentes opérations :

■ l’ensemble des titulaires des 187.612 options issues du Plan de Stock-Options 2020 se sont engagés à les lever au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF des principales dispositions du projet d’Offre et à apporter les actions ainsi émises à l’Offre (à l’exception des 46.667 Actions Indisponibles qui font l’objet de l’accord de liquidité décrit à la Section 1.5 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre ») du Projet de Note de d’Information) ;

■ il ne reste plus que 3.916 options au titre des plans antérieurs (3.339 options au titre du plan du 9 janvier 2018 et 577 options au titre du plan du 21 mars 2019) qui seront caduques en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

2.4 Situation des titulaires de bons de souscription d’actions

2.4.1 BSA Administrateurs

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a accordé entre 2010 et 2014 à certains mandataires sociaux et à des membres de son comité scientifique un total de 303.500 bons de souscription d’options (BSA) (les « BSA Administrateurs »), tels que notamment décrits en page 27 (section 8.1) du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 publié le 17 septembre 2020.

Les prix d’exercice des BSA Administrateurs étaient très significativement supérieurs au prix de l’Offre (29,91 euros pour les 152.500 BSA attribués le 4 février 2010, 39,89 euros pour les 116.000 BSA attribués le 20 décembre 2013 et 57,74 euros pour les 35.000 BSA attribués le 12 septembre 2014).

Les détenteurs des BSA Administrateurs ont été informés, conformément aux termes et conditions des BSA Administrateurs, de la caducité des BSA Administrateurs qui est intervenue en conséquence de la cession de plus de 50% des actions de la Société à l’occasion de la réalisation de l’Acquisition Hors Marché.

Au résultat de ces opérations, l’ensemble des BSA Administrateurs sont caducs et ne peuvent donc plus être exercés à la date du Projet de Note d’Information.

2.4.2 BSA Yorkville

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a émis le 20 août 2018 des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (BSA) au profit de YA II PN, Ltd, un fonds d’investissement géré par la société de gestion Yorkville Advisors Global LP, Les obligations convertibles ont été intégralement converties en actions de la Société et ne subsistent à la date du Projet de Note d’Informations que 666.312 BSA détenus par YA II PN, Ltd qui, s’ils venaient à être tous exercés, donneraient droit à l’émission de 66.845 actions de la Société (les « BSA Yorkville »), tels que notamment décrits en page 30 (section 9.1) du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2020 publié le 17 septembre 2020.

Les BSA Yorkville peuvent être exercés jusqu’au 20 août 2023, étant précisé que le prix d’exercice des BSA Yorkville est très significativement supérieur au prix de l’Offre (18,70 euros).

Les BSA Yorkville ne pouvant pas être cédés à un tiers sans l’accord écrit de la Société, ils ne sont pas librement cessibles et sont donc exclus de l’Offre.

2.5 Compléments de Prix Eventuels

2.5.1 Montant et Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels

L’Initiateur s’engage à verser dans le cadre de l’Offre et, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, trois compléments de prix éventuels payables en numéraire (calculés par rapport à 100% des actions de la Société sur une base entièrement diluée hors BSA Yorkville au jour précédant le règlement-livraison de l’Offre réalisée selon la Procédure Semi-Centralisée, soit 11.740.090 actions), sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires suivantes relatives à la commercialisation du setanaxib (les « Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels ») :

- 30.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 2,56 euros par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’Offre, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration, quelle que soit l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°1 ») ;

- 15.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 1,28 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’Offre, une autorisation de commercialisation au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne, quelle que soit l’application thérapeutique pour laquelle le setanaxib est autorisé à être commercialisé (le « Complément de Prix Eventuel n°2 ») ; et

- 10.000.000 euros en numéraire, soit un prix de 0,85 euro par action apportée à l’Offre, dans l’hypothèse où le setanaxib obtiendrait, au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’Offre, une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne, pour le traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du diabète de Type 1 (le « Complément de Prix Eventuel n°3 » et, avec le Complément de Prix Eventuel n°1 et le Complément de Prix Eventuel n°2, les « Compléments de Prix Eventuels »), étant précisé que si le Complément de Prix Eventuel n°1 ou le Complément de Prix Eventuel n°2 sont versés à la suite de l’obtention d’une autorisation de commercialisation aux Etats-Unis de la part de l’U.S. Food and Drug Administration ou au sein de l’Union européenne de la part de la Commission européenne pour le traitement spécifique de la fibrose pulmonaire idiopathique ou du diabète de Type 1, alors le Complément de Prix Eventuel n°3 ne sera pas dû.

En l’absence de réalisation d’une ou plusieurs des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels au plus tard dans les dix ans suivant la clôture de l’Offre, les Compléments de Prix Eventuels concernés ne seront pas dus.

2.5.2 Bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels

Sous réserve de la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels, seuls les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions de la Société à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) ou qui auront vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire bénéficieront des Compléments de Prix Eventuels.

Les actionnaires apportant leurs actions de la Société à l’Offre selon la Procédure Non-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) ne seront pas éligibles au paiement de ces Compléments de Prix Eventuels.

2.5.3 Modalités de paiement des Compléments de Prix Eventuels

CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, a été désigné par l’Initiateur en qualité d’agent centralisateur (l’« Agent Centralisateur ») pour procéder, le cas échéant, au paiement des Compléments de Prix Eventuels aux actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée ou qui verront leurs actions être transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Au vu des résultats de l’Offre, l’Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information) et bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels, en même temps qu’Euronext leur créditera le produit de cession des actions apportées à l’Offre, un droit à Complément de Prix Eventuel n°1, un droit à Complément de Prix Eventuel n°2 et un droit à Complément de Prix Eventuel n°3 à raison de chaque action de la Société apportée à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée (ou le cas échéant, transférée à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire).

Les intermédiaires financiers inscriront les droits aux Compléments de Prix Eventuels aux compte‑titres de leurs clients en même temps qu’ils leur règleront le prix de l’Offre (hors Compléments de Prix Eventuels) pour chaque action apportée selon la Procédure Semi-Centralisée.

Les droits aux Compléments de Prix Eventuels, sont des droits de créance non cessibles et non admis aux négociations, non éligibles au PEA et transférables dans des cas limités (succession ou donation). Les droits aux Compléments de Prix Eventuels seront admis aux opérations d’Euroclear France.

Dans les 40 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions de Paiement des Compléments de Prix Eventuels, l’Initiateur informera par voie d’un avis financier les bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels (c’est-à-dire (i) les actionnaires de la Société qui auront apporté leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi-Centralisée, (ii) les actionnaires qui auront vu leurs actions de la Société être transférées à l’Initiateur au résultat de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire ou (iii) leurs ayants-droit respectifs) de la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels.

Les Compléments de Prix Eventuels seront payés, le cas échéant, dans les 45 jours de bourse suivant la réalisation des Conditions du Paiement des Compléments de Prix Eventuels. Sous réserve de la réception préalable des fonds à verser au titre des Compléments de Prix Eventuels, l’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, versera, à la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, le ou les Compléments de Prix Eventuels aux intermédiaires teneurs de compte des bénéficiaires du ou des Compléments de Prix Eventuels, conformément aux modalités qui seront décrites dans une note circulaire adressée par l’Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear France.

L’Agent Centralisateur conservera les fonds non affectés et les tiendra à la disposition des bénéficiaires des Compléments de Prix Eventuels et à celle de leurs ayants-droit pendant une période de dix ans suivant la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, puis les versera à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les conservera pendant un délai de 20 ans. Ces fonds ne porteront pas intérêt.

2.6 Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du projet de note d’information déposé le 3 novembre 2020 et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 3 novembre 2020 conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF le 3 novembre 2020, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur et est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se).

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Concomitamment au dépôt du Projet de Note d’Information, la Société a déposé le projet de note en réponse, incluant notamment le rapport de l’Expert Indépendant, en application de l’article 261-1, I du règlement général de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, déposées auprès de l’AMF et tenues gratuitement à la disposition du public au siège de l’Etablissement Présentateur au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Après publication de la déclaration de conformité relative à l’Offre par l’AMF, la note d’information sera déposée auprès de la FSMA pour reconnaissance, conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.7 Termes et modalités du Retrait Obligatoire

Dans l’hypothèse où les actions non détenues directement par l’Initiateur ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre, l’Initiateur demandera à l’AMF, immédiatement ou au plus tard trois mois suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une indemnité par action de la Société, égale au prix de l’Offre de 2,80 euros, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information, nette de tous frais.

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et Euronext Paris et Euronext Brussels publieront un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 237-3, III du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information établie dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera également un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

Le Retrait Obligatoire portera sur les actions de la Société non détenues directement par l’Initiateur à l’issue de l’Offre.

Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. CIC Market Solutions, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société.

Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

L’indemnisation complémentaire correspondant aux Compléments de Prix Eventuels sera payée aux actionnaires de Genkyotex concernés par le Retrait Obligatoire selon les modalités et conditions prévues à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

2.8 Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période d’au moins 10 jours de négociation.

Les actions de la Société apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la Société apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier et en précisant s’ils optent pour la Procédure Non-Centralisée ou la Procédure Centralisée.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par CIC Market Solutions) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur (sauf indication contraire du teneur de registres). L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les éventuels avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était nulle pour quelque raison que ce soit.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre pourront le faire selon l’une des deux procédures suivantes :

■ Procédure non-centralisée (la « Procédure Non-Centralisée ») : les actionnaires pourront céder leurs actions sur le marché, auquel cas le règlement-livraison des actions cédées (en ce compris le paiement du prix) sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant l’exécution des ordres. Bryan, Garnier & Co, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre sur le marché selon la Procédure Non-Centralisée, conformément à la réglementation applicable. Les actionnaires optant pour cette procédure ne seront pas éligibles au paiement des Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information ; ou

■ Procédure semi-centralisée (la « Procédure Semi-Centralisée ») : les actionnaires pourront céder leurs actions dans la Procédure Semi-Centralisée par Euronext Paris, auquel cas le règlement-livraison des actions cédées (en ce compris le paiement du prix) interviendra à l’issue de la procédure de semi-centralisation, après la date de clôture de l’Offre. Les actionnaires optant pour cette procédure (et eux seuls) seront éligibles au paiement des Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport des actions de la Société à l’Offre, sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune taxe afférente ne seront supportées par l’Initiateur, quelle que soit la procédure d’apport à l’Offre choisie par les actionnaires de la Société.

L’Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.9 Publication des résultats

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre et Euronext Paris et Euronext Brussels indiqueront dans un avis la date et les modalités de livraison des actions de la Société apportées à l’Offre dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée.

Concomitamment, l’Agent Centralisateur livrera aux intermédiaires financiers, pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l’Offre selon la Procédure Semi‑Centralisée (telle que décrite et définie à la Section 2.8 (« Procédure d’apport à l’Offre ») du Projet de Note d’Information), les droits aux Compléments de Prix Eventuels.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.10 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

3 novembre 2020

Pour l’Initiateur

- Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information

- Mise à disposition au siège de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)

- Publication et diffusion d’un communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information

Pour la Société

- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et l’attestation d’équité de l’Expert Indépendant

- Mise à disposition au siège de la Société et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.genkyotex.com)

- Publication et diffusion d’un communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse

24 novembre 2020

Déclaration de conformité par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de la Société

Reconnaissance de la note d’information par la FSMA

25 novembre 2020

Pour l’Initiateur

Mise à disposition au siège de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne de la note d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de la FSMA (www.fsma.be) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)

Mise à disposition au siège de l’Etablissement Présentateur et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.calliditas.se)

Publication et diffusion par l’Initiateur d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note d’information visée par l’AMF et reconnue par la FSMA et (ii) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

Pour la Société

Mise à disposition du public et mise en ligne et de la note en réponse de la Société visée par l’AMF sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.genkyotex.com)

Mise à disposition de la Société et mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.genkyotex.com)

Publication et diffusion par la Société d’un communiqué indiquant la mise à disposition (i) de la note en réponse de la Société visée par l’AMF et (ii) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

***

Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre

Diffusion par Euronext Paris et Euronext Brussels de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

26 novembre 2020

Ouverture de l’Offre

9 décembre 2020

Clôture de l’Offre (dernier jour de passage des ordres de vente sur le marché et dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée)

15 décembre 2020

Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF, Euronext Paris et Euronext Brussels

Demande à l’AMF de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, le cas échéant

18 décembre 2020

Règlement-livraison des actions apportées à l’Offre dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée

Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre

Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels, le cas échéant

2.11 Frais liés à l’Offre

Le montant global des frais supportés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et l’Acquisition Hors Marché intervenue préalablement à l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables et tous experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1,2 million d’euros, hors taxes.

2.12 Mode de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions de la Société visées par l’Offre (soit 4.443.749 actions) serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs actions à l’Offre (hors commissions et frais annexes), s’élèverait à 12.442.497,20 euros (hors Compléments de Prix Eventuels).

L’Initiateur financera l’Offre sur ses fonds propres.

2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France et en Belgique et le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France et la Belgique, à l’exception des dispositions ci-dessous.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et de Belgique et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d’actions de la Société situés en dehors de France ou de Belgique ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui y sont en vigueur hors de France et de Belgique. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris, sans limitation, par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou au moyen d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.

Tout porteur d’actions de la Société qui apportera ses actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une « US Person » (au sens du règlement S du Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport à l’Offre depuis les Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de communication ou instrument relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (v) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport d’actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par Etats-Unis d’Amérique les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le district de Columbia.

2.14 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit aux Sections 2.14 (« Régime fiscal français de l’offre ») et 2.15 (« Régime fiscal belge de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

3. Synthèse des éléments d’appréciation du prix d’Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l’Offre sont détaillés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations obtenues selon les différentes méthodes retenues et selon les hypothèses présentées dans les différentes analyses, ainsi que les primes correspondantes par rapport au prix d’Offre de 3,42 euros.

1 Sur une base non-diluée.

2 Sur une base non-diluée. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des 9.243 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 dont les droits de vote sont suspendus.

3 BioDiscovery 2 FPCI et BioDiscovery 3 FPCI.

4 Sur une base non-diluée.

5 Sur une base non-diluée. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des 9.243 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux le 23 avril 2018 dont les droits de vote sont suspendus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage.

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers et reconnue par l’Autorité belge des services et marchés financiers.

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