BPCE : Le Groupe BPCE annonce la simplification de son organisation et le dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Natixis suivie d’un possible retrait obligatoire

Communiqué de presse

Le Groupe BPCE annonce la simplification de son organisation et le dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée visant les actions Natixis suivie d’un possible retrait obligatoire

Paris, le 9 février 2021

Dans le cadre de la préparation de son plan stratégique, le Groupe BPCE souhaite se doter d’une manœuvrabilité stratégique nouvelle et d’un cadre de fonctionnement simplifié. Ce plan qui sera annoncé en juin portera la dynamique de développement de chacun des trois métiers du Groupe, la Banque de Proximité et Assurance, la Gestion d’actifs et de Fortune et la Banque de Grande Clientèle.

Dans cette perspective, BPCE S.A., actionnaire majoritaire de Natixis S.A., annonce aujourd’hui son intention d’acquérir les c. 29,3% du capital de Natixis S.A. qu’elle ne détient pas¹ et de déposer une offre publique d’achat simplifiée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le projet d’offre publique, au prix de 4,00 euros par action Natixis (dividende attaché²), sera soumis à l’examen de l’AMF.

L’offre publique d’achat simplifiée sera, le cas échéant, suivie d’un retrait obligatoire si les conditions de mise en œuvre étaient satisfaites.

Le Conseil de Surveillance de BPCE a approuvé cette opération et autorisé le dépôt de l’Offre.

UNE OPÉRATION DE SIMPLIFICATION ET DE RENFORCEMENT D’UN DES PLUS GRANDS GROUPES BANCAIRES EUROPEENS

En dix ans, le Groupe BPCE est devenu l’un des plus grands groupes bancaires en Europe, parmi les plus solides. Il dispose d’un modèle de banque coopérative universelle, décentralisé et articulé autour de trois métiers (la Banque de Proximité et Assurance, la Gestion d’actifs et de fortune et la Banque de Grande Clientèle) présents sur tous les segments de clientèle (particuliers, professionnels, entreprises et institutionnels).

A un moment où se dessine une recomposition du paysage concurrentiel des institutions financières en Europe et dans la perspective d’un nouveau cycle économique post crise sanitaire, le Groupe BPCE souhaite accélérer la dynamique de développement de ses métiers en leur apportant les moyens d’accroître leur manœuvrabilité stratégique, leur développement au service des clients et leur performance, au travers d’une simplification de son organisation.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe BPCE envisage, dans le cadre de la préparation de son prochain plan stratégique, d’étudier avec ses organes sociaux une évolution de son modèle avec :

• D’une part, les métiers de la banque de détail, regroupant la Banque de Proximité et Assurance (Banque Populaire, Caisses d’Epargne), Solutions et Expertises Financières (SEF), mais aussi les métiers Assurance et Paiements. Cela parachèverait le mouvement initié par la création réussie du pôle SEF. Les métiers Assurance et Paiements pourraient être directement rattachés à BPCE SA ; les modalités de ce rapprochement seraient étudiées ultérieurement ;

• D’autre part, les métiers globaux du Groupe au service de la Grande Clientèle, gestion d’actifs et de fortune (« Natixis Investment Managers », « Natixis Wealth Management »), Banque de Grande Clientèle (« Natixis Corporate and Investment Banking »), seraient réunis au sein d’un nouvel ensemble : Global Financial Services.

• Un modèle plus lisible pour les fonctions support de BPCE, Natixis et ses métiers avec des filières simplifiées.

Cette étude sera conduite indépendamment du résultat de l’offre.

Tout projet résultant de cette annonce sera soumis, le cas échéant, à la consultation des CSE compétents.

En outre, le Groupe BPCE constate que la cotation de Natixis ne lui apporte pas les moyens utiles à son développement alors que les marges de manœuvre stratégiques sont davantage situées au sein du Groupe BPCE que dans les marchés. A ce titre la notation de Natixis bénéficie clairement de son appartenance au Groupe et les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont aujourd’hui les premiers partenaires économiques de ses métiers. Par conséquent, dans la perspective de la réorganisation étudiée, le Groupe BPCE S.A., actionnaire majoritaire de Natixis annonce son intention de rachat des c. 29,3% du capital de Natixis qu’il ne détient pas.

Le Groupe BPCE, dont les capitaux propres sont parmi les plus élevés des banques européennes, a la capacité de réaliser cette opération à un prix attractif pour les actionnaires de Natixis, avec une prime de 40% sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes des 60 derniers jours de bourse au 5 février 2021 et de 16% sur le cours de bourse au 5 février 2021.

A l’issue de cette opération, le Groupe BPCE serait le premier groupe bancaire non coté en Europe.

« En 10 ans, nous avons construit un groupe bancaire parmi les plus solides en Europe, avec un niveau de solvabilité très élevé, des marques fortes et des expertises reconnues dont celles développées par les équipes de Natixis. Au moment où nous préparons notre futur plan stratégique, le projet de simplification de notre organisation traduit nos nouvelles ambitions au service du financement de l’économie, de l’ensemble de nos clients et de nos collaborateurs. L’offre que le Groupe va déposer représente pour les actionnaires de Natixis une opportunité de liquidité à un prix attractif, au moment où des facteurs réglementaires et structurels qui ont déjà affecté la rentabilité du secteur pèseront sans doute durablement sur les banques. Au terme de ce projet qui marque une étape majeure dans la vie du Groupe BPCE celui-ci disposera d’une organisation plus simple et plus lisible pour accélérer le développement de toutes ses entreprises et lui apporter des marges de manœuvre stratégiques accrues. Ce projet nous permettra de renforcer encore notre modèle de banque coopérative universelle ambitieux, premier groupe bancaire non coté européen, capable de répondre aux grands enjeux du futur. »

Laurent Mignon, Président du Directoire du Groupe BPCE

TERMES DE L’OFFRE DU GROUPE BPCE SUR NATIXIS

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») vise l’ensemble des actions Natixis non encore détenues par BPCE S.A., soit environ 29,3% du capital de Natixis, au prix de 4,00 euros par action (dividende attaché³).

Cette Offre représente un montant total en numéraire de 3,7Md€. En cas de succès de l’Offre à 100%, suite à la clôture de l’opération, le ratio CET1 du Groupe BPCE à fin 2021 sera en ligne avec son objectif stratégique de 15,5%.

Ce prix de 4,00 euros par action Natixis (dividende attaché) fait ressortir les niveaux de primes suivants :

• 16% sur le cours de bourse de Natixis à la clôture du 5 février 2021⁴

• 40% sur le cours de bourse de Natixis à la clôture du 11 janvier 2021⁵

• 40%, 62% et 66% sur la moyenne des cours⁶ de bourse de Natixis respectivement des 60, 120 et 180 derniers jours de cotation

• 36% sur la moyenne des objectifs de cours des analystes de recherche couvrant le titre Natixis⁷.

BPCE S.A. considère ainsi que cette Offre représente une pleine valeur de l’action Natixis et présente une opportunité de liquidité pour les actionnaires de Natixis.

BPCE S.A. a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire et de retirer Natixis de la cote à l’issue de l’Offre dans le cas où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de cette dernière. BPCE S.A. se verrait alors transférer les actions Natixis qu’elle ne détient pas encore moyennant un paiement de 4,00 euros par action (dividende attaché), égal au prix de l’Offre.

Le Conseil d’administration de Natixis qui s’est réuni ce jour a accueilli favorablement le principe de cette opération et rendra son avis motivé sur l’Offre au vu des travaux d’un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

JPMorgan Chase Bank, N.A., succursale de Paris, agit en qualité de banque présentatrice de l’Offre, laquelle sera déposée prochainement auprès de l’AMF.

Une fois déposé, ce projet d’Offre et le projet de note d’information seront soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le calendrier de l’Offre, qui sera déterminé par l’AMF, sera publié ultérieurement.

Le projet de note d’information sera disponible sur le site Internet de BPCE (www.groupebpce.com) et celui de l’AMF (www.amf-france.org).

CONSEILS

J.P. Morgan, d’Angelin & Co. et Fenchurch Advisory Partners agissent en qualité de conseils financiers du Groupe BPCE.
Darrois Villey Maillot Brochier AARPI agit en qualité de conseil juridique du Groupe BPCE.

AGENCES DE COMMUNICATION

DGM Conseil (Olivier Labesse / +33 1 40 70 11 89/ +33 6 16 26 33 58)

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions Natixis ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France. Il n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, à l’exception de ceux dans lesquels une telle diffusion est autorisée par les lois et règlements applicables.
Conformément au droit français, l’Offre et le projet de note d’information qui comporte les termes et conditions de l’Offre, seront déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). L’Offre et le projet de note d’information seront soumis à l’examen de l’AMF et l’Offre ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’AMF.
La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué, ainsi que l’Offre et son acceptation, peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et ne sera pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. BPCE et J.P. Morgan déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Securities Exchange Act, BPCE et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de BPCE ou de ses affiliés, le cas échéant), peuvent, à compter du dépôt de l’Offre, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Natixis, y compris en dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées sur les marchés, sur la base d’un ordre libellé au prix prévu par l’Offre, ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix par action égal au prix prévu par l’Offre. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l’Offre. Aucun achat de titres en dehors de l’Offre ne sera effectué par BPCE ou ses affiliés aux États-Unis d’Amérique. En outre, les conseillers financiers de BPCE peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres Natixis, qui peuvent comprendre des achats ou certains accords en vue d’un achat de titres.

À propos du Groupe BPCE
Le Groupe BPCE, avec son modèle de banque coopérative universelle, représenté par 9 millions de sociétaires, est le deuxième acteur bancaire en France. Avec 105 000 collaborateurs, il est au service de 36 millions de clients dans le monde, particuliers, professionnels, entreprises, investisseurs et collectivités locales. Il est présent dans la banque de proximité et l’assurance en France avec ses deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi que la Banque Palatine. Il déploie également, avec Natixis, les métiers mondiaux de gestion d’actifs, de banque de grande clientèle et de paiements. A travers ce dispositif, il propose à ses clients une offre complète et diversifiée : solutions d’épargne, de placement, de trésorerie, de financement, d’assurance et d’investissement. La solidité financière du groupe est reconnue par quatre agences de notation financière, Moody’s (A1, perspective stable), Standard & Poor’s (A+, perspective négative), Fitch (A+, rating watch negative) et R&I (A+, perspective stable).

À propos de Natixis
Natixis est un établissement financier français de dimension internationale spécialisé dans la gestion d’actifs et de fortune, la banque de financement et d’investissement, l’assurance et les paiements. Filiale du Groupe BPCE, 2e acteur bancaire en France à travers ses réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, Natixis compte près de 16 000 collaborateurs dans 38 pays. Elle accompagne et conseille sa propre clientèle d’entreprises, d'institutions financières et d'investisseurs institutionnels, ainsi que les clients des réseaux du Groupe BPCE. Cotée à la Bourse de Paris, Natixis dispose d’une structure financière solide avec un total fonds propres CET1 en Bâle 3⁽¹⁾ de 12,1 milliards d’euros, un ratio CET1 Bâle 3⁽¹⁾ à 11,6% et des notations long terme de qualité (Standard & Poor’s : A+ / Moody’s : A1 / Fitch Ratings : A+).

(1) Sur la base des règles CRR-CRD4 publiées le 26 juin 2013, y compris compromis danois sans mesures transitoires
Chiffres au 31 décembre 2020

Contacts presse Groupe BPCE Christophe Gilbert : 01 40 39 66 00 presse@bpce.fr	Relations Investisseurs Groupe BPCE Roland Charbonnel : 01 58 40 69 30 François Courtois : 01 58 40 46 69 bpce-ir@bpce.fr
groupebpce.fr

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¹ Sur la base du capital social émis et entièrement libéré au 31 décembre 2020

² Dividende proposé par Natixis au titre de 2020 : 0,06 euro par action

³ Dividende proposé par Natixis au titre de 2020 : 0,06 euro par action

⁴ Le cours de clôture du 8 février 2021 n’a pas été pris en compte en raison de mouvements importants sur le titre

⁵ Dernière clôture avant la publication d’un article et de rapports de recherche mentionnant un possible « corporate event » sur Natixis

⁶ Cours moyen pondéré par les volumes à la clôture du 5 février 2021

⁷ Moyenne arithmétique des objectifs de cours de 22 analystes de recherche suivant le titre Natixis (sources : Bloomberg, rapports de recherche)

Pièce jointe

• 032 Projet de CP d'Annonce COMPLET__FRA (09_02_2021)