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BIOSYNEX SA: COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT visant les actions de la société : THERADIAG

BIOSYNEX SA
BIOSYNEX SA: COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT visant les actions de la société : THERADIAG

23-Sep-2022 / 13:30 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF
Le présent communiqué ne constitue par une offre en vue d’acquérir des titres de la société Theradiag
Ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat, ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
visant les actions de la société :
THERADIAG
initiée par la société :


BIOSYNEX

présentée par

 

ODDO BHF
Banque conseil, présentatrice et garante

EUROLAND CORPORATE

Conseil

 

TERMES DE L’OFFRE :
2,30 euros par action

DURÉE DE L’OFFRE :
Le calendrier de la présente offre publique d’acquisition sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général.

 

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 23 septembre 2022, d’un projet d’offre publique (le « Projet de Note d’Information ») visant les actions de la société Theradiag auprès de l’AMF, est établi et diffusé par Biosynex en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF


Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.biosynex.com). Il peut également être obtenu sans frais au siège social de Biosynex (22 boulevard Sébastien Brant, 67400 Illkirch Graffenstaden) et auprès d’ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris).

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Biosynex sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

 

  • PRESENTATION DE L’OFFRE


    1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur :


En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Biosynex S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.022.028 euros dont le siège social est situé 22 boulevard Sébastien Brant 67400 Illkirch-Graffenstaden, France, immatriculée sous le numéro 481 075 703 au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (« Euronext Growth ») (ISIN : FR0011005933 – ALBIO) (ci-après l’ « Initiateur » ou « Biosynex ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Theradiag S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 13.249.409,27 euros, dont le siège social est situé 14 rue Ambroise Croizat 77183 Croissy-Beaubourg, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 339 685 612, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (ISIN : FR0004197747 – ALTER) (ci-après la « Société » ou « Theradiag »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après et dans le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») la totalité de leurs actions Theradiag (les « Actions ») au prix de 2,30 euros par Action (l’ « Offre »).

L’Offre porte sur :

  • la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note d’Information ;

  • la totalité des 24.668 Actions à provenir, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, de l’exercice du bon de souscription d’actions BSA 2 attribué à ETV Capital Jersey Limited par décision du conseil d’administration de Theradiag en date du 27 mars 2006 (prise en application d’une autorisation de l’assemblée générale en date du 24 mars 2006) (le « BSA 2 »),

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 9.749.552 Actions[1] et 9.807.542 droits de vote de la Société, représentant environ 74,18% du capital et 74,29% des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

  • les Actions auto-détenues par la Société (à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, 104.985 Actions à la date du Projet de Note d’Information) ;

  • les actions gratuites indisponibles en cours d’acquisition faisant l’objet d’une obligation de conservation conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur :

  • 32.330 actions gratuites qui sont soumises à une période d’acquisition effective prenant fin entre le 28 janvier 2023 et le 1er février 2024[2] puis, à un engagement de conservation de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition, conformément à une décision d’attribution en date du 28 janvier 2021 (les « AGA 2021 ») ; et

  • 7.842 actions gratuites qui sont soumises à une période d’acquisition effective prenant fin le 26 janvier 2024 puis, à un engagement de conservation de deux ans, i.e. jusqu’au 26 janvier 2026, conformément à une décision d’attribution en date du 27 janvier 2022 (les « AGA 2022 »),


L’Offre ne porte pas non plus sur le BSA 2, permettant en cas d’exercice la souscription, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, d’un nombre maximum de 24.668 Actions, dans la mesure où celui-ci n’est pas coté et n’est cessible qu’entre membres du groupe ETV.

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre est déposée à titre volontaire par l’Initiateur et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Elle sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit à la Section 2.9 du Projet de Note d’Information.

L’Offre est présentée par ODDO BHF SCA (la « Banque Présentatrice » ou « ODDO BHF ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

    1. Contexte et motifs de l’Offre

 

      1. Contexte et motifs de l’Offre


A la suite de l’acquisition d’Actions et de droits préférentiels de souscription sur le marché ainsi que de sa souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de Theradiag réalisée en novembre 2021, Biosynex a déclaré auprès de la Société, le 29 novembre 2021, le franchissement en hausse, le 26 novembre 2021, des seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote, et détenir, à cette date, 2.468.932 Actions représentant autant de droits de vote, soit 18,82% du capital et 18,89% des droits de vote exerçables de Theradiag[3].

Par courrier en date du 11 février 2022, Biosynex a déclaré auprès de la Société, suite à l’acquisition de titres sur le marché en date du 8 février 2022, le franchissement en hausse du seuil de 20% du capital et des droits de vote, et détenir, à cette date, 2.628.932 actions représentant 20,04% du capital et 20,12% des droits de vote exerçables de Theradiag[4].

Biosynex a ensuite adressé un nouveau courrier à la Société le 20 mars 2022, après l’acquisition de titres sur le marché en date du 17 mars 2022, notifiant le franchissement à la hausse du seuil de 25% du capital et des droits de vote et détenir 3.288.358 actions représentant 25,07% du capital et 25,16% des droits de vote exerçables de la Société[5].
Depuis lors, Biosynex a cessé ses acquisitions d’Actions.

Biosynex a formellement manifesté à Theradiag son intérêt pour explorer les voies envisageables d’un rapprochement entre les deux sociétés en lui adressant une expression d’intérêt reçue par la Société le 6 juillet 2022, dont le conseil d’administration de Theradiag a été informé le 8 juillet 2022.

A la suite de l’envoi de ces courriers et de la conclusion d’un accord de confidentialité, l’Initiateur a eu accès, au cours des mois de juillet et août 2022, à un nombre limité d’informations sur la Société dans le cadre d’une procédure dite de data-room (salle d’informations). Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l’ont été conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data-room figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08). L’Initiateur estime qu’en dehors des informations qui ont été rendues publiques à la date du Projet de Note d’Information ou qui sont mentionnées dans le Projet de Note d’Information, il n’a pas, dans le cadre de la préparation de l’Offre, connaissance d’informations privilégiées au sens de l’article 7 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1-I 1° et II du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société, en date du 5 septembre 2022, a nommé le cabinet Crowe HAF, représenté par Olivier Grivillers et Maxime Hazim, agissant en qualité d’expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. A défaut de pouvoir constituer un comité ad hoc, conformément aux termes de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, la désignation a été soumise à l’approbation de l’AMF.

L’attestation d’équité établie par l’expert indépendant sera reproduite dans le projet de note en réponse de la Société.

C’est dans ce contexte que, le 23 septembre 2022, ODDO BHF a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre portant sur les Actions, conformément aux articles 232-1 du règlement général de l’AMF.

      1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société


A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 13.249.409,27 euros et est composé de 13.118.227 actions ordinaires de 1,01 euro de valeur nominale chacune, réparties comme suit :

Actionnaires

Actions

% capital

Droits de vote théoriques

% droits de vote théoriques

Droits de vote exerçables

% droits de vote exerçables

Biosynex

3.288.358

25,07%

3.288.358

24,96%

3.288.358

25,16%

Management

26.098

0,20%

29 617

0,22%

29 617

0,23%

Autres actionnaires

9.698.786

73,93%

9.753.257

74,02%

9.753.257

74,62%

Actions auto-détenues

104.985

0,80%

104.985

0,80%

 n.a.

n.a.

Total

13.118.227

100,00%

13.176.217

100,00%

13.071.232

100,00%


La Société a conclu un contrat de liquidité avec Portzamparc du groupe BNP Paribas. Ce contrat a pour objet de donner mandat à Portzamparc pour intervenir pour le compte de la Société sur le marché en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Dans ce cadre, la Société a mis à disposition de Portzamparc des titres et des espèces sur un compte de liquidité.

A la connaissance de l’Initiateur, 104.985 Actions sont auto-détenues par la Société pour les besoins du contrat de liquidité conclu avec la société Portzamparc.

Le Conseil d’administration de la Société réuni en date du 22 septembre 2022 a décidé que ces titres ne seront pas apportés à l’Offre (étant précisé que la Société ne détient aucune autre Action que celles détenues au titre du contrat de liquidité). Ces Actions auto-détenues ne sont donc pas visées par l’Offre, et le contrat de liquidité susvisé a été suspendu à compter du 23 septembre 2022 par la Société.

      1. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

 

        1. Actions gratuites en cours d’acquisition


Il est précisé que Theradiag a attribué, à la connaissance de l’Initiateur, les Actions gratuites suivantes qui seront en cours d’acquisition à la date de l’ouverture de l’Offre :

  • 32.330* Actions à des salariés et au Directeur Général aux termes d’une délibération du Conseil d’administration du 28 janvier 2021 (les « AGA 2021 »), et

  • 7.842 Actions à des salariés et au Directeur Général aux termes d’une délibération du Conseil d’administration du 27 janvier 2022 (les « AGA 2022 »).


Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l’Initiateur, les principales caractéristiques des actions gratuites susvisées :

 

Plan AGA 2021

Plan AGA 2022

Bénéficiaires

Salariés et Directeur Général de la Société

Salariés et Directeur Général de la Société

Date d'autorisation par l’Assemblée Générale (« AG »)

25 juin 2020

25 juin 2020

Date d'attribution par le Conseil d’administration

28 janvier 2021

27 janvier 2022

Nombre d'actions attribuées au titre du plan

32.330*

7.842

Nombre cumulé d’actions en cours d’acquisition à la date du Projet de Note d’Information

32.330

7.842

Conditions d'attribution

Respect de la condition de présence

Respect de la condition de présence

Période d'acquisition

2 ans

2 ans

Conditions d'acquisition anticipée (hors invalidité, décès, retraite, …)

Néant

Néant

Mode d'attribution

Actions existantes ou à émettre

Actions existantes ou à émettre

Période de conservation

2 ans

2 ans

* Initialement, 38.020 AGA 2021 avaient été attribuées par le Conseil d’administration du 28 janvier 2021 à 55 bénéficiaires. En date du 27 janvier 2022, le Conseil d’administration a constaté la caducité de l’attribution de 6.840 AGA 2021 au profit de 8 bénéficiaires ayant quitté les effectifs de la Société, induisant un solde de 31.180 AGA 2021 au profit de 47 bénéficiaires. Suite à la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 26 novembre 2021, le Conseil d’administration du 17 mars 2022 a décidé d’attribuer, au titre du maintien de leurs droits, 1.150 AGA 2021 supplémentaires au profit des bénéficiaires d’AGA 2021.


A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information et comme indiqué dans le tableau ci-dessus, un nombre maximum de 40.172 Actions sont susceptibles d’être définitivement attribuées par la Société aux bénéficiaires concernés au titre des plans AGA 2021 et AGA 2022 au terme de leurs périodes d’acquisition respectives et ne pourront, sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, être apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »).

Les AGA 2021 seront définitivement acquises :

  • pour 29.653 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, le 28 janvier 2023,

  • pour 933 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, le 3 août 2023,

  • pour 218 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, le 2 novembre 2023,

  • pour 436 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, le 4 janvier 2024,

  • pour 872 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, le 5 janvier 2024,

  • pour 218 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition, le 1er février 2024,

puis seront soumises à une période de conservation de 2 ans à compter de chacune des dates mentionnées ci-dessus.

Les 7.842 AGA 2022 seront définitivement acquises le 26 janvier 2024 puis seront soumises à une période de conservation de 2 ans.

Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne pourront pas être apportées à l’Offre ni à l’Offre Réouverte, dans la mesure où les périodes d’acquisition et de conservation, n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre.

        1. Bon de souscription d’actions (BSA)


A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, 1 bon de souscription d’actions de la Société (le « BSA 2 ») est détenu par ETV Capital Jersey Limited, ce BSA pouvant donner accès à 24.668 actions de la Société dans les conditions ci-dessous :

 

BSA 2

Nombre de BSA émis

1

Date d’autorisation par l’AG

24 mars 2006

Date d’émission par le Conseil d’administration

27 mars 2006

Nombre d’actions pouvant être souscrites sur exercice du BSA 2

24.668

Date d’expiration

Le titulaire peut exercer ce bon jusqu’à l’expiration du plus long des trois délais suivants :
• dix (10) ans à compter de l’émission du BSA, ou
• cinq (5) ans à compter de l’admission de tout ou partie des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé européen ou nord-américain, ou
• dans l’hypothèse d’une « Trade Sale » (définie dans le protocole d’investissement du 29 mars 2006 comme étant un apport de titres ou d’activités par la Société à un tiers ou une fusion), et au cas où le titulaire ne l’exercerait pas à sa seule discrétion, au plus tard à la date de réalisation de ladite Trade Sale, le BSA 2 devenant caduc de plein droit après la réalisation de la Trade Sale.

Prix de souscription

100 euros

Prix d’exercice

Prix d’exercice, prime incluse, de la totalité des actions qui résulteraient de l’exercice du bon, d’un maximum de 250.000 euros, soit 10,13 euros par action  

Ce BSA étant non coté et non cessible à un tiers autre que des membres du groupe ETV, il n’est pas visé dans l’Offre et ne pourra être apporté ni à l’Offre, ni à l’Offre Réouverte.

      1. Mécanisme de liquidité


Un mécanisme de liquidité (le « Mécanisme de Liquidité ») sera proposé par l’Initiateur aux bénéficiaires des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition. Ce Mécanisme de Liquidité est décrit à la Section 1.4.2 du Projet de Note d’Information.

      1. Déclarations de franchissements de seuils


A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, aucune déclaration de franchissement de seuils n’a été effectuée depuis le 31 décembre 2021 autre que celles réalisées par l’Initiateur présentées ci-dessous.

A la suite de l’acquisition d’Actions et de droits préférentiels de souscription sur le marché ainsi que de sa souscription à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de Theradiag réalisée en novembre 2021, Biosynex a déclaré auprès de la Société, le 29 novembre 2021, le franchissement en hausse, le 26 novembre 2021, des seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote, et détenir à cette date 2.468.932 actions représentant autant de droits de vote, soit 18,82% du capital et 18,89% des droits de vote exerçables de Theradiag[6].

Par courrier en date du 11 février 2022, Biosynex a déclaré auprès de la Société, suite à l’acquisition de titres sur le marché en date du 8 février 2022, le franchissement en hausse du seuil de 20% du capital et des droits de vote et détenir à cette date 2.628.932 actions représentant autant de droits de vote, soit 20,04% du capital et 20,12% des droits de vote exerçables de Theradiag[7].

Biosynex a ensuite adressé un nouveau courrier à la Société le 20 mars 2022, après l’acquisition de titres sur le marché en date du 17 mars 2022, notifiant le franchissement à la hausse du seuil de 25% du capital et des droits de vote et détenir 3.288.358 actions représentant autant de droits de vote, soit 25,07% du capital et 25,16% des droits de vote exerçables de la Société[8].

      1. Acquisitions de titres de Theradiag par l’Initiateur


Au cours des derniers mois, l’Initiateur a procédé sur le marché aux acquisitions d’actions Theradiag suivantes :

Mois d’acquisition

Nombre d’actions acquises

Prix moyen par action
(en €)

Prix minimum par action
(en €)

Prix maximum par action
(en €)

Août 2021

17.900

2,0509

1,8991

2,1500

Septembre 2021

5.100

2,0311

 1,9598

 2,1000

Octobre 2021

150.911

1,5813

 1,4592

 1,9489

Novembre 2021

194.724

1,3775

 1,3424

 1,4200

Février 2022

554.423

1,9564

 1,8982

 1,9997

Mars 2022

265.003

1,9293

 1,8054

 2,0498

Dans le cadre de ces acquisitions, l’Initiateur s’est conformé à ses obligations de déclaration de franchissement de seuil dans les délais légaux en vigueur (voir la section 1.2.5. « Déclarations de franchissements de seuils » du Projet de Note d’Information).

En outre, dans le cadre de l’opération d’Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) de Theradiag annoncée le 26 octobre 2021, l’Initiateur a acquis, entre le 29 octobre 2021 et le 16 novembre 2021, 2.607.411 DPS sur le marché au prix moyen unitaire de 0,0647 euro.

Ces DPS, en plus de ceux détachés des actions précédemment détenues par Biosynex, ont permis à l’Initiateur de souscrire à un nombre total de 1.385.929 actions Theradiag à titre irréductible (soit au prix moyen unitaire, incluant le prix d’acquisition des DPS, de 1,3417 euros), en sus des 714.368 actions souscrites[9] à titre réductible (au prix de souscription de 1,22 euros par action).

    1. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

 

      1. Stratégie et politiques industrielle, commerciale et financière


A la suite de l’acquisition de titres Theradiag par l’Initiateur sur le marché et dans le cadre de sa souscription à l’Augmentation de Capital annoncée le 26 octobre 2021, les deux sociétés ont conclu, le 10 janvier 2022, un contrat de distribution d’une durée de deux ans portant sur le test PCR AMPLIQUICK SARS-CoV-2 de Biosynex, dont la promotion en milieu hospitalier a été confiée à Theradiag. Ce contrat de distribution est non-exclusif et concerne la vente auprès des hôpitaux en France de ces produits Biosynex. Ces produits sont achetés par Theradiag auprès de Biosynex à un prix prédéterminé dans le contrat.

L’Initiateur a par ailleurs conclu avec la Société, le 17 février 2022, un contrat de distribution de produits Pathfast pour une période allant jusqu’au 1er juin 2024. Theradiag a accordé à Biosynex les droits de distribution exclusifs de ces produits auprès d’acteurs publics et de certaines sociétés privées situés en France. Ces produits sont achetés par Biosynex auprès de Theradiag à un prix prédéterminé dans le contrat.

L’Offre de l’Initiateur s’inscrit dans la poursuite de l’activité de la Société. L’Initiateur souhaite notamment poursuivre le développement de la Société en lui faisant bénéficier de son expertise et de son offre produit, pour accélérer le déploiement commercial de Theradiag et offrir une gamme de produits complémentaires à ses clients.

La stratégie de l’Initiateur vise à offrir à l’ensemble des acteurs du diagnostic et du secteur de la santé une gamme de produits complémentaires alliant des options de diagnostic en laboratoire et de biologie décentralisée afin de proposer une offre de produits plus complète tout en fournissant des alternatives de diagnostic plus flexibles.

L’Initiateur souhaite mettre son réseau international, composé de ses différentes filiales et implantations à l’étranger, au profit de la Société afin que cette dernière puisse accélérer son déploiement en dehors de France et bénéficier de nouveaux débouchés.

L’Initiateur souhaite également accompagner la Société dans le développement de ses activités de recherche et développement afin de conserver une offre hautement innovante dans le secteur du monitoring des biothérapies. L’accompagnement de l’Initiateur portera par ailleurs sur le recentrage des activités de la Société autour des segments profitables.

      1. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires - Synergies


L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation aux prix de 2,30 euros par Action faisant apparaitre des primes de :

  • 58,62% par rapport au dernier cours de clôture de Theradiag du 22 septembre 2022 précédant le dépôt de l’Offre ; et


43,79% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 60 derniers jours de bourse précédant le dépôt de l’Offre.
La forte complémentarité des deux sociétés devrait être créatrice de valeur et permettre la mise en place de synergies :

(a) de coûts grâce à la génération d’économies d’échelle (à travers la mutualisation des outils de production et des fonctions support) ; et
(b) de mise en commun des équipes commerciales et de recherche et développement, dont l’impact économique est plus aléatoire et n’est pas quantifiable par l’Initiateur.

Des efforts de recherche et développement complémentaires devront par ailleurs être mis en place afin d’optimiser les synergies de revenus et l’offre produits des deux sociétés.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre figurent dans la Section 3 « Eléments d’appréciation du prix de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

      1. Gouvernance - Composition des organes sociaux


A la suite de sa montée au capital de Theradiag, il a été proposé, lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 5 mai 2022, la nomination au poste d’administrateur de Messieurs Larry Abensur, Président Directeur Général de Biosynex, Thomas Lamy, Directeur Général Délégué de Biosynex et Thierry Paper, Directeur Général Délégué de Biosynex.

A l’issue de l’assemblée générale du 5 mai 2022, le conseil d’administration de Theradiag se composait des 4 membres suivants :

  • Monsieur Pierre Morgon, Président du Conseil d’administration ;

  • Monsieur Larry Abensur, administrateur ;

  • Monsieur Thomas Lamy, administrateur ; et

  • Monsieur Thierry Paper, administrateur.


A la suite de la démission de Monsieur Thomas Lamy en date du 23 juin 2022, le conseil d’administration lors de sa réunion du même jour a désigné Monsieur Jacques Azancot en qualité d’administrateur indépendant.

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil d’administration de Theradiag est donc composé des 4 membres suivants :

  • Monsieur Pierre Morgon, Président du Conseil d’administration ;

  • Monsieur Larry Abensur, administrateur ;

  • Monsieur Thierry Paper, administrateur ; et

  • Monsieur Jacques Azancot, administrateur indépendant.


L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la gouvernance ou les organes sociaux de la Société.
 

      1. Orientations en matière d’emploi


L’objectif de l’Initiateur est de s’appuyer sur les équipes en place afin de poursuivre le développement de la Société.

Dans l’hypothèse où l’Offre aurait une suite positive, l’Initiateur prévoit une hausse de l’activité de la Société qui pourrait en outre s’accompagner d’une augmentation des effectifs.

En outre, l’Initiateur a l’intention de conserver le site actuel de la Société.

      1. Fusion et réorganisation juridique


A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion avec la Société ou tout transfert d’actifs ou d’activités, y compris par voie d’apport ou de cession, entre la Société et l’Initiateur, sous réserve en tout état de cause de l’approbation d’une telle opération par l’assemblée générale de la Société dans les conditions prévues par la loi. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n’a été prise et aucune étude de faisabilité n’a été engagée.

      1. Intentions en matière de retrait obligatoire


L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

L’Initiateur pourra continuer d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

      1. Politique de distribution de dividendes


L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la politique de versement de dividendes de la Société, étant précisé que Theradiag n’a pas versé de dividendes depuis sa création.

    1. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

 

      1. Engagement contractuel


Néant.

      1. Mécanisme de Liquidité


L’Initiateur proposera aux bénéficiaires d’Actions Gratuites en Cours d’Acquisition de conclure des promesses d’achat et de vente portant sur les actions résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition non émises ou non disponibles à la date de la clôture de l’Offre et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire (globalement, la « Convention de Liquidité »).
Cette Convention de Liquidité comporterait une promesse d’achat consentie par l’Initiateur aux titulaires des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition concernées au bénéfice de l’Initiateur, exerçable à compter de la date à laquelle l’engagement de conservation de deux ans aura expiré, couplée à une promesse de vente consentie au bénéfice de l’Initiateur par les titulaires des Actions Gratuites en Cours d’Acquisition exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse d’achat.
Le prix d’exercice des promesses serait un prix par action déterminé selon une méthode cohérente avec le prix de l’Offre.

      1. Engagements de non-apport à l’Offre


A l’exception des Actions auto-détenues par la Société, qui ne seront pas apportés à l’Offre suite à décision du conseil d’administration de Theradiag en date du 22 septembre 2022, il n’existe pas d’autre engagement de non-apport à l’Offre.

      1. Autres accords dont l’Initiateur a connaissance


Néant.

 

 

  • CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE


    1. Termes de l’Offre


En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, ODDO BHF, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 23 septembre 2022 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat ainsi que le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre.

Cette Offre est déposée à titre volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 2,30 euros par Action payable en numéraire, toutes les Actions qui seront présentées à l’Offre pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation. L’Offre sera, le cas échéant, réouverte dans les conditions précisées à la Section 2.1111 ci-dessous.

ODDO BHF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

    1. Modalités de dépôt de l’Offre


Le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de l’AMF le 23 septembre 2022. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Biosynex (www.biosynex.com), et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de Biosynex (22 Boulevard Sébastien Brant, 67400 Illkirch Graffenstaden) et d’ODDO BHF (12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris).

Un communiqué de presse comportant les principaux éléments de l’Offre a été publié le 23 septembre 2022 par l’Initiateur et mis en ligne sur le site Internet de Biosynex (www.biosynex.com).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information ayant reçu le visa de l’AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l’Initiateur et de ODDO BHF, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF et de Biosynex.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%, en tenant compte des actions auto-détenues de la Société – voir la Section Erreur ! Source du renvoi introuvable. ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la date de publication de l’avis de résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre – voir la Section 2.11 ci-dessous.

    1. Nombre et nature des titres visés par l’Offre


Comme indiqué en Section 1.1 du Projet de Note d’Information, l’offre porte sur :

  • la totalité des Actions non-détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note d’Information ;

 

  • la totalité des 24.668 Actions à provenir, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, de l’exercice du BSA 2,


soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 9.749.552 Actions[10] et 9.807.542 droits de vote de la Société, représentant environ 74,18% du capital et 74,29% des droits de vote théoriques de la Société à la date du projet de Note d’Information.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

  • les actions auto-détenues par la Société (à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, 104.985 actions au 30 juin 2022) ;

  • les actions faisant l’objet d’une obligation de conservation conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ni, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, 32.330 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition qui sont soumises à un engagement de conservation jusqu’au 28 janvier 2025 conformément à une décision d’attribution en date du 28 janvier 2021 (les « AGA 2021 ») et 7.842 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition qui sont soumises à un engagement de conservation jusqu’au 26 janvier 2026 conformément à une décision d’attribution en date du 27 janvier 2022 (les « AGA 2022 »),


L’Offre ne porte pas non-plus sur le BSA 2 permettant en cas d’exercice la souscription, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, d’un nombre maximum de 24.668 Actions, ce BSA étant non coté et non cessible à un tiers autre que des membres du groupe ETV.
Les caractéristiques des plans des AGA 2021 et AGA 2022 et du BSA 2 sont plus amplement décrites à la Section 1.2.3 du Projet de Note d’Information.
En dehors des AGA 2021, AGA 2022 et BSA 2, décrits à la Section 1.2.3 du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information.

    1. Procédure d’apport à l’Offre


En application des dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une durée de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Les actions apportées à l’Offre (et, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date du jour de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte), un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l’intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport d’actions à l’Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, le jour de la clôture de l’Offre Réouverte). Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par CACEIS Corporate Trust, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l’Offre à moins qu’ils n’en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux d’entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l’Offre était sans suite.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre. Les frais de courtage resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

    1. Droit applicable


L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

    1. Centralisation des ordres


La centralisation des ordres sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre et le communiquera à l’AMF.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

Il est rappelé, le cas échéant, que tout montant dû dans le cadre de l’apport des Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) ne portera pas intérêt et sera payé à la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

    1. Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre


Faisant application des dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l’Offre.

A la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

A cette date, les Actions apportées et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

    1. Intervention de l’Initiateur sur le marché des titres de la Société pendant la période d’Offre


L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

    1. Conditions de l’Offre


En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%, en tenant compte des actions auto-détenues de la Société (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »).

La détermination du Seuil de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire autre que la décision de conformité de l’AMF.

    1. Possibilité de renonciation à l’Offre


Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison de mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. Cette faculté ne sera utilisée qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF qui statue au regard des principes posés par l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de renonciation, les Actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

    1. Réouverture de l’Offre


Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la date de publication de l’avis de résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation de l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

    1. Calendrier indicatif de l’Offre


Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre purement indicatif :

Date

Opération

23/09/2022

- Dépôt du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF

- Publication d’un avis de dépôt par l’AMF

- Mise en ligne du Projet de Note d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’Initiateur (www.biosynex.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de ODDO BHF

- Publication d’un communiqué par l’Initiateur annonçant le dépôt du Projet de Note d’Information, résumant les principaux termes de l’Offre

21/10/2022

- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil d’administration, l’avis de l’expert indépendant et l’avis de l’instance représentative du personnel compétente

- Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites internet de la Société (www.theradiag.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de la Société

- Publication d’un communiqué par la Société annonçant le dépôt du projet de note en réponse de la Société, résumant les principaux termes du projet de note en réponse

08/11/2022

- Publication de la décision de conformité de l’Offre par l’AMF

09/11/2022

- Mise en ligne de la Note d’Information visée de l’Initiateur sur les sites internet de de l’Initiateur (www.biosynex.com), et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public aux sièges sociaux de l’Initiateur et de ODDO BHF

- Diffusion du communiqué annonçant la mise à disposition de la Note d’Information

- Mise en ligne de la note en réponse visée de la Société sur les sites internet de la Société (www.theradiag.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et mise à disposition du public au siège de la Société

- Diffusion du communiqué annonçant la mise à disposition de la note en réponse visée de la Société

- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’Initiateur (www.biosynex.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges sociaux de l’Initiateur et de ODDO BHF

- Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur

- Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites internet de la Société (www.theradiag.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations au siège social de la Société

- Diffusion du communiqué annonçant la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

- Fixation par l’AMF du calendrier de l’Offre

- Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre

- Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

10/11/2022

- Ouverture de l’Offre

16/12/2022

- Clôture de l’Offre

29/12/2022

- Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF

04/01/2023

- En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre

12/01/2023

- En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre Réouverte

26/01/2023

- Clôture de l’Offre Réouverte

31/01/2023

- Publication de l’avis de résultat de l’Offre Réouverte par l’AMF

06/02/2023

- Règlement-livraison de l’Offre Réouverte


    1. Coûts et modalités de financement de l’Offre

 

      1. Frais liés à l’Offre


Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est estimé à environ 650.000 euros (hors taxes). Ces frais comprennent notamment les honoraires et autres frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de communication.

      1. Modalités de financement de l’Offre


Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur (hors commission et frais annexes) aux actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à environ 22.423.969,60 euros.

Il est prévu que ce montant soit financé par l’Initiateur au moyen de sa trésorerie.

    1. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger


L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du Projet de Note d’Information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

En conséquence, l’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

    1. Régime fiscal de l’Offre


Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la Section 2.15 du Projet de Note d’Information.

 

 

  • SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE


Le prix proposé dans le cadre de l’Offre est de 2,30 euros par Action.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ont été préparés par ODDO BHF, en tant que banque présentatrice de l’Offre.

Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre par action fait apparaitre les primes suivantes :



Sources : ODDO BHF

Le lecteur est invité à se reporter à la section 3 du Projet de Note d’Information afin de prendre connaissance plus en détail des éléments d’appréciation du prix de l’Offre.


Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Biosynex décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

 

[1] Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 juin 2022 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, soit 13.118.227 Actions représentant 13.176.217 droits de vote théoriques.

[2] Voir Section 1.2.3.1 du Projet de Note d’Information.

[3] Sur la base du nombre total de droits de vote exerçables de 13.068.987, tel que mentionné dans le communiqué de presse de Theradiag en date du 24 novembre 2021.

[4] Sur la base du nombre total de droits de vote exerçables de 13.068.987, tel que mentionné dans le communiqué de presse de Theradiag en date du 24 novembre 2021.

[5] Sur la base du nombre total de droits de vote exerçables de 13.068.987, tel que mentionné dans le communiqué de presse de Theradiag en date du 24 novembre 2021.

[6] Sur la base du nombre total de droits de vote exerçables de 13.068.987, tel que mentionné dans le communiqué de presse de Theradiag en date du 24 novembre 2021.

[7] Sur la base du nombre total de droits de vote exerçables de 13.068.987, tel que mentionné dans le communiqué de presse de Theradiag en date du 24 novembre 2021.

[8] Sur la base du nombre total de droits de vote exerçables de 13.068.987, tel que mentionné dans le communiqué de presse de Theradiag en date du 24 novembre 2021

[9] Il est précisé que le prix maximum unitaire payé par l’initiateur pour une action souscrite à titre irréductible ressort à 1,3870 €.

[10] Sur la base des informations publiées par la Société sur son site internet au 30 juin 2022 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF, soit 13.118.227 Actions représentant 13.176.217 droits de vote théoriques.

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Document : BIOSYNEX - CP NORME OPA THERADIAG


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